Постановление от 19 марта 2025 г. по делу № А14-17772/2022

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-17772/2022
г. Воронеж
20 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И., судей Потаповой Т.Б.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности от 07.10.2024, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие «Техносервис» - ФИО4, представитель по доверенности от 05.11.2024, паспорт гражданина РФ;

от Управления Федеральной налоговой службы России по Воронежской области – ФИО5, представитель по доверенности № 10-11/12484 от 14.05.2024, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.12.2024 по делу № А14-17772/2022

по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области о признании недействительными решений собрания кредиторов от 18.10.2024

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью управляющей компании «Рудгормаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Рудгормаш» (далее – ООО УК «Рудгормаш», должник) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.11.2022 заявление ООО УК «Рудгормаш» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 01.02.2023 заявление ООО УК «Рудгормаш» признано обоснованным, введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6, член Ассоциации арбитражных управляющих «Паритет».

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано на ЕФРСБ 03.02.2023, в газете «Коммерсантъ» - 11.02.2023.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.10.2024 ФИО6 отстранена от исполнения обязанностей временного управляющего ООО УК «Рудгормаш».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.12.2024 (резолютивная часть от 27.11.2024) ООО УК «Рудгормаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО7, член САУ «СРО «ДЕЛО».

Федеральная налоговая служба в лице Управления ФНС России по Воронежской области (далее – ФНС России, уполномоченный орган) 30.10.2024 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов ООО УК «Рудгормаш», состоявшегося 18.10.2024.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.12.2024 признаны недействительными решения собрания кредиторов ООО УК «Рудгормаш» от 18.10.2024 по всем вопросам повестки собрания.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный кредитор ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.12.2024 отменить, в удовлетворении заявления уполномоченного органа отказать.

Представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО НПП «Техносервис», ФНС России возражали против доводов апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзывах на апелляционную жалобу, просили оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

От конкурсного управляющего ООО УК «Рудгормаш» поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, в котором просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения

Учитывая ходатайство конкурсного управляющего, наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.10.2024 (резолютивная часть от 01.10.2024) ФИО6 отстранена от исполнения обязанностей временного управляющего ООО УК «Рудгормаш», судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении кандидатуры временного управляющего назначено на 27.11.2024, конкурсным кредиторам предложено провести собрание кредиторов по выбору кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации для его утверждения временным управляющим ООО УК «Рудгормаш».

Конкурсным кредитором ООО «РГМ-Комплект» в лице конкурсного управляющего ФИО8 03.10.2024 в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 15567856 о проведении 18.10.2024 собрания кредиторов по вопросу: «определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий».

На дату проведения собрания кредиторов ООО УК «Рудгормаш» в реестр требований кредиторов должника включены требования 14 кредиторов на общую сумму 2 079 323 801,78 руб.

На собрание кредиторов ООО УК «Рудгормаш» 18.10.2024 явились представители конкурсных кредиторов, обладающие 2 000 727 588,74 или 99,022 % голосов от общего количества голосов (99,071% согласно подсчету конкурсного управляющего ФИО8), в том числе: 1) ООО «РГМ- Комплект» с количеством голосов 1 101 203 148,17 или 54,502 %; 2) ПАО «ТНС-Энерго Воронеж» с количеством голосов 27 627,60 или 0,001 %; 3) ФНС России с количеством голосов 100 709 353,17 или 4,984 %; 4) ФИО2 с количеством голосов 798 787 459,80 или 39,535 %.

Собрание проводилось ООО «РГМ-Комплект» в лице конкурсного управляющего ФИО8, которому в ходе регистрации участников собрания кредиторов представителем уполномоченного органа была вручена заявка на включение в повестку дня собрания кредиторов следующих дополнительных вопросов:

1) определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден временный управляющий ООО УК «Рудгормаш»;

2) определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий в следующей процедуре банкротства ООО УК «Рудгормаш».

С учетом содержания дополнительных вопросов кредитор ООО «РГМ- Комплект» в лице конкурсного управляющего ФИО8 предложил проголосовать участникам собрания кредиторов вначале по вопросу включения в повестку дня собрания кредиторов ООО «УК Рудгормаш» дополнительных вопросов согласно заявке уполномоченного органа, а затем по вопросу, включенному в повестку дня.

При этом ООО «РГМ-Комплекта» в лице конкурсного управляющего ФИО8 довел до сведения участников собрания, что голоса ООО «РГМ-Комплект» при голосовании по выбору арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, а также по вопросу о включении в повестку дня дополнительных вопросов согласно заявлению уполномоченного органа учитываться не будут, поскольку касаются исключительно выбора арбитражного управляющего или саморегулируемой организации.

Вопреки возражениям уполномоченного органа голоса кредитора ФИО2 были учтены при принятии решений, ООО «РГМ-Комплект» в лице конкурсного управляющего пришел к выводу, что общий размер голосов по вопросам повестки дня составляет 919 286 183,03, таким образом, на собрании кредиторов присутствовали кредиторы, обладающие 899 524 440,57 или 97,850 % голосов, в том числе: 1) ФИО2 с количеством голосов 798 787 459,8 или 86,892 %; 2) ПАО «ТНС Энерго Воронеж» с количеством голосов 27 627,6 или 0,003 %; 3) ФНС России с количеством голосов 100 709 353,17 или 10,955 %.

Исходя из указанного количества голосов, конкурсный управляющий ФИО8 огласил результаты голосования, согласно которым: 1) 86,895%, то есть ФИО2 и ПАО «ТНС Энерго Воронеж», проголосовали против включения в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов согласно заявке уполномоченного органа, а в качестве кандидатуры саморегулируемой организации арбитражных управляющих, которая должна представить в арбитражный суд кандидатуру арбитражного управляющего предложена Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса»;

2) 10,955%, то есть ФНС России, проголосовала за включение в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов согласно заявке уполномоченного органа, а в качестве кандидатуры саморегулируемой организации арбитражных управляющих, которая должна представить в

арбитражный суд кандидатуру арбитражного управляющего, предложен Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

Таким образом, на собрании кредиторов ООО УК «Рудгормаш», состоявшемся 18.10.2024, приняты следующие решения:

1) не включать в повестку дня дополнительные вопросы, указанные в заявке ФНС России;

2) определить кандидатуру арбитражного управляющего ООО УК «Рудгормаш» из Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Уполномоченный орган, считая, что принятые решения собрания кредиторов нарушают права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, поскольку приняты с учетом голосов аффилированного кредитора, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании решений собрания кредиторов недействительным.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления уполномоченного органа и исходил из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых были включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

В пункте 4 статьи 12 Закона о банкротстве установлено, что собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных

кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Обращаясь с заявлением об оспаривании решений собрания кредиторов, уполномоченный орган указал, что решения приняты, в том числе, аффилированными с должником конкурсными кредиторами, которые лишены права голосования по вопросам выбора кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации в соответствующем деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 12 Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) выбор кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации арбитражных управляющих определяется решением кредиторов, не являющихся лицами, контролирующими должника или аффилированными с должником.

Поскольку по общему правилу контролирующее должника лицо и аффилированные с должником лица имеют общий с должником интерес, отличный от интереса независимых кредиторов, учет их голосов при последующем выборе кандидатуры арбитражного управляющего (саморегулируемой организации) приводит к тому, что установленный действующим правовым регулированием механизм предотвращения потенциального конфликта интересов не достигает своей цели.

Решение о кандидатуре арбитражного управляющего (саморегулируемой организации) в ходе любой процедуры банкротства должно приниматься кредиторами, не являющимися лицами, контролирующими должника или аффилированными с ним.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 27.1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, в котором также указано, что такой подход применим и в ситуации, когда кандидатура временного управляющего, саморегулируемой организации предложены лицом, которое при отсутствии формально- юридических признаков аффилированности имеет возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия.

Таким образом, голоса аффилированных с должником и контролирующих последнего лиц не могут учитываться на собрании кредиторов при определении кандидатуры арбитражного управляющего.

Названное регулирование направлено на обеспечение подлинной независимости управляющего, предотвращение потенциального конфликта интересов, то есть на устранение всяких сомнений по поводу того, что управляющий, предложенный должником или аффилированными с ним лицами, в приоритетном порядке будет учитывать их интересы, ущемляя тем самым права гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

В этой связи приобретение независимым кредитором требования к должнику у аффилированного лица не наделяет такого кредитора дополнительными правами по сравнению с правами первоначального кредитора (пункт 7 Обзора судебной практики от 29.01.2020).

В рассматриваемом случае решения собрания кредиторов ООО УК «Рудгормаш» приняты фактически кредитором ФИО2, имеющим преобладающее количество голосов (798 787 459,8 или 86,892 %) на собрании кредиторов, который приобрел права требования к ООО УК «Рудгормаш» у ЗАО «УГМК-Рудгормаш».

Из материалов дела следует, что определением суда от 11.07.2023 в реестр требований кредиторов ООО УК «Рудгормаш» в третью очередь удовлетворения установлено требование ЗАО «УГМК-Рудгормаш» в размере 798 781 416,80 руб. задолженности и 6 043 руб. расходов по госпошлине.

При рассмотрении требования ЗАО «УГМК-Рудгормаш» был предметом оценки и нашел свое подтверждение довод об аффилированности ЗАО «УГМК-Рудгормаш» и ООО УК «Рудгормаш». Кроме того, в рамках дела № А14-7544/2014 о банкротстве ЗАО «УГМК-Рудгормаш» в обособленном споре о привлечении лиц, контролирующих ЗАО «УГМК-

Рудгормаш», судом установлено, что ФИО9 и ФИО10 в преддверии банкротства имели статус лиц, контролирующих ЗАО «УГМК- Рудгормаш», поскольку ФИО9 в период с 27.04.2009 по 12.08.2014 (дата вступления в силу решения суда о его дисквалификации) исполнял обязанности генерального директора ЗАО «УГМК-Рудгормаш», а ФИО10 с 05.07.2012 владела акциями ЗАО «УГМК-Рудгормаш», составляющими 80% уставного капитала, а также ФИО10 являлась участником ООО УК «Рудгормаш» в период с 06.07.2012 по 14.09.2017, владея долей в уставном капитале в размере 80%. ЗАО «УГМК-Рудгормаш» и ООО УК «Рудгормаш» с июля 2012 года по сентябрь 2017 года контролировались одним и тем же лицом - ФИО10

Между ЗАО «УГМК-Рудгормаш» в лице конкурсного управляющего ФИО11 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 08.04.2024 заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности, согласно которому ЗАО «УГМК-Рудгормаш» в лице конкурсного управляющего ФИО11 уступило, а ФИО2 принял право требования дебиторской задолженности к ООО УК «Рудгормаш» в пользу ЗАО «УГМК - Рудгормаш» в размере 798 781 416, 80 руб., 6 043 руб. расходов по госпошлине.

Определением арбитражного суда от 22.08.2024 произведена в рамках дела № А14-17772/2022 замена кредитора в реестре требований кредиторов ООО УК «Рудгормаш» с ЗАО «УГМК-Рудгормаш» на ФИО2 с требованием в размере 798 781 416,80 руб. задолженности и 6043 руб. расходов по госпошлине.

Таким образом, как у ЗАО «УГМК-Рудгормаш» (первоначального аффилированного к должнику кредитора), так и у ФИО2 (его правопреемника) в силу пунктов 7, 12 Обзора судебной практики от 29.01.2020 отсутствует право голоса по вопросам выбора кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий в деле о банкротстве ООО УК «Рудгормаш».

Установив, что учет голосов ФИО2 повлиял на результаты голосования и принятые решения нарушают права и законные интересы независимых кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления уполномоченного органа и признании недействительными решений собрания кредиторов ООО УК «Рудгормаш» от 18.10.2024 по всем вопросам повестки собрания.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иного вывода с учетом значения роли арбитражного управляющего при проведении процедур банкротства и приоритетной защиты интересов сообщества кредиторов на проведение банкротных процедур объективно независимым лицом.

Ссылка кредитора в апелляционной жалобе на то, что требования ЗАО «УГМК-Рудгормаш» (первоначального аффилированного к должнику кредитора) не были субординированы, в связи с чем он как правопреемник не ограничен в выборе кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации арбитражных управляющих на собрании кредиторов, отклоняется, поскольку в рассматриваемом случае голоса аффилированного с должником кредитора по этому вопросу не подлежат учету независимо от субординации требования ЗАО «УГМК-Рудгормаш». При этом сомнения в независимости по отношению к должнику как ЗАО «УГМК-Рудгормаш», так и нового кредитора ФИО2, являющегося руководителем и участником организаций, входящих в группу компаний Рудгормаш, надлежащими доказательствами не опровергнуты, а доводы заявителя жалобы противоречат вступившим в законную силу судебным актам, в которых установлена аффилированность ЗАО «УГМК-Рудгормаш» и ООО УК «Рудгормаш».

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а фактически выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.12.2024 по делу № А14-17772/2022 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 10 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 10.12.2024 по делу № А14-17772/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т. И. Орехова

Судьи Т. Б. Потапова

ФИО1