Решение от 9 июня 2019 г. по делу № А29-2152/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-2152/2019
09 июня 2019 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2019 года, полный текст решения изготовлен 09 июня 2019 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Бебякиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ФИО3

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, Общества с ограниченной ответственностью «Деловой Альянс», Общества с ограниченной ответственностью «СВК», временного управляющего ООО «СВК» ФИО5,

о признании недействительным решения о ликвидации,

от истца - представитель ФИО6 - по доверенности;

от ответчика - представитель ФИО7 по доверенности;

третьи лица:

от ФИО4 - представитель ФИО7 по доверенности,

от ООО «СВК» - представитель ФИО7 по доверенности;

от ООО «Деловой Альянс» - представитель ФИО8 по доверенности;

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о признании недействительным решения директора общества с ограниченной ответственностью «СВК» (далее – ООО «СВК») ФИО3 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Деловой Альянс» (далее – ООО «Деловой Альянс») от 26.12.2018 (л.д. 3-4 т.д. 1).

Исходя из дополнений к исковому заявлению от 27.05.2019, требования основаны на пункте 3 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), согласно которому решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества (л.д. 139-140 т.д. 1).

Ответчик и третьи лица требования отклонили. Полагают, что у истца отсутствует право на оспаривание такого решения.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

ФИО2 является участником ООО «СВК» с долей в размере 50% уставного капитала (с 17.05.2010), вторым участником ООО «СВК» с долей 50% является ФИО4 (далее - ФИО4) (с 17.03.2013). Директором ООО «СВК» с 20.01.2012 является ФИО3

ООО «СВК» является единственным учредителем ООО «Деловой Альянс».

26.12.2018 Общество «СВК» приняло решение о добровольной ликвидации Общества «Деловой Альянс» и назначении ликвидатора (л.д. 89), о чем 09.01.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись (л.д. 22-23). Решение от имени Общества «СВК» подписано директором ФИО3, как лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО «СВК».

По мнению истца, ФИО3, как лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, должна действовать добросовестно и разумно, принимать необходимые и достаточные меры для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Вместе с тем, как указывает истец, доказательств создания ООО «Деловой Альянс» на определенный срок до достижения цели его создания суду не представлено. В связи с принятием ФИО3 оспариваемого решения, ООО «СВК» лишилось возможности получать прибыль от участия в капитале ООО «Деловой Альянс». В данной ситуации, по мнению истца, действия руководителя ООО «СВК» могут быть квалифицированы как злоупотребление правом.

ФИО2, полагая, что решение ФИО3 о ликвидации нарушает его права и законные интересы, как участника ООО «СВК», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Заявленное истцом ходатайство об истребовании у Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Сыктывкару оригинала оспариваемого решения в целях проведения почерковедческой экспертизы на предмет проверки подписания ФИО3 оспариваемого решения судом отклонено.

В соответствии с частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

В соответствии с частью 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с частью 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Из вышеизложенного следует, что ходатайство об истребовании доказательства подлежит удовлетворению только в том случае, если обозначенные в таком ходатайстве обстоятельства, которые могут быть установлены в результате исследования соответствующего доказательства, входят в круг обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего дела.

Оценив круг обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего дела с учетом предмета и основания иска, а также подлежащих применению норм материального права, суд пришел к выводу, что подлинник документа, об истребовании которого просит истец, не отвечает требованию относимости.

Кроме того, истцом заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы оспариваемого решения.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Заявленное истцом ходатайство о назначении экспертизы не подлежит удовлетворению, поскольку проведение экспертизы не является необходимым для разрешения заявленного спора. В дело представлены достаточные доказательства для принятия решения по существу.

Суд полагает, что отсутствует необходимость исследовать подпись ФИО3, поскольку ни ею самой, ни представляющим ее интересы лицом, не опровергнут факт подписи оспариваемого решения.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества (пункт 3 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Из смысла указанных норм права следует, что законом предоставлено право обжалования участником общества решений органов управления общества, в котором он состоит как участник.

В данном случае оспариваемое решение принято в отношении ООО «Деловой Альянс», участником которого истец не является.

С учетом изложенного, отсутствие у истца статуса участника ООО «Деловой Альянс» исключает возможность обжалования им принятых в отношении данного общества решений.

Иные доводы и возражения истца, касающиеся причин принятия решения о ликвидации Общества «Деловой Альянс», не подлежат исследованию судом, поскольку установление факта отсутствия у истца права на иск является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске. При этом установление иных фактических обстоятельств, а также исследование иных доказательств по делу исключается, поскольку не имеет правового значения и не влияет на результат рассмотрения дела.

Расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.А. Бебякина