Решение от 17 июля 2020 г. по делу № А55-4342/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


17 июля 2020 года

Дело №

А55-4342/2019

Резолютивная часть решения объявлена 10 июля 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 июля 2020 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Мехедовой В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании 10 июля 2020 года дело, по иску, заявлению

Центрального банка Российской Федерации в лице отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации, Россия 443099, г. Самара, Самарская область, ул. Куйбышева д. 112

к 1) Открытому акционерному обществу "Возрождение-С", (ОГРН <***> ИНН <***>), Россия 443110, г. Самара, Самарская область, ул. Ново-Садовая д. 19;

2) Департаменту управления имуществом городского округа Самара, Россия 443010, г. Самара, Самарская область, ул. Льва Толстого д. 203) Руководителю ликвидационной комиссии ОАО "Возрождение-С" ФИО2 с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:1) Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г. Самары. 2) Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г.Самары,

3) УФНС России по Самарской области, г.Самара

о ликвидации

при участии в заседании

от заявителя – ФИО3, доверенность от 31.08.2018, диплом;

от ответчика 1 – не явился, извещен;

от ответчика 2 - ФИО4, доверенность № 605 от 11.12.2019;

от ответчика 3 – не явился, извещен;

от третьего лица 1 - ФИО5, доверенность № 04-14/38717 от 26.09.2019, диплом;

от третьего лица 2 – ФИО6, доверенность от 02.09.2019, диплом;

от третьего лица 3 – ФИО7, доверенность от 20.08.2019, диплом;

установил:

Центральный банк РФ в лице Отделения по Самарской области Волго - Вятского главного управления Центрального банка РФ обратился в арбитражный суд с заявлением о ликвидации Открытого акционерного общества «Возрождение-С» и возложении обязанности по процедуре ликвидации на учредителя ОАО «Возрождение-С» - Департамент управления имуществом городского округа Самара.

Определением суда от 26.02.2019 указанное заявление было принято к производству суда и назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства, к участию в деле в соответствии со ст. 46 АПК РФ в качестве соответчика учредитель Общества - Департамент управления имуществом городского округа Самара.

Определением суда от 24.09.2019 заявление Центрального банка Российской Федерации в лице отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации оставлено без рассмотрения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 года определение суда первой инстанции отменено, вопрос направлен на рассмотрение в суд первой инстанции, в соответствии со ст. 268, 269 АПК РФ.

Определением суда от 13.12.2019 заявление принято к новому рассмотрению и назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства с извещением лиц, участвующих в деле.

Определением суда от 02 июня 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: - УФНС России по Самарской области.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении, с учетом Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 года.

Открытое акционерное общество "Возрождение-С", в лице руководителя ликвидационной комиссии ФИО2 явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

Представитель Департамента управления имуществом городского округа Самара возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г. Самары представил суду копии бухгалтерского баланса за 2019 год, а также сообщил, что последняя отчетность ОАО «Возрождение-С» была представлена 16.10.2019, ликвидационный баланс в инспекцию обществом представлен не был.

В судебном заседании представители Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г.Самары и УФНС России по Самарской области поддержали позицию заявителя по основаниям, изложенным в отзывах.

Исследовав доказательства по делу, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ОАО «Возрождение - С» зарегистрировано как юридическое лицо 27.12.2002.

В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты неоднократного нарушения ОАО «Возрождение - С» законодательства о рынке иных бумаг. ОАО «Возрождение - С» допущено нарушение требование статей 19, 20, 25 кона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (далее - № 39-ФЗ), выразившееся в неисполнении обязанности по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании акционерного общества.

Выпуски акций, размещенные до вступления в силу Закона № 39-ФЗ без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом от 10.12.2003 № 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального Закона «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» (далее - Закон 174-ФЗ).

Согласно Закону № 174-ФЗ акционерные общества должны в течении одного года с момента введения в действие данного нормативного акта (т.е. до 28.12.2004) представить в органы, осуществляющие регистрацию выпусков эмиссионных ценных бумаг, документы для государственной регистрации всех размещенных и не зарегистрированных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» выпусков акций.

Государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона № 39-ФЗ являются этапами процедуры эмиссии ценных бумаг. Отсутствие государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.

Кроме того, Банком установлено, что ОАО «Возрождение - С» не соблюдается установленный порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.

В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами установленного запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что информация о передаче ОАО «Возрождение - С» ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору отсутствует. В связи с указанными выше нарушениями ОАО «Возрождение - С» было направлено Предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, которое не исполнено в установленный законом срок, что послужило основанием для обращения с данным иском в суд.

В соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном Законом о регистрации, то есть по решению регистрирующего органа.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 1-3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2006 г. N 67 при применении указанной нормы судам необходимо учитывать, что процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией. Поэтому пункт 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которому в случае недостаточности имущества юридического лица для удовлетворения требований кредиторов необходимо производство по делу о банкротстве, в данном случае применению не подлежит.

В этой связи исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа допускается и в тех случаях, когда указанное лицо имеет задолженность по налогам, сборам, пеням и санкциям перед бюджетами разных уровней.

Рассматривая вопрос о принятии заявления налогового органа о принудительной ликвидации юридического лица в судебном порядке или признании юридического лица банкротом, судам необходимо проверять, не является ли юридическое лицо недействующим и проводилась ли процедура исключения его из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа.

Соответствующие доказательства невозможности исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке должны быть представлены налоговым органом.

В данном случае налоговый орган представил доказательства представления обществом бухгалтерского баланса за 2019 год, что исключает возможность ликвидации ОАО «Возрождение-С» в административном порядке. Кроме того, ликвидационный баланс председателем ликвидационной комиссии ФИО2 не представлен.

Установив фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, арбитражный суд находит требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующих мотивов.

В соответствии с пунктом 10.2 статьи 4, статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон №86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами. Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России.

В соответствии с пунктом 4.1 Указания Банка России от 13.09.2015 №3795-У «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения Банком России иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов» (далее - Указание №3795-У) Банком России принимаются следующие меры к поднадзорному лицу:

направление поднадзорному лицу предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России о представлении документов;

направление поднадзорному лицу предписания о принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности.

Пунктом 4.2 Указания № 3795-У определено, что предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

В соответствии с пунктом 4.4 Указания № 3795-У поднадзорное лицо, которому адресовано предписание, обязано исполнить его в указанный в предписании срок.

Таким образом, предписания Банка России есть правоприменительные акты, которые содержат властный приказ исполнения юридических обязанностей, их задача - обеспечить реализацию регулятивных юридических норм. Лицо, которому адресовано предписание, обязано выполнить предусмотренные в нем требования.

Предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России о представлении документов, направляются поднадзорному лицу в целях прекращения нарушений требований законодательства Российской Федерации, выявленных при проведении проверки.

Нарушение ответчиком указанных норм права подтверждается представленными Банком России доказательствами, не оспорено обществом.

На основании пункта 14.1.7 Положения Банка России от 11.04.2016 №538-П «О территориальных учреждениях Банка России» территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Отделение Самара является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в суде.

На основании пункта 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

Исходя из письма ВАС РФ от 25.05.2004 №С1-7/УП-600 «О федеральных законах, применяемых арбитражными судами в соответствии с содержащимися в АПК РФ отсылочными нормами», определяющего перечень статей АПК РФ, содержащих отсылочные нормы и связанных с ними федеральных законов, пункт 1 статьи 53 АПК РФ распространяется на статью 14 Закона №46-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона №46-ФЗ в целях защиты прав и законных интересов инвесторов Банк России вправе обращаться в суд с исками и заявлениями:

в защиту государственных и общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов;

о ликвидации юридических лиц или прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг без лицензии, признании сделок с ценными бумагами недействительными, а также в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

В соответствии с частью 2 статьи 51 ГК РФ, лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверные данные, содержащиеся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Также в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 61 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 61) указано, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т. п.).

Согласно письму УФНС России по Самарской области от 30.09.2019 №13-12/09313дсп признаки недействующего юридического лица у Общества отсутствуют, следовательно, Общество не подлежит исключению из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Изложенные выше обстоятельства с достоверностью свидетельствуют о неоднократном и грубом нарушении Обществом требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона №142-ФЗ, пункта 2 статьи 25, пункта 1 статьи 44 Закона №208-ФЗ, статей 19, 20, 25 Закона №39-Ф3, которое выражается в непредставлении в Банк России (до 01.09.2013 - в ФСФР России) документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а также не передаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию. Данное противоправное бездействие Общества является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг, свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям и является в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, пунктом 20 статьи 42 Федерального закона № 39-ФЗ достаточным основанием для обращения Банка России в суд с иском о ликвидации ЗАО «ВОЛГОНЕФТЕХИМ».

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 ЕК РФ решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Согласно пунктам 7, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Еражданского кодекса Российской Федерации» суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, представленной Управлением Федеральной налоговой службы по Самарской области в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью, а также полученной на общедоступном сайте в сети «Интернет» http//egrul.nalog.ru, учредителем Общества является Департамент управления имуществом городского округа Самара (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В этой связи, поскольку нарушение обществом обязательных требований гражданского законодательства Российской Федерации установлено и ответчиком не опровергнуто, суд считает заявленные требования подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса РФ с исковых заявлений, подаваемых в арбитражный суд, взыскивается государственная пошлина.

Руководствуясь ст.ст. 110,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Ликвидировать Открытое акционерное общество "Возрождение-С".

Возложить на учредителя Открытого акционерного общества «Возрождение-С» - Департамент управления имуществом городского округа Самара (ИНН <***>, ОГРН <***>), почтовый адрес: 443010, <...> д 20 обязанность по осуществлению процедуры ликвидации Открытого акционерного общества «Возрождение-С» (ИНН <***>,ОГРН <***>) в соответствии со статьями 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, с установлением срока представления в Арбитражный суд Самарской области утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев со дня вступления решения Арбитражного суда Самарской области по настоящему делу в законную силу.

Взыскать с Открытого акционерного общества «Возрождение-С» (ИНН <***>,ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000руб. за рассмотрение дела в суде.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
В.В. Мехедова