Решение от 16 мая 2024 г. по делу № А63-7079/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-7079/2021
г. Ставрополь
17 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 февраля 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 17 мая 2024 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Минеева А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ксенофонтовой Д.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Федеральной налоговой службы России, г. Москва, ОГРН <***>, в лице межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ОГРН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭСТМедикал», г. Ставрополь, ОГРН <***>,

открытому акционерному обществу научно-производственному концерну «ЭСКОМ», г. Ставрополь, ОГРН <***>,

обществу с ограниченной ответственностью «Надежда», Ставропольский край, с. Надежда, ОГРН <***>,

третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЭСТМедикал» ФИО1, г. Иваново, государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», г. Москва, ОГРН <***>, общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Развитие», Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск, ОГРН <***>, внешний управляющий открытого акционерного общества научно-производственный концерн «ЭСКОМ» ФИО2, г. Сургут, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЭСТМедикал» ФИО3, Ханты-Мансийский Автономный округ – Югра, г. Нефтеюганск,

о признании недействительной цепочки сделок по заключению договоров купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 26:12:000000:7633,

о применении последствий недействительности сделки в виде истребования из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Надежда» земельного участка (с учетом уточнений, принятых к рассмотрению определением суда от 17.11.2022),

и по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Надежда», Ставропольский край, с. Надежда, ОГРН <***>, к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ОГРН <***>, обществу с ограниченной ответственностью «ЭСТМедикал», г. Ставрополь, ОГРН <***>,

о признании действительной сделки между обществом с ограниченной ответственностью «ЭСТМедикал» и обществом с ограниченной ответственностью «Надежда» по заключению договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 26:12:000000:7633 от 15.05.2018, о признании общества с ограниченной ответственностью «Надежда» добросовестным приобретателем земельного участка с кадастровым номером 26:12:000000:7633,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба России в лице инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Ставрополя (далее – истец, налоговый орган) обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭСТМедикал» (далее – ОАО НПК «ЭСКОМ») о признании недействительной цепочки сделок по заключению договора купли-продажи от 25.04.2018 с кадастровым номером 26:12:000000:7633 между ОАО НПК «ЭСКОМ» и обществом с ограниченной ответственностью  «ЭСТМедикал» (далее – ООО «ЭСТМедикал) и договора купли-продажи земельного участка от 15.05.2018 с кадастровым номером 26:12:000000:7633 между ООО «ЭСТМедикал» и обществом с ограниченной ответственностью «Надежда» (далее – ООО «Надежда»),

о применении последствий недействительности сделок в виде истребования из чужого незаконного владения ООО «Надежда» спорного земельного участка в пользу ОАО НПК «ЭСКОМ» (уточненные требования, принятые к рассмотрению определением суда от 17.11.2022).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «ЭСТМедикал» ФИО1 (далее – временный управляющий), ОАО НПК «ЭСКОМ», государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов», общество с ограниченной ответственностью коммерческий банк «Развитие» (далее – ООО КБ «Развитие»), внешний управляющий ОАО НПК «ЭСКОМ» ФИО2, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ЭСТМедикал» ФИО3.

Определением суда от 28.09.2021 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено ОАО НПК «ЭСКОМ», с заменой ему статуса третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 16.11.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Надежда», с заменой ему статуса третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 17.02.2022 в одно производство объедены настоящее дело и дело № А63-20162/2021 по заявлению ООО «Надежда» к инспекции Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району города Ставрополя, ООО «ЭСТМедикал» о признании действительной сделки между ООО «ЭСТМедикал» и ООО «Надежда» по заключению договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 26:12:000000:7633 от 15.04.2018, о признании истца добросовестным приобретателем земельного участка с кадастровым номером 26:12:000000:7633, приобретенного у ООО «ЭСТМедикал» по договору купли-продажи от 15.05.2018.

Определением от 31.03.2022 по делу назначена судебная оценочная экспертиза, производство которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «СтавЭкспертГрупп» ФИО4.

26 апреля 2022 года в суд поступило заключение от 21.04.2022 № 065-01-2022, подготовленное по результатам исследования.

Определением суда от 16.12.2022 ввиду удовлетворения ходатайства ОАО НПК «ЭСКОМ» по делу назначена повторная судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту союза «Торгово-промышленная палата Ставропольского края» ФИО5.

В связи с тем, что указанная организация после получения материалов дела отказалась от проведения экспертизы, определением суда от 01.03.2023 проведение повторной экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «ДЭД Эксперт» ФИО6.

26 июня 2023 года в суд поступило заключение от 20.06.2023, подготовленное по результатам повторной экспертизы.

Определением суда от 31.01.2024 инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Ставрополя, ОГРН <***>, в порядке процессуального правопреемства заменена на межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 12 по Ставропольскому краю, ОГРН <***>.

В судебное заседание, представители лиц, участвующих в деле, извещенные надлежащим образом, не явились, ходатайств не заявляли. Учитывая положения статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд счел возможным провести судебное заседание в отсутствие неявившихся участников процесса.

Ввиду неявки участников процесса аудиопротоколирование судебного заседания не велось.

В обоснование заявленных требований истец указал, что определением суда от 14.10.2019 по делу № А63-6153/2019 заявление о признании несостоятельным (банкротом) ОАО НПК «ЭСКОМ» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения. На дату подачи первоначального заявления сумма задолженности ОАО НПК «ЭСКОМ» по обязательным платежам и денежным обязательствам перед Российской Федерацией, включенная в реестр требований кредиторов, составляла 182 930 000 рублей. Кроме того, у ОАО НПК «ЭСКОМ» имелась задолженность по текущим налоговым платежам в общем размере 77 502 470 рублей 61 копейки. В преддверии банкротства, 25.04.2018 между ОАО НПК «ЭСКОМ» и ООО «ЭСТМедикал» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, а именно земельного участка с кадастровым номером 26:12:000000:7633, площадью 337 173 кв. м, при этом денежные средства за отчужденный земельный участок ОАО НПК «ЭСКОМ» от ООО «ЭСТМедикал» на расчетный счет не получило, впоследствии 15.05.2018 вышеуказанный земельный участок был отчужден в пользу ООО «Надежда» по договору купли-продажи. За данный земельный участок ООО «Надежда» выплатило на расчетный счет ООО «ЭСТМедикал» денежные средства в общем размере 21 500 000 рублей. Также налоговый орган сослался на статус заинтересованного (аффилированного) лица у ООО «ЭСТМедикал» ввиду тесного взаимодействия их с должником хозяйственной деятельности и установленную судебными актами группу компаний «ЭСКОМ», куда входит и ОАО НПК «ЭСКОМ», и ООО «ЭСТМедикал». Считает названную цепочку сделок недействительной на том основании, что она заключена со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) во взаимосвязи со статьей 168 названного Кодекса) с целью вывода имущества должника из конкурсной массы и причинением тем самым вреда интересам кредиторов.

ОАО НПК «ЭСКОМ» в представленном отзыве на иск требования налогового органа поддержало, сослалось на наличие в оспариваемых сделках признаков сделок, совершенных с неравноценным встречным предоставлением (часть 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)), с целью причинения вреда кредиторам (часть 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), притворных сделок (часть 2 статьи 170 ГК РФ). Требования ООО «Надежда» не поддержало, просило отказать в их удовлетворении.

ООО «ЭСТМедикал» в своем отзыве на иск также поддержало исковые требования налогового органа, но только лишь в части недействительности сделки от 15.05.2018, заключенной между ООО «ЭСТМедикал» и ООО «Надежда», требовало рассмотреть вопрос действительности данной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротства) ООО «ЭСТМедикал» № А63-4455/2018 по основаниям Закона о банкротстве.

Третье лицо – ООО КБ «Развитие» (конкурсный кредитор ОАО НПК «ЭСКОМ») в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» с доводами налогового органа согласилось, также сослалось на обстоятельства наличия в оспариваемых сделках признаков злоупотребления правом, указало на существенно заниженную стоимость отчужденного земельного участка, просило применить последствия недействительности сделок в виде возврата спорного земельного участка ОАО НПК «ЭСКОМ».

ООО «Надежда» исковые требования налогового органа не признало, указало, что налоговый орган не обладает полномочиями по оспариванию сделок должника вне рамок дела о несостоятельности (банкротстве), истцом пропущен срок обжалования оспариваемых сделок, налоговый орган не обладает полномочиями по истребованию из чужого незаконного владения имущества третьих лиц, а также он не доказал связи и общности интересов между ОАО НПК «ЭСКОМ», ООО «ЭСТМедикал» и ООО «Надежда», в связи с чем, признания вышеуказанных сделок цепочкой сделок невозможно, ООО «Надежда» приобрело спорный земельный участок по рыночной цене у надлежащего собственника, является добросовестным приобретателем имущества.

Исследовав материалы дела, суд по существу заявленных требований пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что в производстве Арбитражного суда Ставропольского края находится дело о несостоятельности (банкротстве) № А63-6153/2019 возбужденное в отношении ОАО НПК «ЭСКОМ» по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Донская медицинская компания» (определение суда от 22.04.2019).

Определением суда от 14.10.2019 (резолютивная часть объявлена 07.10.2019) заявление о признании несостоятельным (банкротом) ОАО НПК «ЭСКОМ» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7, являющийся членом саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Лига».

Определением от 12.12.2019 (дата объявления резолютивной части) ФИО7 освобожден от должности временного управляющего должника. Определением от 12.12.2019 на указанную должность утвержден ФИО2

Налоговый орган в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО НПК «ЭСКОМ» провел анализ движения денежных средств по расчетному счету должника, по результатам анализа установил, что ОАО НПК «ЭСКОМ» (продавец) по договору купли-продажи от 25.04.2018, заключенному с ООО «ЭСТМедикал» (покупатель), произведено отчуждение земельного участка с кадастровым номером 26:12:000000:7633, площадью 337 173 кв. м, расположенного по адресу 356220, <...>.

В соответствии с пунктом 1.2 договора купли-продажи от 25.04.2018 продавец подтвердил, что земельный участок принадлежал ему на праве собственности, на основании договора купли-продажи от 26.03.2013 (запись в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) от 02.07.2014 № 26-26-33/018/2014-986).

Согласно пункту 1.3 договора купли-продажи от 25.04.2018 земельный участок не является предметом спора, в залоге не состоит, обременений не имеет.

Цена земельного участка согласована сторонами в пункте 3.1 договора купли-продажи от 25.04.2018 и составляет 21 500 000 рублей.

Стороны договорились, что расчеты могут проводиться между сторонами любым не противоречащим закону способом (пункт 3.2 договора от 25.04.2018), на момент подписания договора купли-продажи от 25.04.2018 расчеты с продавцом произведены покупателем полностью, претензий по поводу оплаты у сторон не имеется (пункт 3.4 договора от 25.04.2018).

Земельный участок по договору купли-продажи от 25.04.2018 передан от продавца покупателю по акту приема-передачи от 25.04.2018.

Сделка купли-продажи от 25.04.2018 зарегистрирована в ЕГРН 28.04.2018, о чем была внесена запись о государственной регистрации № 26:12:000000:7633-26/001/2018-3.

В последующем ООО «ЭСТМедикал» (продавец) реализовало указанный участок по договору купли-продажи от 15.05.2018 в пользу ООО «Надежда» (покупатель), в соответствии с пунктом 1.2 которого продавец также гарантировал, что к моменту заключения договора земельный участок никому не продан, не заложен, в споре и под запретом (арестом) не состоит, не обременен иными правами третьих лиц.

В пункте 2.1 договора купли-продажи от 15.05.2018 стороны согласовали, что указанный участок продается по цене 21 500 000 рублей. Приобретаемый участок оплачивался за счет кредитных средств, предоставленных публичным акционерным обществом (ПАО) «Ставропольпромстройбанк» в соответствии с кредитным договором от 27.04.2018 № ЮЛ/00-18/КД-24.

Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи от 15.05.2018 расчеты с продавцом произведены полностью путем перечисления ПАО «Ставропольпромстройбанк» суммы в размере 21 500 000 рублей на счет продавца (платежное поручение от 27.04.2018 № 280).

Переход права собственности по договору купли-продажи от 15.05.2018 зарегистрирован в ЕГРН, о чем сделана запись государственной регистрации от 25.05.2018 № 26:12:000000:7633-26/001/2018-7 (собственник ООО «Надежда»).

Налоговый орган, посчитав вышеуказанные сделки недействительными, совершенными со злоупотреблением правом, направленными на вывод ликвидного имущества должника из конкурсной массы, обратился с рассматриваемым иском, в котором с учетом уточнений просил признать сделки между ОАО НПК «ЭСКОМ», ООО «ЭСТМедикал» и ООО «Надежда» цепочкой сделок, применить последствия недействительности в виде истребования спорного земельного участка из чужого незаконного владения в пользу ОАО НПК «ЭСКОМ».

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В ходе рассмотрения дела ООО «Надежда» утверждало, что поскольку сделка совершена в 2018 году и с момента совершения прошло более трех лет, истцом пропущен срок исковой давности.

Оценивая довод ООО «Надежда» о пропуске срока исковой давности суд пришел к следующему.

Правила начала, течения и прекращения сроков исковой давности установлены главой 12 ГК РФ.

Общий срок исковой давности в соответствии со статьей 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса. Вместе с тем статьей 197 ГК РФ установлено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В случае признания сделок недействительными такое правило установлено в статье 181 ГК РФ, которая устанавливает раздельный срок исковой давности в случае признания недействительными и применения последствий такой недействительности сделок ничтожных и сделок оспоримых.

Закон устанавливает, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (статья 166 ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Вместе с тем, согласно части 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В рассматриваемом случае налоговый орган, ссылаясь на положения статьи 168 ГК РФ во взаимосвязи со статьей 10 названного Кодекса, то есть на нарушение оспариваемой сделкой положений закона о злоупотреблении правом, затрагивающей интересы третьих лиц, то есть фактически считает сделку ничтожной.

Частью 2 статьи 181 ГК РФ установлено правило о годичном сроке исковой давности для оспоримых сделок. Вместе с тем, частью 1 данной статьи установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года.

Согласно пункту 2 статьи 223 ГК РФ право собственности переходит к приобретателю по договору с момента передачи вещи, если иное не установлено договором или законом. В отношении недвижимого имущества момент перехода права собственности императивно привязан к моменту регистрации такого перехода.

В силу пункта 2 статьи 551 ГК РФ исполнение договора купли-продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами.

Таким образом, моментом возникновения права на оспаривания данной сделки является ее регистрация, а, следовательно, срок исковой давности на ее оспаривание не может начать течь ранее момента регистрации данной сделки.

Как неоднократно подчеркивал Верховный Суд Российской Федерации (в определениях от 29.01.2018 № 310-ЭС17-13555, от 12.02.2018 № 305-ЭС17-13572, от 06.08.2018 № 308-ЭС17-6757 (2,3), от 19.11.2018 № 301-ЭС18-11487 и др.), срок исковой давности не может начать течь ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации.

Первоначальный иск о признании недействительным договора купли-продажи от 25.04.2018 передан в отделение почтовой связи – 28.04.2021, уточненные требования о признании недействительным договора купли-продажи от 15.05.2018 приняты к производству суда порядке, предусмотренным статьей 49 АПК РФ, как производные от первоначальных требований, а трехгодичный срок оспаривания сделки от 25.04.2018, с учетом даты записи о регистрации в ЕГРН – 28.04.2018, истекал 28.04.2021, поскольку до регистрации сделки право на иск отсутствует, так как заключение сделки в отношении недвижимого имущества в отсутствие регистрации не создает юридических последствий для третьих лиц, к которым относится и налоговый орган, не являющийся стороной оспариваемых сделок.

Ввиду изложенного суд, отклонил довод ООО «Надежда» о пропуске налоговым органом срока исковой давности, как противоречащий фактическим обстоятельствам дела и пришел к выводу, что исковое заявление об оспаривании сделок подано истцом в суд посредством почтовой связи в пределах трехгодичного срока исковой давности, что подтверждается штампом отделения связи на конверте почтовой корреспонденции.

Данная позиция согласуется с пунктом 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» в котором указано, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Оценивая полномочия налогового органа на обращение с рассматриваемым иском вне рамок дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО НПК «ЭСКОМ» суд учел следующее.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Высший Арбитражный Суд Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

В связи с этим после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве при предъявлении арбитражным управляющим иска о признании недействительной сделки должника (как оспоримой, так и ничтожной) и (или) о применении последствий недействительности сделки должника в общем порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, суд:

а) если заявление подано в суд, рассматривающий дело о банкротстве, - принимает и рассматривает это заявление как поданное в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о его принятии;

б) если заявление подано в другой суд - принимает его и передает в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 АПК РФ в суд, ведущий дело о банкротстве, для рассмотрения как поданного в рамках дела о банкротстве, на что указывает в определении о принятии заявления и передаче дела.

Указанное выше, однако, не препятствует арбитражному управляющему при рассмотрении другого дела вне рамок дела о банкротстве ссылаться на факт ничтожности сделки должника.

Иски должника о признании недействительными сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные должником и принятые судом к производству до введения в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства, подлежат рассмотрению в общем порядке вне рамок дела о банкротстве и после введения в отношении должника такой процедуры.

Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

В настоящем деле судом рассматривается исковое заявление кредитора должника, поданное в общем порядке вне рамок дела о банкротстве № А63-6153/2019, что вопреки утверждениям ООО «Надежда» является допустимым и согласуется с вышеприведенными разъяснениями постановления № 63.

Одновременно согласно абзацам 1-2 пункта 4 постановления № 63 судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

В связи с этим в силу статьи 166 ГК РФ такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

Как уже было указано, статьей 61.8 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В рассматриваемом случае заявление подано налоговым органом вне дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО НПК «ЭСКОМ», поскольку на момент подачи заявления действовало мировое соглашение по делу № А63-754/2016.

В связи с неисполнением условий данного мирового соглашения возбуждено новое дело о несостоятельности (банкротстве) ОАО НПК «ЭСКОМ» № А63-9475/2018, а позднее и № А63-6153/2019 и на момент подачи рассматриваемого заявления в отношении ОАО НПК «ЭСКОМ» была утверждена только процедура наблюдения, не предусматривающая возможности кредиторов на обжалование сделок должника в рамках дела о банкротстве.

В связи с данными обстоятельствами налоговый орган подал заявление по общим основаниям гражданского законодательства, минуя предусмотренный Законом о банкротстве порядок оспаривания сделок должника.

Ввиду изложенного суд отклонил доводы ООО «Надежда» об отсутствии законных оснований у налогового органа для обращения в суд с рассматриваемым исковым заявлением, как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Учитывая изложенное, рассмотрение заявления налогового органа по настоящему делу производится по общим нормам гражданского законодательства, но с учетом банкротного статуса лиц, участвующих в деле. При этом ссылки истца на специальные основания Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника в настоящем деле не принимаются судом, так как принятие судебного акта на основании специальных норм Закона о банкротстве напрямую нарушит установленный главой III.1 названного Федерального закона порядок рассмотрения такого рода заявлений.

В пункте 4 постановления № 63 указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ). При этом, налоговый орган при обращении в суд с рассматриваемым иском исходил не из подозрительного характера оспариваемой сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве), а из наличия злоупотребления правом, выразившееся в нарушении запрета недобросовестного поведения и указал, что сделка направлена на нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов со ссылкой на статью 10 ГК РФ. В связи с изложенным, в силу разъяснений пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», запрета налоговому органу на оспаривание сделки по статье 10 ГК РФ законодательство о банкротстве не содержит.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Как установлено пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Налоговый орган посчитал, что отчуждение спорного земельного участка у ОАО НПК «ЭСКОМ» в период действия мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) и последующая продажа в течение короткого промежутка времени в период действия дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЭСТМедикал» № А63-4455/2018 по цене, существенно отличающейся от кадастровой стоимости земельного участка, свидетельствуют о наличии цепочки сделок, направленной на единый результат, а также о злоупотреблении правом на свободу договора всеми участниками оспариваемой цепочки сделок.

В своих требованиях налоговый орган ссылается на пункт 16 постановления № 63, который гласит, что при признании первоначальной сделки должника недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), истребовать отчужденное далее имущество можно по правилам статей 301 и 302 ГК РФ в рамках того же дела о несостоятельности (банкротстве) при условии совпадения суда, куда будут поданы соответствующие заявления.

При этом согласно положениям статей 301, 302 ГК РФ имущество из чужого незаконного владения может быть истребовано собственником у добросовестного приобретателя только в случае его выбытия из владения собственника помимо его воли.

Тем самым, в настоящем деле подлежат установлению следующие юридически значимые факты: наличие либо отсутствие злоупотребления правом при осуществлении цепочки сделок, наличие либо отсутствие единой воли в совершении цепочки сделок, разумность и обоснованность цены отчуждения спорного земельного участка, наличие либо отсутствие у заявителя по настоящему делу правомочий по истребованию имущества из чужого незаконного владения.

Исковые требования ООО «Надежда» в настоящем деле фактически являются встречными, направлены на установление тех же самых обстоятельств, следовательно, могут быть разрешены при рассмотрении настоящего дела.

Рассматривая вопрос о равноценности встречного предоставления по оспариваемой цепочке сделок, суд пришел к следующему.

Как указано выше, по обеим сделкам стоимость отчуждаемого имущества составила 21 500 000 рублей.

Приказом министерства имущественных отношений Ставропольского края от 27.11.2015 № 1380 «Об утверждении результатов определения государственной кадастровой оценки земель населенных пунктов в Ставропольском крае» кадастровая стоимость спорного земельного участка утверждена в размере 86 589 398 рублей 13 копеек по состоянию на 01.01.2015.

В соответствии с пунктом 3 названного приказа результаты государственной кадастровой оценки применяются для целей налогообложения.

В рассматриваемом случае спорные сделки заключены между юридическими лицами, при этом действующим законодательством не предусмотрена обязанность сторон установить в качестве цены кадастровую стоимость объекта.

Поскольку в силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством, сделка купли-продажи может пройти по любой величине, и рыночная цена может быть значительно ниже кадастровой.

В ходе рассмотрения дела ООО «Надежда» возражало против приравнивания указанной кадастровой стоимости к рыночной стоимости земельного участка. Для определения рыночной стоимости спорного земельного участка по делу назначены соответствующие оценочные экспертизы.

Согласно заключению эксперта ООО «СтавЭкпертГрупп» ФИО4 от 21.04.2022 № 065-01-2022 рыночная стоимость спорного земельного участка по состоянию на 24.04.2018 и на 15.05.2018 (даты спорных сделок) составляла 21 646 507 рублей.

В связи с наличием в первом экспертном заключении недостатков, в виде отсутствия учета проведенных к земельному участку коммуникаций (газопровод, водопровод), по делу назначена повторная судебная оценочная экспертиза.

В соответствии с повторным заключением эксперта ООО «ДЭД Эксперт» ФИО6 от 20.06.2023 (далее – повторная экспертиза), стоимость земельного участка с кадастровым номером 26:12:000000:7633 по состоянию на даты заключения спорных договоров купли-продажи – 25.04.2018 составляла 29 666 275 рублей, по состоянию на 15.05.2018 – 30 013 777 рублей.

Согласно статье 64 АПК РФ заключения экспертов отнесены к одному из средств доказывания фактов, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» разъяснил, что согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Заключение судебной экспертизы оценивается судом по правилам названных норм и разъяснений, как в отдельности, так и в совокупности с другими доказательствами, заключение эксперта соответствует предъявляемым законом требованиям (статья 86 АПК РФ).

В поступившем в суд заключении эксперта ООО «ДЭД эксперт» от 20.06.2023 исследование проведено объективно, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме, заключение эксперта основывается на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. Доказательств обратного, суду не представлено.

В нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, отводов эксперту, проводившему экспертизу по делу, стороны не заявляли. При проведении экспертизы по настоящему делу эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой. Профессиональная подготовка и квалификация эксперта не вызывает сомнений, поскольку подтверждена документами об образовании. Ответы эксперта на поставленные судом вопросы, относящие к предмету спора и подлежащим выяснению вопросам, понятны, непротиворечивы, следуют из проведенного исследования материалов настоящего дела, подтверждены фактическими данными.

При таких обстоятельствах суд счел названное заключение эксперта надлежащим доказательством по делу.

Согласно общему правилу, установленному статьей 40 Налогового кодекса Российской Федерации подозрительным считается отклонение цены сделки на 20% в сторону увеличения или уменьшения от рыночной цены.

Аналогичное правило нашло закрепление в пункте 12 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022)» (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022), согласно которому при оценке стоимости отчужденного недвижимого имущества от рыночных цен даже расхождение в 30% не будет считаться существенным.

Верховный Суд Российской Федерации определил, что с учетом установленных судами прочих обстоятельств совершения сделки, не ставящих под сомнение добросовестность покупателя, применение к нему столь низкого критерия осведомленности о цели сделки противоречит как судебной практике, так и целям правового регулирования торгового оборота.

Так, в частности, из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В седьмом абзаце пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка. Иной подход подвергает участников хозяйственного оборота неоправданным рискам полной потери денежных средств, затраченных на покупку, с учетом того, что содействие достижению противоправной цели влечет не только возврат покупателем приобретенного им имущества в конкурсную массу должника, но и субординирует (понижает очередность) требования такого кредитора (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В настоящем деле не установлено, что спорный земельный участок отчуждался по существенно (в два и более раза) заниженной цене по сравнению с его рыночной ценой.

Существенное расхождение рыночной цены и цены приобретения земельного участка по оспариваемым сделкам от кадастровой стоимости земельного участка объясняется следующим.

Как указано ранее, кадастровая стоимость спорного земельного участка на момент оспариваемых сделок составляла 86 589 398 рублей 13 копеек.

Согласно Методическим указаниям по государственной кадастровой оценке земель населенных пунктов, утвержденным приказом Минэкономразвития Приказ Минэкономразвития Российской Федерации от 15.02.2007 № 39, действующим на момент утверждения кадастровой стоимости спорного земельного участка на 29.11.2015, при определении кадастровой стоимости используются методы массовой оценки и статистических моделей. При этом выезд на местность для оценки земельного участка при проведении массовой оценки Методическими указаниями не предусматривается. При проведении массовой оценки выводят характеристики типового объекта, на основании которых уже и производят экстраполяцию на объекты массовой оценки.

Вышеуказанные обстоятельства в силу определенных условий могут существенно влиять на кадастровую стоимость земельного участка, в том числе в сторону ее увеличения.

В отношении спорного земельного участка судебный эксперт в повторной экспертизе определял стоимость земельного участка с учетом всех его особенностей (рельеф, доступ к земельному участку, наличие особых зон и ограничений, коммуникаций), чего при кадастровой оценке не производится. При данных обстоятельствах судебная оценка была более точна, нежели усредненная массовая кадастровая оценка, и значения рыночной стоимости, определенные такой оценкой, могут существенно отличаться от значений массовой оценки.

В ходе судебного заседания 12.12.2023 допрошен эксперт ФИО6, которая дала пояснения относительно определения рыночной стоимости спорного земельного участка. Эксперт ответил на вопросы участников процесса, разъяснил порядок подбора используемых в расчетах объектов-аналогов. Уточнил, что земельные участки-аналоги с точно такими же физическими характеристиками, как у объекта оценки, подобрать невозможно, ввиду чего стоимость объектов-аналогов, подобранных преимущественно исходя из местоположения объекта оценки, скорректирована им по основным ценообразующим факторам (в том числе площадь, конфигурация участка, локальное местоположение, коммуникации). Расчет корректировок отражен экспертом в сравнительной таблице экспертного исследования. Эксперт уточнил, что осмотр объекта оценки им не производился, поскольку оцениваемый земельный участок им однозначно идентифицирован на публичной кадастровой карте, представлены фотоматериалы оцениваемого объекта, основные физические характеристики участка содержатся в выписке из ЕГРН. Более того законодательством об оценочной деятельности не предусмотрена обязанность эксперта осуществлять осмотр оцениваемого объекта. Расчет корректировок произведен на основании справочника оценщика недвижимости под редакцией ФИО8, 2018 года. Значительное отличие кадастровой стоимости от рыночной, обусловлено производством государственной оценки массовым методом, без учета индивидуальных характеристик отдельно взятых земельных участков (их основных ценообразующих факторов).

Проанализировав заключение повторной экспертизы, суд пришел к выводу, что отличие рыночной стоимости спорного земельного участка от кадастровой стоимости продиктовано следующими уникальными особенностями земельного участка: спорный земельный участок имеет примерно на 1/4 своей площади крутой склон, который не пригоден без существенных вложений для какого-либо строительства; на спорном земельном участке зарегистрированы обременения, связанные с наличием водного объекта, электросетевого объекта, газового объекта, площадь таких обременений составила 153 277 кв. м. (45,46% площади земельного участка), на данной площади запрещено либо ограничено специальным законодательством о соответствующих зонах строительство каких-либо сооружений, либо хранение химикатов; прямой доступ к спорному земельному участку отсутствует, согласно сведениям ЕГРН возможен только через земельный участок с кадастровым номером 26:12:030601:33:ЗУ1.

Повторная экспертиза, проведенная с учетом проложенных в границах спорного земельного участка коммуникаций, оценила стоимость земельного участка с кадастровым номером 26:12:000000: 7633 в общем размере 29 666 275 рублей по состоянию на 25.04.2018 и 30 013 777 рублей по состоянию на 15.05.2018.

Участники оспариваемой цепочки сделок согласовали цену спорного земельного участка в размере 21 500 000 рублей. Сумма по договору купли-продажи от 25.04.2018 отличается от рыночной на 8 166 275 рублей, что составляет 27,53% от 29 666 275 рублей, а сумма по договору купли-продажи от 15.05.2018 отличается от рыночной на 8 513 777 рублей, что составляет 28,37% от 30 013 777 рублей.

Также в материалах дела имеется копия экспертного исследования от 27.11.2023 № 474/2023-ЗУ, проведенного экспертом ООО «Экспресс оценка» ФИО9 в отношении этого же объекта недвижимости по делу № А63-4455/2018, согласно которому рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 15.05.2018 составляет 29 993 046 рублей.

В соответствии с вышеприведенными разъяснениями пункта 12 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022)» при оценке стоимости отчужденного недвижимого имущества от рыночной цены, расхождение в 30% не считается существенным.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что вышеуказанное расхождение сделок от 25.04.2018 и от 15.05.2018 с рыночной стоимостью спорного земельного участка существенным не является, укладывается в нормальные рыночные колебания, может быть продиктовано, в том числе, узким назначением земельного участка, его сложным рельефом, наличием большого количества ограничений и зон обременений, в связи с чем отклонил доводы налогового органа о неравноценном встречном предоставлении, поскольку они не нашли подтверждения в материалах дела.

Налоговый орган также не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания цепочки сделок недействительной, в силу следующего.

Целью банкротства должника является соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника-банкрота. С этой целью конкурсный управляющий и кредиторы вправе подавать в арбитражный суд от имени должника либо от своего имени заявления о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности сделок, заключенных или исполненных должником, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц (статья 2, пункт 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

Имущество должника, находившегося в преддверии банкротства, могло быть отчуждено как по одной, так и по нескольким сделкам, взаимосвязанных между собой или нет. В связи с этим различны способы защиты интересов конкурсной массы и кредиторов этого должника. Цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом могла быть создана формально для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. При таком варианте воля первого приобретателя на получение права собственности на имущество должника (а возможно и последующих, исключая последнего) выражается лишь для вида без реального намерения породить отраженные в первом договоре купли-продажи последствия.

Личность таких приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов должника из-под угрозы обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. В действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Отчуждаемое имущество все время находится под контролем этого бенефициара. Такая цепочка сделок как притворная единая сделка в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве с возвратом в конкурсную массу незаконно отчужденного имущества должника по правилам статьи 61.6 названого Федерального закона.

Доводы налогового органа, сводится к квалификации сделок по отчуждению имущества должника: были ли это две самостоятельные сделки либо это была одна сделка между ОАО НПК «ЭСКОМ» и ООО «Надежда», а два последовательных отчуждения имущества совершены лишь для ее прикрытия.

Налоговый орган настаивал на втором варианте. При таком подходе ему следовало доказать, что ООО «ЭСТМедикал» было подставным лицом: в сделке оно участвовало номинально (то есть без реальной заинтересованности стать собственником имущества) и действовало в интересах ООО «Надежда», либо ООО «Надежда» знало (должно было знать) о номинальном статусе ООО «ЭСТМедикал».

Налоговый орган стороной сделки (сделок) не являлся. Отчуждение имущества ОАО НПК «ЭСКОМ» оспаривается по обстоятельствам, которые недобросовестные участники сделки обычно скрывают. В связи с этим налоговый орган объективно испытывал трудности с доказыванием обстоятельств совершения спорных сделок (сделки).

В таком случае налоговому органу достаточно указать на совокупность подозрительных (очевидно необычных для хозяйственного оборота) обстоятельств и подтвердить их хотя бы косвенными доказательствами, выстроив собственную версию развития событий по оспариваемой сделке. В ходе состязательной процедуры бремя доказывания обратного переходит на лиц, отвечающих на претензии налогового органа, так как именно они должны располагать достоверными знаниями о сделке и прямыми доказательствами. По результатам оценки доводов и доказательств, представленных спорящими сторонами, наиболее логичная, правдоподобная и вероятная версия произошедших событий принимается судом и является фактическим основанием для последующей юридической квалификации правоотношений.

Между тем убедительных доводов и доказательств связи ООО «Надежда» с ОАО НПК «ЭСКОМ» и необычного характера второй сделки налоговый орган суду не предоставил, а все сомнения в обратном недостаточны, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами.

Основной довод налогового органа о подозрительности заключается в том, что сделка между ООО «Надежда» и ООО «ЭСТМедикал» совершена в течение небольшого периода после того, как само ООО «ЭСТМедикал» приобрело у ОАО НПК «ЭСКОМ» спорный земельный участок. Однако, это обстоятельство само по себе не достаточно для вывода о какой-либо противоправности в действиях ООО «Надежда», хотя при наличии прочих сомнительных обстоятельств может подтверждать подозрения.

В тоже время иных обстоятельств судом не установлено. Родственных, дружеских, партнерских, служебных отношений между ООО «Надежда» и его учредителями, руководителем, бенефициарами и ООО «ЭСТМедикал» и его учредителями, руководителем, бенефициарами и ОАО НПК «ЭСКОМ» судом не выявлено, доказательств наличия таких связей ни одним из участников дела в материалы дела не представлено.

Неосмотрительности в действиях ООО «Надежда» не имелось. Его поведение в целом отвечало стандарту поведения среднего участника правоотношений по покупке коммерческой недвижимости. Как следует из представленных в деле документов – сделка (договор кпли-продажи земельного участка от 15.05.20218) совершена в письменном форме, договор содержит все обязательные и существенные условия для данного вида договоров, подписан уполномоченными лицами сторон и прошел государственную регистрацию. Содержание сделки, ее форма и участники не противоречат закону и подзаконным нормативным актам. Стороны сделки – юридические лица, их уставная правоспособность допускает совершение подобных сделок.

Решение о заключении сделки одобрено соответствующим органом ООО «Надежда», что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников названного общества от 08.05.2018.

Договор купли-продажи земельного участка с использованием кредитных средств от 15.05.2018 является возмездной сделкой, договорная стоимость имущества соответствует рыночной стоимости с учетом допустимых рыночных колебаний. Денежные средства для расчета по договору в сумме 21 500 000 рублей привлечены ООО «Надежда» по целевому кредитному договору от 27.04.2018 №ЮЛ/00-18/КД-24 заключенному с ПАО «Ставропольпромстройбанк» и платежным поручением от 27.04.2018 № 280 перечислены на счет продавца. Денежные средства получены продавцом – ООО «ЭСТМедикал» в полном объеме. Расчет по договору произведен, спорный участок полностью оплачен.

Сделка купли-продажи спорного земельного участка прошла государственную регистрацию в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю 25.05.2018 номер регистрации 26:12:000000:7633-26/001/2018-7. Государственная регистрация ипотеки в силу закона в пользу ПАО «Ставрполльпромстройбанк» произведена 25.05.2018 номер регистрации 26:12:000000:7633-26/001/2018-8. С этого момента времени юридическим и фактическим собственником земельного участка стало ООО «Надежда».

Способность ООО «Надежда» оплатить покупку не оспаривалась налоговым органом, тем более, что оплата произведена ООО «Надежда» в безналичном порядке с подтверждением получения им банковского кредита на эти цели.

Суд отклоняет доводы сторон о том, что поскольку в отношении всех участников сделки возбуждены дела о несостоятельности (банкротстве), существовали какие-либо задолженности по требованиям налоговых органов, то участники сделки осуществляли вывод имущества из конкурсной массы должника, осознавали злоупотребление правом на заключение таких сделок, вели себя неосмотрительно и не в соответствии с обычным поведением участников гражданского оборота.

Наличие в картотеке арбитражных дел какой-либо информации в отношении должника не свидетельствует о том, что у должника имеются признаки неплатежеспособности.

Вывод о наличии у должника признаков неплатежеспособности, а также об осведомленности общества о наличии у должника указанных признаков, на который ссылается налоговый орган, основываясь на сведениях, опубликованных на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел», не соответствует разъяснениям, приведенным в абзаце седьмом пункта 12 постановления № 63, согласно которым само по себе размещение в Картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Применительно к названному правовому подходу, наличие в информационном ресурсе сведений о спорах или судебных актах о взыскании задолженности, само по себе не свидетельствует о неплатежеспособности должника, а кроме того, не презюмирует осведомленность контрагента о такой неплатежеспособности. Более того, названный информационный ресурс не поименован в Законе о банкротстве и не рассматривается правоприменителем как источник информации, который в обязательном порядке должен быть проверен контрагентом должника перед заключением сделки, поскольку как было указано выше, наличие информации о судебных решениях в отношении должника, безусловно не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности.

В отсутствие сведений об аффилированности либо заинтересованности ООО «Надежда» по отношению к ОАО НПК «ЭСКОМ», выводы об осведомленности общества о признаках неплатежеспособности также противоречат абзацу 2 пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку при указанных обстоятельствах бремя доказывания осведомленности лежит на стороне, оспаривающей сделку.

Данные выводы подтверждаются также теми обстоятельствами, что в момент совершения оспариваемой цепочки сделок в отношении ОАО НПК «ЭСКОМ» действовало мировое соглашение по делу № А63-754/2016, а возбужденное позднее определением суда от 06.06.2018 по заявлению налогового органа от 30.05.2018 дело № А63-9475/2018 вновь окончено мировым соглашением (определения от 08.07.2019). Также существовавшее на момент заключения сделки с ООО «ЭСТМедикал» дело о несостоятельности (банкротстве) № А63-4455/2018 последнего, на момент заключения сделки не рассмотрено, не введена какая-либо процедура банкротства, а позднее определением от 15.11.2018 утверждено мировое соглашение.

Совокупностью документальных доказательств подтверждается, что после выполнения ряда процедур: проверки правоустанавливающих документов, наличия у продавца прав на земельный участок, проверки земельного участка на предмет отсутствия обременений, правопритязаний третьих лиц, анализа рынка и получения экспертного суждения о стоимости сделки, заключения и получения целевого кредита на приобретение спорного земельного участка, ООО «Надежда» законно подписало договор купли-продажи земельного участка с использованием кредитных средств от 15.05.2018 и приняло по акту приема-передачи от ООО «ЭСТМедикал» земельный участок с кадастровым номером 26:12:000000:7633.

ООО «Надежда» проявило разумную степень осмотрительности и заботливости, которая требовалась от него при совершении подобного рода сделок. Сделка прошла правовую экспертизу в ПАО «Ставропольпромстройбанк» при выдаче целевого кредита, Росфинмониторинге при осуществлении расчетов по сделке и в органе осуществляющем государственную регистрацию прав при регистрации перехода права собственности и ипотеки в силу закона. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, ООО «Надежда» является добросовестным приобретателем спорного недвижимого имущества (земельного участка).

Прочие доводы налогового органа, как в отдельности, так и в совокупности с остальными также не позволили суду установить наличие связи между ООО «ЭСТМедикал», ОАО НПК «ЭСКОМ» и ООО «Надежда» и участие последнего в противоправном выводе имущества должника-банкрота от правопритязаний кредиторов.

Как следствие, у суда нет оснований для признания цепочки продаж единой сделкой, а, следовательно, и в удовлетворении уточненных требований налогового органа.

Данные вывод согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 09.02.2023 № 302-ЭС20-4222 (17, 18) по делу № А58-6327/2018.

Суд также счел необходимым указать следующее, в абзаце втором-третьем пункта 16 постановлен № 63 разъяснено, что оспаривание сделок и дальнейшее истребование имущества осуществляется в рамках дела о несостоятельности (банкротстве). Настоящее дело не является делом о несостоятельности (банкротстве) ОАО НПК «ЭСКОМ» или ООО «ЭСТМедикал», следовательно, вышеуказанный пункт 16 постановления № 63 отношения к нему не имеет.

Кроме того, согласно положениям данного пункта постановления № 63 предъявлять соответствующие требования по истребованию имущества из чужого незаконного владения по статьям 301, 302 ГК РФ имеет право только собственник имущества, а налоговый орган таким собственником не является.

При таком положении суд отказал в удовлетворении исковых требований налогового органа в полном объеме.

Принимая во внимании, что решение вынесено не в пользу истца, который в силу положений статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины и положения части 3 статьи 110 АПК РФ, государственная пошлина за рассмотрение иска налогового органа в доход федерального бюджета с ответчиков не взыскивается.

Рассматривая требования ООО «Надежда» суд пришел к следующему.

Положениями статьи 11 АПК РФ установлено, что защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в судебном порядке с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 ГК РФ, либо иными способами, установленными законом.

Использование ненадлежащего (не предусмотренного законом) способа защиты является самостоятельным и достаточным основанием к отказу в иске.

Перечень способов защиты гражданских прав не является исчерпывающим, однако использование других способов защиты права допускается ГК РФ только при наличии прямого указания закона.

При этом, ни ГК РФ, ни иными федеральными законами (пункт 2 статьи 3 названного Кодекса) не предусмотрен такой самостоятельный способ защиты гражданских прав, как признание лица добросовестным приобретателем. Напротив, в силу норм действующего гражданского законодательства добросовестность участников гражданского оборота презюмируется.

Учитывая изложенное, вопрос добросовестности приобретения ООО «Надежда» спорного имущества подлежал рассмотрению при обращении рассмотрении иска налогового органа о признании цепочки сделок недействительной.

В настоящем случае требования налогового органа в признании цепочки сделок недействительной оставлены без удовлетворения, в том числе и по мотиву добросовестного поведения ООО «Надежда» при заключении с ООО «ЭСТМедикал» договора купли-продажи земельного участка от 15.05.2018.

Учитывая изложенное, суд отказал ООО «Надежда» в признании его добросовестным приобретателем земельного участка с кадастровым номером 26:12:000000:7633 по договору купли-продажи от 15.05.2018.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.07.2021 по делу № А32-39640/2020.

По результатам рассмотрения требования ООО «Надежда» о признании договора купли-продажи земельного участка от 15.05.2018, заключенного с ООО «ЭСТМедикал» действительной сделкой, суд счел необходимым указать следующее.

Согласно пункту 1 статьи 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Из изложенного и положений статьи 12 ГК РФ следует, что признание сделки действительно является одним из способов защиты нарушенного права, но при наличии определенных условий, а именно в случае если сделка требовала нотариального удостоверения и другая сторона уклоняется от такого удостоверения.

В рассматриваемом случае заключенная ООО «Наждежда» с ООО «ЭСТМедикал» сделка (договор купли-продажи) не требовала нотариального удостоверения, соответственно на нее не распространяется предусмотренный статьей 165 ГК РФ способ защиты нарушенного права.

Поскольку при рассмотрении требований налогового органа судом установлено, что действия ООО «Надежда» при заключении 15.05.2018 договора купли-продажи земельного участка с ООО «ЭСТМедикал» соответствовали правилам добросовестности и разумности поведения сторон гражданского оборота, суд пришел к выводу о том, что самостоятельное признание договора купли-продажи от 15.05.2018 действительной сделкой является ненадлежащим способом защиты и носит чрезмерный (избыточный) характер.

Ввиду изложенного суд отказал в удовлетворении требований ООО «Надежда» и в указанной части.

Поскольку в удовлетворении требований ООО «Надежада» отказано, его расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ отнесены судом на ООО «Надежда».

Доводы участвующих в деле лиц, приведенные в ходе судебного разбирательства в письменной либо устной форме, не нашедшие отражения в настоящем решении, не имели существенного значения и не могли повлиять на изложенные в нем выводы суда.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований Федеральной налоговой службы России, г. Москва, ОГРН <***>, в лице межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, ОГРН <***>, отказать.

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Надежда», Ставропольский край, с. Надежда, ОГРН <***>, отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в двухмесячный срок после вступления в законную силу в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.С. Минеев