Постановление от 15 января 2026 г. АС Республики Татарстан

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№11АП-13467/2025

Дело № А65-16795/2025
г. Самара
16 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2026 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 января 2026 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лукьяновой Е.О.,

при участии:

от Центрального банка Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации – представитель ФИО1, по доверенности от 18.08.2021;

от ФИО2 – представитель ФИО3, по доверенности от 29.05.2025;

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 января 2026 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2025, по делу № А65-16795/2025 (судья Мусин Ю.С.),

по иску Центрального банка Российской Федерации (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133)

к ФИО2 (ИНН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора - Акционерного общества "Елабужское хлебоприемное предприятие" (ОГРН <***>, ИНН: <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) и регистрирующего органа - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН: <***>; ИНН: <***>)

о принудительном исполнении предписания Банка России,

У С Т А Н О В И Л:

Центральный банк Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2 о возложении на ФИО2 (дата рождения: 11.08.1973, место рождения: гор. Елабуга Татарской АССР, место жительства ул. Чулман, д. 3, кв. 50, гор. Елабуга Елабужский район, Республика Татарстан, паспорт гражданина РФ <...> выдан 05.09.2018 МВД по Республике Татарстан, код подразделения 160-021) обязанность по исполнению в срок не позднее 25 (Двадцати пяти) рабочих дней со дня, следующего за днем вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, предписания Банка России в лице Волго-Вятского ГУ Банка России от 30.01.2025 № Т4-35-2/2568 путем представления в Волго-Вятское ГУ Банка России (603008, <...>) обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг акционерного общества «Елабужское хлебоприемное предприятие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и иных документов в соответствии со статьей 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Положения Банка России от 05.07.2015 № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества», а в случае если основания для направления обязательного предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг акционерного общества «Елабужское хлебоприемное предприятие» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отсутствуют - путем представления в Волго-Вятское ГУ Банка России (603008, <...>) объяснений по данному факту с приложением копий подтверждающих документов.

Определением от 23 мая 2025г. арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Акционерное общество "Елабужское хлебоприемное предприятие", Общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор» и регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (далее - «третьи лица»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2025, по делу № А65-16795/2025 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что является физическим лицом, владельцем ценных бумаг эмитента АО «Елабужское Хлебоприемное Предприятие» (АО «ЕХПП»). Статус ФИО2 – физического лица не позволяет ему получить предусмотренную ст. 84.2 Федерального закона банковскую гарантию, т.к. ни одна кредитная организация, уполномоченная выдавать банковские гарантии, не предоставляет ФИО2 такой возможности. В свою очередь юридических механизмов понуждения ФИО2 получить такую банковскую гарантию законодательство РФ не содержит.

Таким образом, обязанность ФИО2 неисполнима ввиду объективных преград – отсутствия кредитных организаций, готовых выдать такую банковскую гарантию.

Отсутствие объективной возможности исполнения судебного акта является безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований по правилам, регламентированным в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Кроме того, вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 ГК РФ).

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, истцом в ходе осуществления контроля за приобретением более 30 процентов ценных бумаг АО «Елабужское хлебоприемное предприятие» в соответствии с главой XI.1 Закона об АО в целях выявления лиц, не исполнивших обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг акционерного общества, на основании имеющихся в распоряжении Волго-Вятского ГУ Банка России, а также представленных ООО «Евроазиатский регистратор» (далее – Регистратор) и Обществом документов было установлено, что согласно сведениям из реестра эмиссионных ценных бумаг, у Общества в обращении находится 32 692 обыкновенных акций Общества (ГРН 1-01-55842-D от 22.11.1994) и 678 привилегированных акций Общества (ГРН 2-01-55842-D от 22.11.1994).

С учетом информации, предоставленной Регистратором, установлено, что ФИО2 01.11.2023 единовременно приобрел 27 899 обыкновенных и 162 привилегированных акций Общества у акционерного общества «Инвест групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее –АО «Инвест групп»). С указанного времени количество принадлежащих ФИО2 акций Общества не менялось.

Таким образом, с 01.11.2023 ФИО2 стал владельцем 85,34 % голосующих акций Общества. Следовательно, с 01.11.2023 у ФИО2 возникла обязанность по направлению обязательного предложения о приобретении ценных бумаг Общества. По состоянию на 10.04.2025 статус владельца ценных бумаг Общества в вышеуказанном объеме у ФИО2 сохранился.

По состоянию на 01.09.2014 Общество являлось открытым акционерным обществом.

Действующий устав Общества, утвержденный решением общего собрания акционеров (протокол № 1/2024 от 02.12.2024), не содержит положений, согласно которым приобретение акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, Общества осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Закона об АО. Указанные положения отсутствовали и в уставе Общества в прежней редакции (утвержденный решением общего собрания акционеров (протокол № 1/10 от 05.04.2010).

Следовательно, все нормы главы XI.1 Закона об АО применяются к отношениям, связанным с приобретением акций Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.9 Закона об АО обязательное предложениеconsultantplus://offline/ref=FBC00E3E104AEAACEE6EEA2A8F325B93A2D17E6619BDD0B0049E96E0F91104742BF3B5544AEFA14FD9BA67E1B67F7090BDAEF7A6393D9E9Ex9bDI, касающееся приобретения ценных бумаг, до направления его в публичное общество представляется в Банк России.

Обязательное предложение о приобретении ценных бумаг Общества от ФИО2 в Волго-Вятское ГУ Банка России не поступало. При этом в письме Общества (вх. № 4-135156 от 04.09.2024) указывается, что ФИО2 ведется процедура направления обязательного предложения акционерам о приобретении у них акций Общества.

Как следует из протокола годового общего собрания акционеров № 1/2024 от 02.12.2024 (вх. №4-208916 от 09.12.2024) на годовом общем собрании акционеров общества, состоявшемся 29.11.2024, было применено ограничение, предусмотренное пунктами 6,7 статьи 84.2 Закона об АО.

При этом, наличие предусмотренных Законом об АО ограничений при реализации акционером прав по управлению акционерным обществом не исключает и не ограничивает исполнение Банком России государственной функции по осуществлению контроля за приобретением акций акционерного общества. Статья 84.2 Закона об АО не устанавливает каких-либо иных критериев для возникновения обязанности по приобретению акций помимо количественного. Обязанность лица, ставшего владельцем более 30 процентов общего количества акций акционерного общества, по направлению обязательного предложения о выкупе акции носит безусловный характер и не исключается/не прекращается ограничением в праве голоса в соответствии с пунктом 6 статьи 84.2 Закона об АО.

Иной подход являлся бы средством ухода от обязанности направлять публичную оферту о приобретении акций, что существенно снижает защищенность экономических интересов остальных владельцев акций и потенциальных инвесторов.

Наличие оснований, освобождающих акционера от обязанности по направлению обязательного предложения, установленных пунктом 8 статьи 84.2 Закона об АО, Банком России не выявлено, ФИО2 не подтверждено.

В связи с нарушением ФИО2 требований законодательства Российской Федерации, касающихся порядка приобретения более 30 % голосующих акций Общества, установленного главой XI.1 Закона об АО, в адрес указанного лица были направлены предписания Банка России №Т4-35-2/24677 от 11.12.2024 (далее – Предписание от 11.12.2024), №Т4-35-2/2568 от 30.01.2025 (далее – Предписание от 30.01.2025, при совместном упоминании с Предписанием от 11.12.2024 - Предписания).

Согласно Предписаниям ФИО2 предписывалось в срок не позднее 25 рабочих дней с даты получения каждого из предписаний:

1. Представить в Волго-Вятское ГУ Банка России обязательное предложение о приобретении акций Общества и иные документы в соответствии со статьей 84.2 Закона об АО и Положением №477-П .

2. В случае если основания для направления обязательного предложения отсутствуют – объяснения по данному факту с приложением копий подтверждающих документов.

Данное предписание истцом было направлено в адрес ответчика, однако обязательное предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг Общества, предусмотренное статьей 84.2 Закона об АО, ФИО2 не представлено, Предписания не исполнены, нарушения требований законодательства Российской Федерации не устранены. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Республики Татарстан с настоящим исковым заявлением.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 46-ФЗ) предписание Банка России, обладая статусом правоприменительного акта, является обязательным для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 11 Закона № 46-ФЗ предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным Законом № 46-ФЗ, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Буквальное толкование пункта 18.4 статьи 4 Закона № 86-ФЗ свидетельствует о том, что защита прав и законных интересов акционеров обеспечивается эффективностью реализации Банком России публичных функций, стабильностью правопорядка в регулируемой сфере правоотношений.

Действия Банка России регулирующего характера в этой сфере обусловлены его конституционными функциями и направлены на реализацию возложенных на него государственных или публично-правовых функций. Осуществление контрольно-надзорных функций Банка России, включая государственный контроль за приобретением акций открытых акционерных обществ, осуществляется в строго определенных федеральным законодательством целях и порядке.

В свою очередь, Конституционный Суд Российской Федерации характеризует миноритарных (мелких) акционеров именно как слабую сторону в системе соответствующих имущественных и организационных отношений (абзац 3 пункта 3 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П ).

Как следует из пункта 2.2 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 06.07.2010 № 929-О-О , возложение на приобретателя более 30 % голосующих акций открытого акционерного общества обязанности направить публичную оферту (обязательное предложение) остальным акционерам открытого акционерного общества направлено на защиту миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом.

При ненаправлении обязательного предложения миноритарный акционер фактически лишается возможности реализовать акции по цене, контроль определения которой предусмотрен на законодательном уровне.

Таким образом, цель установленных частью 1 статьи 84.2 Закона об АО требований относительно обязательного предложения о приобретении ценных бумаг заключается в предоставлении миноритарным акционерам правовой защиты в связи с передачей другому независимому лицу контроля над принятием решений уполномоченными органами акционерного общества. Защита интересов миноритарных акционеров в данном случае вызвана правовой неопределенностью, которую влечет за собой смена контроля над обществом, в виде возможного изменения стратегии и основных направлений в деятельности общества .

Суд первой инстанции верно указал, что неисполнение ФИО2 законных предписаний Банка России создает препятствия для осуществления Банком России, имеющим своей целью защиту законных интересов и имущества акционеров Общества, интересов юридических лиц, а также интересов государства, контроля за соблюдением норм и правил ведения деятельности АО «Елабужское ХПП», правил обращения ценных бумаг, выпущенных последним, а также деятельности Банка России по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

В случае неисполнения предписания пункт 4 статьи 11 Закона № 46-ФЗ предусматривает право Банка России по обращению в суд с заявлением о его принудительном исполнении.

При этом, на дату рассмотрения дела предписание Обществом не исполнено.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о нарушении Обществом требований пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона №142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона №208-ФЗ.

Поскольку предписание вынесено уполномоченным субъектом - Банком России, основано на императивных нормах законодательства Российской Федерации, адресовано надлежащему субъекту-Обществу, содержит конкретные, формально-определенные и доступные для однозначного понимания требования и не возлагают на Общество не предусмотренных законом обязанностей, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Доводы заявителя жалобы о невозможности исполнения Предписаний ввиду невозможности получения ФИО4, как физическим лицом банковской гарантии, необходимой к представлению совместно с обязательным предложением о приобретении акций не принимаются апелляционным судом в силу следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ к обязательному предложению должна быть приложена банковская гарантия, соответствующая требованиям пункта 5 статьи 84.1 Закона № 208-ФЗ.

Пунктом 3 статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что независимые гарантии могут выдаваться банками или иными кредитными организациями (банковские гарантии), а также другими коммерческими организациями.

Согласно пункту 8 части 3 статьи 5 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее — Закон № 395-1) выдача банковских гарантий относится к сделке, которую вправе осуществлять кредитная организация. Финансовая услуга выдачи банковской гарантии заключается в принятии банком-гарантом на себя всех рисков и обязательства обеспечивать обязанности другого лица - принципала перед третьим лицом -бенефициаром в течение всего срока действия гарантии.

С учетом в том числе требований по обеспечению финансовой надежности кредитной организации, установленных статьей 24 Закона № 395-1, банки, являясь профессиональными участниками финансового рынка, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, как правило, оценивают комплекс имеющихся рисков, связанных с исполнением принятых на себя обязательств.

При этом стоит отметить, что в силу статьи 56 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон № 86-ФЗ) Банк России, являясь органом банковского регулирования и банковского надзора, не вмешивается в оперативную деятельность кредитных организаций за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

Кроме этого, в ходе судебного заседания представитель ФИО4 заявлял о том, что ФИО4 находится в процессе подготовки документов для направления обязательного предложения, в том числе успешно взаимодействует с кредитными организациями на предмет выдачи банковской гарантии. В связи с этим ФИО4 ходатайствовал об отложении судебного заседания.

Учитывая изложенное, довод ФИО4 об отсутствии кредитных организаций, готовых выдать банковскую гарантию физическому лицу, безоснователен в первую очередь с правовой точки зрения, поскольку нормативного запрета на выдачу банковской гарантии физическому лицу действующее законодательство не содержит.

Также указанный довод противоречит имеющейся практике Банка России по рассмотрению поступающих от физических лиц обязательных предложений о приобретении акций, соответствующих в том числе в части комплекта документов (с приложением банковской гарантии) требованиям главы XI. 1 Закона №208-ФЗ, а также ранее представленной представителем ФИО4 суду позиции относительно непосредственного эффективного взаимодействия ФИО4 с кредитными организациями на предмет получения банковской гарантии, необходимой для исполнения требований Предписания.

Приобретая определенное количество эмиссионных ценных бумаг эмитента, акционер принимает на себя в том числе обязательства, предусмотренные императивными нормами, а также риски, связанные с их неисполнением.

Таким образом, ФИО4 не представлено доказательств и нормативно обоснованных доводов, свидетельствующих об объективном отсутствии возможности исполнения Предписания.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам приведенным в суде первой инстанции. Указанным доводам была дана надлежащая оценка судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции соглашается с вышеуказанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2025, по делу № А65-16795/2025, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2025, по делу № А65-16795/2025 – оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий С.Ш. Романенко

Судьи Д.А. Дегтярев

Л.Л. Ястремский