Постановление от 27 августа 2025 г. по делу № А56-110178/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-110178/2021
28 августа 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бадминовым Б.П. при участии: от истца (заявителя): ФИО1 по паспорту от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 03.03.2025 (онлайн)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-15148/2025, 13АП-15150/2025) ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2025 по делу № А56-110178/2021 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западный областной рынок»

о взыскании,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-западный областной рынок» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 34 282 240 руб. действительной стоимости доли, 891 807 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 по 21.11.2021, с их дальнейшим начислением до момента фактической оплаты (с учетом уточнения).

В связи с назначением на должность судьи Тринадцатого арбитражного апелляционного суда судьи Горбатовской О.В., дело № А56-110178/2021 передано для рассмотрения в производство судье Сюриной Ю.С.

Решением суда от 22.01.2024 исковые требования удовлетворены частично, с Общества в пользу ФИО1 взыскано 13 093 500 руб. действительной

стоимости доли, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 13 093 500 руб. по правилам ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) за период с 01.07.2021 по день фактического исполнения обязательства, также взыскано 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.04.2024 названное решение изменено, абзац первый резолютивной части изложен в иной редакции. Суд взыскал с Общества в пользу ФИО1 13 093 500 руб. действительной стоимости доли, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 13 093 500 руб. по правилам ст.395 ГК РФ за период с 01.07.2021 по день фактического исполнения обязательства, исключив из расчета проценты за пользование чужими денежными средствами в период действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022, и взыскал 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.08.2024 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу № А56-110178/2021 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда от 16.05.2025 исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью «Северо-западный областной рынок» ОГРН: <***> в пользу ФИО1 взыскано 16 294 240 руб. действительной стоимости доли, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными по правилам ст.395 ГК РФ за период с 01.07.2021 по день фактического исполнения обязательства, исключив из расчета проценты за пользование чужими денежными средствами период действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ответчик подали апелляционные жалобы.

Истец в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что суд первой инстанции необоснованно уклонился от установления размера процентов по ст.395 ГК РФ, неправомерно назначил по делу проведение повторной экспертизы не изложив обстоятельств, порождающих сомнения в выводах первоначальной экспертизы, не принял во внимание возражения истца относительно невозможности принятия заключения экспертов «Петроэксперт» в качестве достоверного доказательства по делу. Ссылается на отсутствие в определении о назначении по делу дополнительной экспертизы вопросов, представленных истцом. Считает, что заключение эксперта по результатам проведения дополнительной экспертизы противоречиво и не согласуется с иными доказательствами.

Ответчик в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение изменить, взыскав с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами по ст.395 ГК РФ в размере 1 000 000 руб. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на необходимость применения в рассматриваемом случае положений ст.333 ГК РФ и снижения размера ответственности.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы истца оспаривает и просит в её удовлетворении отказать.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором он не соглашается с приведенными ответчиком доводами и просит оставить ее без удовлетворения. Также истец представил возражения на отзыв ответчика на апелляционную жалобу истца.

К дате судебного заседания от истца в материалы дела поступили ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы, а также о вызове эксперта в судебное заседание эксперта; письменные объяснения.

В судебном заседании истец доводы своей апелляционной жалобы, ходатайство о назначении повторной экспертизы, ходатайство о вызове эксперта, поддержал, на их удовлетворении настаивал, против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика возражал.

Представитель ответчика доводы своей апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал, против удовлетворения апелляционной жалобы и ходатайств истца возражал.

Рассмотрев заявленные ходатайства истца, заслушав позиции сторон, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч.1 ст.87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту.

В силу ч.2 ст.87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Вместе с тем, суд первой инстанции, принимая экспертное заключение в качестве надлежащего доказательства, указал, что доводов и сомнений в обоснованности заключения эксперта, доказательств наличия противоречий в выводах эксперта, неполноты заключения либо его недостаточной ясности, сторонами в материалы дела представлено не было.

Из содержания экспертного заключения следует, что экспертом проведены подробные исследования, все сделанные выводы являются конкретными, ясными и мотивированными. Экспертом были исследованы все представленные для исследования материалы и представлен исчерпывающий и однозначный ответ на поставленные судом вопросы.

Поставленные на разрешение эксперта вопросы не оспаривались истцом, обоснованные возражения по экспертному учреждению не заявлялись.

Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости в проведении дополнительной или повторной экспертизы, поскольку удовлетворение ходатайства о проведении повторной (дополнительной) экспертизы или ее назначение по собственной инициативе является правом, а не обязанностью суда (Определение Верховного Суда РФ от 14.12.2015 № 02-ЭС15-16006 по делу № А78-10792/2013).

Содержание представленного в дело экспертного исследования в совокупности с иными имеющимися в деле доказательствами, а также с учетом поступивших в материалы дела ответов эксперта, позволило с достаточной достоверностью и полнотой установить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для назначения повторной экспертизы по настоящему делу, считает возможным рассмотрение дела по существу предмета заявленных требований, исходя из обстоятельств, подлежащих выяснению по делу, с учетом доводов участвующих в деле лиц и представленных в дело доказательств.

В соответствии с абзацем вторым ч.3 ст.86 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, или по инициативе арбитражного суда эксперт может быть вызван в судебное заседание. Абзацем третьим указанной нормы предусматривается, что эксперт после оглашения его заключения вправе дать по нему необходимые пояснения, а также обязан ответить на дополнительные вопросы лиц, участвующих в деле, и суда. При этом ответы эксперта на дополнительные вопросы заносятся в протокол судебного заседания.

Таким образом, вопрос о необходимости вызова эксперта относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу и является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия в целях правильного разрешения спора.

В настоящем случае таких обстоятельств суд апелляционной инстанции не установил, в связи с чем ходатайство подлежит отклонению.

Дополнительно, отклоняя ходатайство истца о вызове эксперта, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что при первоначальном рассмотрении дела судом первой инстанции эксперт вызывался в судебное заседание и дал ответы по поставленным перед ним вопросам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 28.04.2003 за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО1 являлся участником Общества с долей участия в размере 10% уставного капитала.

ФИО1 22.12.2020 направил в адрес Общества удостоверенное нотариально Заявление о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Принадлежавшая истцу доля в уставном капитале Общества перешла к Обществу с 30.12.2020 (дата внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц).

Уведомлением о предоставлении банковских реквизитов от 19.05.2021 Общество сообщило о намерении выплатить действительную стоимость принадлежавшей мне доли и запросило банковские реквизиты.

Платёжным поручением № 999173 от 24.06.2021 Общество выплатило истцу в счёт действительной стоимости доли 2 958 000 руб. за вычетом 13% НДФЛ.

Истец обратился в суд с настоящими требованиями, ссылаясь на то, что стоимость чистых активов Общества, определенная в соответствии с бухгалтерскими документами не соответствует рыночной стоимости этих активов.

По мнению истца, стоимость чистых активов Общества составляет 376 822 402 руб., соответственно, действительная стоимость доли истца – 37 682 240 руб.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, в указанной части иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, выводы суда первой инстанции,

суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (ст.94 ГК РФ).

В пункте 1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Право участника на выход из Общества предусмотрено п.7.3 устава Общества.

Согласно п.1 ст.26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право истца на выход из Общества путем отчуждения доли последнему участниками настоящего дела не оспаривалось.

Как следует из п.6.1 ст.23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника из общества в соответствии со ст.26 названного Закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно п.2 ст.14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к

расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н).

Согласно разъяснениям, приведенным в п.16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества, на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы. Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

В данном случае с целью определения рыночной стоимости доли в размере 10% в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2019 судом назначена судебная экспертиза, производство экспертизы поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Санкт-Петербургский институт независимой экспертизы и оценки» ФИО3, ФИО4

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение экспертов от 13.12.2022 № 22488/2022-А56-110178/2021, которым установлено, что рыночная стоимость доли в размере 10% в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2019 составляет 40 986 000 руб.

В дальнейшем, по результатам опроса экспертов ФИО3, ФИО4, с учетом мнения сторон, суд пришел к выводу о наличии оснований для назначения повторной экспертизы, производство экспертизы поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «ПетроЭксперт» ФИО5, ФИО6

По результатам проведения повторной экспертизы в материалы дела представлено заключение экспертов от 21.08.2023 № 23/74-А56- 110178/2021, согласно которому рыночная стоимость доли в размере 10% в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2019 составляет 18 450 000 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде кассационной инстанции суд округа принял во внимание довод ФИО1 о том, что бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2019 год, на основании которой установлена рыночная стоимость активов Общества и действительная стоимость доли истца, содержит заведомо недостоверную информацию об имуществе и обязательствах Общества, что ведет к занижению реальной стоимости доли, а именно: в бухгалтерский баланс Общества за 2019 год включена несуществующая задолженность Общества перед ФИО7 в размере 34 755 177 руб.

При новом рассмотрении дела судом первой инстанции, с учетом выводов, сделанных судом кассационной инстанции в постановлении от 07.08.2024, назначена дополнительная экспертиза по заключению экспертов ФИО5 и ФИО6 от 21.08.2023 № 23/74-А56-110178/2021 с учетом вывода кассационной инстанции, изложенного в постановлении от 07.08.2024, о несуществующей кредиторской задолженности Общества в размере 34 755 177 руб., не подлежащей включению в состав пассивов Общества, учитываемых для расчета чистых активов, назначив экспертизу; проведение экспертизы поручено эксперту

общества с ограниченной ответственностью «Петроэксперт» ФИО5.

Согласно заключению эксперта от 17.02.2025 № 23/74-А56-110178/2021доп, действительная стоимость доли ФИО1 в размере 10% в Уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2019 составляет 21 621 000 руб.

Заключение дополнительной судебной экспертизы от 17.02.2025 № 23/74-А56- 110178/2021доп обоснованно принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства, поскольку оно соответствует требованиям ст.86 АПК РФ, ст.25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», является полным, ясным, содержит подробное описание проведенного исследования, мотивированные ответы на поставленные судом вопросы, последовательно, непротиворечиво и согласуется с другими доказательствами по делу.

Эксперт был предупрежден об уголовной ответственности, предусмотренной ст.307 Уголовного кодекса Российской Федерации, за дачу заведомо ложного заключения, не заинтересован в исходе дела, имеет образование в соответствующей области знаний и стаж экспертной работы.

Противоречий в заключении эксперта по результатам проведения дополнительной экспертизы апелляционным судом не установлено.

Апелляционным судом отклоняется довод жалобы об отсутствии в определении о назначении по делу дополнительной экспертизы вопросов, представленных истцом, поскольку поставленный судом первой инстанции вопрос согласуется с вопросом, определенным кассационным судом к исследованию судом первой инстанции, оснований для включения иных вопросов, исходя из предмета спора, в рассматриваемом случае не имеется.

Довод жалобы об отсутствии в обжалуемом решении указания на обстоятельства, порождающие сомнения суда в выводах первоначальной экспертизы, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку в постановлении суда кассационной инстанции от 07.08.2024 не содержится выводов относительно незаконности действий суда первой инстанции по назначению повторной экспертизы и ошибочности выводов экспертов, изложенных в заключении по результатам проведения повторной экспертизы. В силу изложенного отсутствие в обжалуемом решении указанных истцом мотивов не свидетельствует о его незаконности и не является основанием для его отмены.

При таком положении является законным и обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 16 294 270 руб. с учетом произведенной Обществом выплаты в размере 2 958 000 руб., а также 13 % НДФЛ в размере 2 368 730 руб. (с учетом уже удержанного), т.е. 21 621 000 руб. – 2 958 000 руб. – 2 368 730 руб. = 16 294 270 руб.

В пункте 18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст.395 ГК РФ.

В силу п.1 ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате

проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как разъяснено в п48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст.395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п.3 ст.395 ГК РФ).

При таких обстоятельствах требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2021 до момента фактической оплаты удовлетворено обоснованно.

То обстоятельство, что проценты по ст.395 ГК РФ не были рассчитаны судом первой инстанции на дату вынесения решения, не является основанием для признания судебного акта незаконным и его отмены, поскольку соответствующий расчет может быть произведен судебным приставом-исполнителем на дату исполнения судебного акта.

Учитывая вышеприведенные факты суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истцу.

Подлежат отклонению как необоснованные и доводы апелляционной жалобы ответчика, поскольку в силу п.48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» к размеру процентов, взыскиваемых по п.1 ст.395 ГК РФ, по общему правилу, положения ст.333 ГК РФ не применяются (п.6 ст.395 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб, доводы которых не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционным жалобам относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2025 по делу № А56-110178/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Масенкова Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина