Постановление от 1 сентября 2025 г. по делу № А51-17889/2022

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, Владивосток, 690001 www.5aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А51-17889/2022
г. Владивосток
02 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 02 сентября 2025 года. Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего К.А. Сухецкой, судей М.Н. Гарбуза, Т.В. Рева, при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы России по Приморскому краю,

апелляционное производство № 05АП-3306/2025 на определение от 18.06.2025 судьи Д.Н. Кучинского

об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве по делу № А51-17889/2022 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Приморскому краю к обществу с ограниченной ответственностью «Уссурийское мостостроительное общество» о признании несостоятельным (банкротом),

при участии (до и после перерыва):

от ФНС России: представитель ФИО1 (в режиме веб-конференции) по доверенности от 02.12.2024 сроком действия до 29.11.2025, паспорт;

от конкурсного управляющего ООО «УМО»: до перерыва представитель ФИО2 (в режиме веб-конференции) по доверенности от 18.10.2024 сроком действия 1 год, паспорт; после перерыва лично конкурсный управляющий ООО «УМО» ФИО3 (в режиме веб-конференции), паспорт;

от ООО «УМК»: представитель ФИО4 по доверенности от 17.02.2025 сроком действия до 31.12.2025, паспорт;

от ООО «Селенг»: представитель ФИО5 по доверенности от 23.05.2025 сроком действия 1 год, на основании определения Арбитражного суда Приморского края от 10.06.2025 по делу № А51-17889/2022, паспорт;

иные лица, участвующие в деле, не явились.

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 13 по Приморскому краю (далее – налоговый орган, апеллянт) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Уссурийское мостостроительное общество» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 24.01.2023 в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Решением суда от 03.07.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства – конкурсной производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником утвержден ФИО3 Определением суда от 17.10.2023 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью «Уссурийские мостостроительные конструкции» (далее – ООО «УМК») 28.05.2025 обратилось в суд с заявлением б утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о банкротстве, с учетом заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений, в редакции, предложенной конкурсным управляющим и утвержденной 24.04.2025 на собрании кредиторов.

Определением суда от 18.06.2025 утверждено мировое соглашение, заключенное между должником, конкурсными кредиторами, ООО «УМК», в редакции от 24.04.2025; производство по делу о банкротстве прекращено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, уполномоченный орган обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение в полном объеме. В обоснование позиции указано, что утвержденное мировое соглашение не соответствует действующему законодательству о налогах и сборах, нарушает права и интересы налогового органа, поскольку условия пунктов 3.1.1, 3.1.2 мирового соглашения предусматривают частичное прощение долга, а именно – освобождение от уплаты 50% сумм основной задолженности и 100 % сумм пеней и штрафов, в результате чего потери бюджета Российской Федерации составят 6 174 186, 31 руб.; налоговый орган не выражал согласие на прощение должнику задолженности, на собрании кредиторов за утверждение мирового соглашения не голосовал; апеллянт полагает, что условие мирового соглашения о скидке с долга в отношении всех лиц, на которых распространяется мировое соглашение, в отсутствие согласия каждого из них, не применимо к фискальным правоотношениям; также ссылается на наличие на рассмотрении суда первой инстанции обособленных споров, возбужденных по заявлениям конкурсного управляющего, полагает, что в случае удовлетворения требований конкурсного управляющего возможно пополнение конкурсной массы в таком объеме, которые позволил бы полностью удовлетворить требования реестровых кредиторов.

Определением апелляционного суда от 08.07.2025 апелляционная жалоба налогового органа оставлена без движения на срок до 06.08.2025. Определением апелляционного суда от 16.07.2025 в связи с устранением апеллянтом обстоятельств, послуживших основанием для оставления жалобы без движения, последняя принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 12.08.2025.

В материалы дела в порядке статей 81, 262 АПК РФ поступили:

- отзыв ООО «УМК» на апелляционную жалобу, в котором указано, что сложившейся арбитражной практикой не отрицается возможность скидки с долга и изменения размера процента погашения как в отношении кредиторов, так и уполномоченного органа; условия утвержденного мирового соглашения экономически обоснованны и выгоднее продолжения процедуры банкротства; сами условия мирового соглашения едины для всех кредиторов; 80% кредиторов проголосовало за утверждение мирового соглашения;

- отзыв общества с ограниченной ответственностью «Селенг» на апелляционную жалобу, по тексту которого указано на то, что заключение мирового соглашения является наиболее оптимальным в сложившейся ситуации;

- отзыв конкурсного управляющего на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с позицией налогового органа, по мнению управляющего, доводы о

потерях бюджета и о пополнении конкурсной массы за счет обжалования сделок должника носят исключительно предположительный характер.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции 12.08.2025 заслушаны пояснения представителя уполномоченного органа, поддержавшего доводы жалобы, и представителей управляющего и кредиторов, возразивших на доводы жалобы по основаниям, изложенным в отзывах. Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствовало суду в порядке статьи 156 АПК РФ, пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения АПК РФ в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в АПК РФ» рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 26.08.2025 до 11 часов 40 минут. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания. 26.08.2025 после перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии тех же представителей и присоединившегося к веб-конференции конкурсного управляющего. За время перерыва от конкурсного управляющего поступили запрошенные коллегией дополнительные пояснения по не рассмотренным сделкам, находящимся в производстве суда и отраженным в отчете конкурсного управляющего, в частности, указано, что в случае удовлетворения требований по заявлениям конкурсного управляющего по примерному расчету конкурсная масса пополнится на сумму 31 079 696 руб., а то время как мировое соглашение предусматривает финансирование в размере около 42 000 000 руб. Отзывы, пояснения с приложенными к ним документами приобщены к материалам дела в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ. Участники процесса поддержали ранее изложенные правовые позиции.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, дополнений, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Пятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника включены конкурсные кредиторы и уполномоченный орган с общей суммой требований в размере 71 432 597,44 руб.; ΟΟΟ «УМК» является конкурсным кредитором должника на основании постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2024 по настоящему делу с суммой требований 10 885 778, 66 руб. основного долга.

По требованию ООО «УМК» 24.02.2025 организовано и проведено собрание кредиторов ООО «УМО», на котором приняты следующие решения: 1. избрать представителем собрания кредиторов ООО «УМО» ФИО6; 2. заключить мировое соглашение в деле о банкротстве ООО «УМО». На собрании присутствовали кредиторы, обладающие 81 % голосов от общего числа голосов, включенных в реестр требований кредиторов, таким образом, собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки дня. Указанное мировое соглашение передано в суд на утверждение.

Конкурсным управляющим на 25.04.2025 назначено проведение собрания кредиторов должника с целью рассмотрения отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства, на собрании приняли участие кредиторы, обладающие 81 % голосов от общего числа голосов, включенных в реестр

требований кредиторов, таким образом, собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.

Конкурсному управляющему поступила заявка о включении дополнительного вопроса в повестку собрания кредиторов – утверждение мирового соглашения в новой редакции. Голосование определено провести посредством заполнения бюллетеней. По итогам голосования 67,18% кредиторов проголосовало «ЗА» включение в повестку дня вопроса и утверждения мирового соглашения в новой редакции, 13,82% кредиторов проголосовало «ПРОТИВ». Представитель налогового органа отказался от заполнения бюллетеня.

Обращаясь в суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения (с учетом уточнений), ООО «УМК» указало, что по его требованию организовано и проведено собрание кредиторов должника, на котором принято решение об отверждении мирового соглашения в редакции, предложенной конкурсным управляющим: условия мирового соглашения включают в себя предоставление рассрочки на 2 года, они экономически обоснованы и представляются выгодными в сравнении с продолжением процедуры несостоятельности; погашение требований кредиторов второй очереди гарантировано наличием достаточных денежных средств на счете ООО «УМК», которые при утверждении мирового соглашения будут незамедлительно перечислены; ни один из кредиторов, требования которых включены в реестр, не заявлял о том, что условие об освобождении должника от уплаты мораторных процентов, нарушает его права и интересы.

Возражения уполномоченного органа против утверждения мирового соглашения обусловлены несогласием с его условиями в части установленного прощения 50% основного долга и 100% финансовых санкций, в частности указано на то, что уполномоченный орган согласие на прощение должнику суммы обязательных платежей, а также пеней и штрафов, начисленных на сумму налогов и сборов, включенных в реестр требований кредиторов, не выражал, на собрании кредиторов представитель Управления не голосовал за утверждение мирового соглашения. Таким образом, мировое соглашение используется для того, чтобы уменьшить до минимума сумму задолженности перед независимыми кредиторами, сохранить имущество, являющееся предметом оспариваемых сделок, то есть не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ и пункта 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 4 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве), утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97, в отличие от иных решений, которые принимаются собранием кредиторов большинством голосов от числа присутствующих, решение о заключении мирового соглашения, в силу абзаца двенадцатого пункта 2 статьи 15 и пункта 2 статьи 150 Закона о банкротстве, принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Статьей 154 Закона о банкротстве установлены особенности заключения мирового соглашения в ходе конкурсного производства. Согласно названной норме решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается

конкурсным управляющим. При заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства оно распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

Мировое соглашение заключается в письменной форме. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом (статья 155 Закона о банкротстве). В силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

В рассматриваемом случае на собраниях 24.02.2025 и 25.04.2025 приняли участие кредиторы, обладающие 81 % голосов от общего числа голосов, включенных в реестр требований кредиторов, таким образом, собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 Информационного письма от 20.12.2005 № 97, суд не вправе изменять содержание мирового соглашения, принятого на собрании кредиторов и представленного в суд для утверждения. Из материалов дела следует, что к собранию 25.04.2025 в материалы дела представлена «уточненная редакция» мирового соглашения, однако законодательство не допускает дальнейшее изменение условий согласованного сообществом кредиторов на общем собрании мирового соглашения (в том числе, посредством голосования по дополнительному вопросу). Таким образом, подлежит выяснению вопрос о значимости и значительности внесенных подобным образом изменений, которые не должны свидетельствовать о том, что судом утверждено мировое соглашение, не являвшееся предметом обсуждения на собрании кредиторов.

Установлено, что по условиям п.3.1.2. мирового соглашения (утверждено на собрании 24.02.2025) задолженность перед кредиторами 2 очереди погашается должником посредством внесения денежных средств в депозит нотариуса до утверждения судом мирового соглашения. На собрании 25.04.2025 кредитором ООО «УМК» подана заявка на включение дополнительного вопроса: предложение утвердить новую редакцию п. 3.1.2 с условием о погашении требований кредиторов второй очереди за счет средств, которые внесены на депозитный счет должника и в момент утверждения мирового соглашения – будут перечислены с депозитного счета суда; по дополнительному вопросу на собрании принято положительное решение.

Таким образом, скорректированная редакция п. 3.1.2 мирового соглашения, учитывая, что иные условия мирового соглашения остались неизменны и на дату рассмотрения жалобы требования кредиторов второй очереди погашены, не свидетельствует о существенности внесенных изменений и, как следствие, об изменении содержания мирового соглашения, принятого на собрании кредиторов и представленного в суд для утверждения.

Далее, согласно пункту 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Решения, принятые на собрании кредиторов, могут быть признаны недействительными только в двух случаях: в случае превышения пределов компетенции

собрания кредиторов при принятии этих решений; в случае нарушения этими решениями прав и законных интересов кредиторов и иных лиц.

10.03.2025 ФНС России подано заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов, состоявшегося 24.02.2025, по второму вопросу повестки дня «заключить мировое соглашение в деле о банкротстве ООО «УМО», определением суда от 13.03.2015 заявление принято к рассмотрению, судебное заседание назначено на 16.04.2025, впоследствии отложено, окончательно на 20.10.2025. Согласно размещенному в Карточке дела тексту заявления процедура проведения собрания, его компетенция и результаты голосования под сомнение не поставлены, в обоснование уполномоченным органом указано, что принятое собранием кредиторов 24.02.2025 решение по второму вопросу повестки дня нарушает его права и законные интересы ввиду несогласия с условиями мирового соглашения.

Таким образом, доводы, приводимые в обоснование недействительности решения собрания кредиторов об утверждении мирового соглашения, аналогичны приводимым в настоящем споре против его утверждения судом, а потому им может быть дана оценка в рассматриваемом споре.

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения указанному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Одним из ключевых условий выбора реабилитационной процедуры в деле о банкротстве является то, что реализация любого реабилитационного плана в деле о банкротстве не должна ухудшать положение возражавших против его утверждения кредиторов по сравнению с тем, как если бы имущество должника продавалось в ликвидационной процедуре (принцип реабилитационного паритета). Соответствующий правовой подход отражен в пункте 18 информационного письма от 20.12.2005 № 97, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2020 № 305-ЭС15-11067.

Как правило, кредиторы по-разному относятся к дальнейшей судьбе должника. Часть из них считает целесообразным вернуть должника к его основной деятельности и для этого готовы пойти на ряд уступок экономического характера (дисконт, рассрочка, отсрочка и т.п.). Тогда как иные кредиторы, не усматривая перспективы такого варианта развития событий (например, в связи с недоверием к контролирующим должника лицам), настаивают на немедленной продаже активов должника и распределении выручки. Имеющиеся между кредиторами разногласия устраняются посредством проведения голосования и основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством (лиц, обладающих большим количеством требований к должнику (в денежном выражении)).

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 22.07.2002 № 14-П указал, что по своей юридической природе мировые соглашения, заключаемые в процедурах банкротства, значительно отличаются от мирового соглашения, заключаемого в исковом производстве; в отношениях, возникающих при заключении такого мирового соглашения, превалирует публично-правовое начало: эти отношения основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством, а, следовательно, в силу невозможности выработки единого мнения иным образом воля сторон в данном случае формируется по другим, отличным от искового производства, принципам. Принятие решения большинством голосов всех кредиторов с учетом принадлежащих им сумм имущественных требований - демократическая процедура, не противоречащая принципу равенства прав всех участников гражданско-правовых

отношений (пункт 1 статьи 1 ГК РФ), который является проявлением конституционного принципа равноправия.

На дату проведения собрания кредиторов требования уполномоченного органа составляли 13,82% от установленных требований, в то время как требования остальных кредиторов, голосовавших на собрании кредиторов по вопросам повестки дня, и принявших решения, указанные выше, составляли 67,18%.

Условие о списании (прощении) 50% основного долга и 100% финансовых санкций одинаково для всех конкурсных кредиторов и уполномоченного органа, которые находятся в равном положении по отношению к должнику, в связи с чем, никто из них не поставлен в худшее положение перед иными кредиторами, что не противоречит абзацу 2 пункта 2 статьи 156 Закона о банкротстве, следовательно, не может нарушать права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц. Поэтому отсутствие согласия уполномоченного органа с названным условием мирового соглашения не может являться основанием для вывода о несоответствии условий соглашения требованиям действующего законодательства.

Вместе с тем, необходимо учитывать, что количественное превосходство не должно позволять кредиторам, обладающим большим числом голосов, принимать произвольные решения. При утверждении мирового соглашения суд обязан проверить его на предмет соответствия принципу реабилитационного паритета, обеспечения возврата должника к нормальной хозяйственной деятельности. Помимо этого суд должен оценить экономическую обоснованность и целесообразность содержащихся в соглашении условий, степень вероятности их исполнения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры.

Поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложно прогнозируемых факторов, само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное получение большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае обязана обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства, а также сохранить баланс интересов вовлеченных в процедуру лиц.

Если хотя бы одно из вышеназванных требований не выполняется, суд отказывает в утверждении мирового соглашения как противоречащего Закону о банкротстве и нарушающего права голосовавших против него лиц (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

При рассмотрении ходатайства об утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение – направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П).

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие – не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; обстоятельства, имеющие значение для верного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, согласно подлежащим применению норм материального права (части 1, 2 статьи 65, статья 71 часть 1 статьи 168 АПК РФ).

ООО «УМК», как кредитором, инициировавшим заключение мирового соглашения, представлено обоснование экономической целесообразности его заключения, а именно: ООО «УМО» имеет опыт исполнения государственных контрактов в порядке Федерального закона № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок для оказания государственных и муниципальных нужд», Федерального закона № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ и услуг для отдельных видов юридических лиц», договоров субподряда с крупными коммерческими организациями, привлеченным как субъект малого и среднего предпринимательства в целях исполнения государственного заказа, в частности, приведены ссылки на заключенные должником и исполненные контракты по выполнению строительно-монтажных работ, связанные с реконструкцией дорожного полотна, строительству железобетонных опор, свай, мостов, путепроводов и т.д., исполнение которых обеспечено за счет поставок ООО «УМК» на возмездной основе железобетонных и металлических изделий, необходимых при строительстве мостовых сооружений, дорог и подходов к ним. В период образования долга (2021-2022 г.) доля железобетонных конструкций в пользу ООО «УМО» составляла 19 % общего объема реализации товаров. ООО «УМК» не имеет собственного опыта в области строительства. Нормативный опыт исполнения сопоставимых договоров подряда необходим в целях участия в процедурах отбора подрядчика. ООО «УМК не имеет возможности самостоятельно участвовать в отборе и осуществлять деятельность в области строительства применительно к масштабам деятельности ООО «УМО» в прошлом.

ООО «УМК» располагает производственными и финансовыми ресурсами для возобновления ООО «УМО» деятельности по выполнению строительных работ в области дорожной и мостовой деятельности по договорам строительного подряда, в т.ч. в области государственного и муниципального заказа (c 2021 г. по 2024 г. выручка ООО «УМК» выросла со 180 млн. руб. до 500 млн. руб.), ООО «УМК» входит в топ-50 производственных компаний по производству изделий из бетона. Целесообразность помощи должнику предполагает использование в ходе выполняемых им работ товаров, производимых ООО «УМК», условия мирового соглашения предусматривают продолжения ведения должником финансово-хозяйственной деятельности в области строительства за счет ранее наработанной деловой репутации и опыта. Поскольку финансовый поток спрогнозировать сложно, условия мирового соглашения предусматривают погашения обязательств за должника по соответствующему сроку со стороны нового учредителя – ООО «УМК».

По мнению уполномоченного органа, в случае продолжения процедуры банкротства объем конкурсной массы позволит погасить все имеющиеся требования, а потому поставлена под сомнение экономическая целесообразность условий мирового соглашения по сравнению с тем, что было бы получено кредиторами в процедуре конкурсного производства.

Согласно отчету конкурсного управляющего от 18.04.2025 в конкурсную массу включено имущество на сумму 4 058 251 руб., которое реализовано, иное имущество не обнаружено; сведения о дебиторской не нашли подтверждение, поскольку согласно ответам на претензии выявленная управляющим задолженностью АО «СПЕЦСУ» перед ООО «УМО» в настоящий момент таковой не является, внесена ООО «УМО» в качестве обеспечения исполнения гарантийных обязательств в рамках договоров субподряда.

Анализируя отраженные в отчете конкурсного управляющего требования, предъявленные в арбитражный суд, о признании недействительности сделок и решений, а также требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, коллегия пришла к следующим выводам.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договоров субаренды № 293УМО от 30.11.2019 и № 37УМК от 01.06.2020 недействительными сделками, по основаниям, предусмотренным п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве; о применении последствия недействительности сделок – взыскании с ООО «УМК»

действительной рыночной стоимости платежей за субаренду, объектов недвижимости, переданных по договорам: № 293УМО от 30.11.2019 – в размере 1 787 178,00 рублей; № 37УМК от 01.06.2020 – в размере 2 881 920,00 рублей. Определением от 07.09.2023 (обособленный спор 199336) заявление принято к рассмотрению. Определением от 08.05.2024 пункт 3.1 договора субаренды № 293УМО от 30.11.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «УМО» и обществом с ограниченной ответственностью «УМК», признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки: взыскано с общества с ограниченной ответственностью «УМК» в пользу общества с ограниченной ответственностью «УМО» денежные средства в размере 1 036 890,00 рублей.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании в части договора аренды № 242УМО от 01.10.2019, заключенного с ИП ФИО7 недействительной сделкой, по основаниям, предусмотренным п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Определением от 12.02.2024 (обособленный спор 264862) заявление принято к рассмотрению. Определением от 07.05.2024 в признании сделки недействительной отказано.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании в части договора № 247УМО от 01.10.2019, заключенного с ООО «Строймеханизация», недействительной сделкой. Определением от 20.11.2023 (обособленный спор 234731) заявление принято к рассмотрению. Определением от 22.02.2024 в признании сделки недействительной отказано.

В настоящее время на рассмотрении суда находятся 2 заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании пункта 3.1. договора аренды имущественного комплекса № 20/03 от 20.03.2020 недействительной сделкой, по основаниям, предусмотренным п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве; о применении последствия недействительности сделки – обязании ООО «Строймост ДВ» (ИНН <***>) вернуть в конкурсную массу Должника денежные средства в размере 26 774 294,00 рублей. Определением от 13.02.2024 (обособленный спор 265020) заявление принято к рассмотрению, в настоящее время производство по обособленному спору приостановлено.

Сделка совершена в пределах установленного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности (дело возбуждено 31.10.2022, договор заключен 20.03.2020): согласно заявлению конкурсного управляющего сделка совершена при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами с возникшим сроком исполнения (задолженность перед ООО «Строймеханизация» на сумму 12,7 миллионов рублей основного долга и 5,3 миллиона рублей неустойки, период задолженности: октябрь-декабрь 2019 года, и перед АО «Мостострой 11» на сумму 0,5 миллионов рублей, период задолженности с ноября 2019 года), критерий очевидной заинтересованности не раскрыт (приведена ссылка на общность экономических интересов), по обособленному спору экспертиза рыночной стоимости права аренды не проведена.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров купли-продажи имущества № 288УМО от 13.12.2019, № 287УМО от 23.12.2019, № 286УМО от 17.12.2019, заключенных с ООО «Строймост ДВ» недействительными сделками, по основаниям, предусмотренным п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу. Определением от 05.07.2023 (обособленный спор 143585) заявление принято к рассмотрению.

Сделки совершены в пределах установленного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве периода подозрительности (дело возбуждено 31.10.2022, договоры заключены 13,17,29.12.2019): согласно заявлению конкурсного управляющего сделки совершены при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами с возникшим

сроком исполнения (задолженность перед ООО «Строймеханизация» на сумму 12,7 миллионов рублей основного долга и 5,3 миллиона рублей неустойки, период задолженности: октябрь-декабрь 2019 года), критерий очевидной заинтересованности не раскрыт (приведена ссылка на общность экономических интересов), по обособленному спору проведена экспертиза рыночной стоимости имущества по договору № 287УМО от 23.12.2019 (буровая машина, цена договора 3,9 миллионов рублей, согласно экспертному заключению рыночная стоимость составляет 4,3 миллионов рублей, т.е. критерий кратного занижения цены не установлен), по договору № 286УМО от 17.12.2019 (буровая установка, цена договора 8 миллионов рублей, согласно экспертному заключению рыночная стоимость составляет 5,8 миллионов рублей, т.е. критерий кратного занижения цены не установлен). По договору купли-продажи земельного участка № 288УМО от 13.12.2019 экспертиза рыночной стоимости не окончена, цена договора составляет около 0,5 миллионов рублей при определенной оценщиком цене 21 миллион рублей. Вместе с тем, согласно пояснениям управляющего и кредитора, испрашиваемые последствия в виде возврата имущества в натуре не применимы, так как земельный участок полностью застроен, кроме того, уже на момент отчуждения участка здания принадлежали иному лицу (ООО «Уссурнефтепродукт»). По приведенному конкурсным управляющим расчету, в случае удовлетворения заявленных требований по нерассмотренным сделкам (за вычетом буровых установок, по которым есть заключения экспертизы), с ООО «Строймост ДВ» в конкурсную массу должника будут взысканы денежные средства в размере 31 079 696,00 (формула расчета приведена в пояснениях).

Таким образом, с учетом того, что мировое соглашение предусматривает финансирование в размере около 42 000 000,00 рублей, продолжение процедуры банкротства будет экономически более целесообразным только при условии гарантированного удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований в полном объеме, а также в случае их фактического исполнения ООО «Строймост ДВ». Кроме того, необходимо учитывать, что в случае продолжения процедуры банкротства возникнет необходимость погашения вознаграждения управляющего, судебных расходов и иных текущих требований.

В связи с чем кредиторами и управляющим раскрыта целесообразность условий мирового соглашения по сравнению с тем, что было бы получено кредиторами в процедуре конкурсного производства, а также вероятность восстановления платежеспособности должника с приведением соответствующих доводов.

Возражая против утверждения соглашения в суде, помимо условия о дисконте, уполномоченный орган считает экономически неоправданным условие о рассрочке на период 2 лет, однако учитывая вышеприведенные сведения об оспаривании сделок однозначных доказательств того, что их рассмотрение и исполнение судебных актов будет более оперативным (в контексте срока) и целесообразным (в контексте суммы погашения, на которую рассчитывают кредиторы 3 очереди), не представлено.

Также учтена надлежаще обоснованная возможность осуществления должником хозяйственной деятельности после прекращения дела о банкротстве, а законодательство о банкротстве основывается на принципе предпочтительного проведения реабилитационных процедур в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.09.2023 № 308-ЭС20-3526(9,10,12-14), от 23.12.2024 № 305-ЭС24-11965). Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложнопрогнозируемых. Однако наличие таких факторов не может рассматриваться как препятствие для утверждения мирового соглашения судом.

Соответственно, в деле о банкротстве имеющее реабилитационную направленность мировое соглашение должно быть утверждено не только когда его исполнимость

находится вне всяких разумных сомнений, но и когда, исходя из представленного обоснования, успешная реализация мирового соглашения скорее будет иметь место, чем нет (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2025 № 308-ЭС22-27464(11,13,14)).

В рассматриваемом случае погашение задолженности предполагается в течение непродолжительного периода времени - двух лет, платежи в счет оплаты задолженности согласно графику заключенного мирового соглашения производятся (2 очередь погашена, 1 платеж со сроком исполнения 01.07.2025 произведен). В совокупности определенные кредиторами условия и предложенные варианты погашения представляются экономически оправданными, нежели получение исполнения только за счет оспаривания сделок. Учитывая размер кредиторской задолженности, сроки погашения задолженности по условиям мирового соглашения, суд приходит к выводу о целесообразности заключения в данном случае мирового соглашения и возможности получения кредиторами более полного и быстрого удовлетворения собственных требований, нежели в процедуре банкротства, где помимо длительных процедурных сроков и мероприятий по формированию конкурсной массы, приоритетную очередность займут требования более высокой очередности, что еще больше снизит размер удовлетворения требований. Кроме того такой подход с учетом позиции должника позволит не только производить погашение платежей по условиям мирового соглашения, но и сохранить хозяйствующий субъект, привлечь рабочие места и возможность продолжения осуществления должником основного направления деятельности.

Кроме того, невыполнение обязательств по мировому соглашению может послужить основанием, предусмотренным статьей 164 Закона о банкротстве, для обращения заинтересованных лиц с заявлением о расторжении мирового соглашения и о возобновлении производства по делу о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 150 Закона о банкротстве при утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве. Поскольку заключение мирового соглашения, исходя из положений статьи 159 Закона о банкротстве направлено на окончание производства по делу, производство по настоящему делу правомерно прекращено.

Ввиду приведенного нормативного и документального обоснования в настоящем постановлении подлежат отклонению доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 18.06.2025 по делу № А51-17889/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Председательствующий К.А. Сухецкая

Судьи

М.Н. Гарбуз

Т.В. Рева