Постановление от 25 января 2017 г. по делу № А13-13354/2015

114/2017-3666(1)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-13354/2015
г. Вологда
26 января 2017 года


Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2017 года. В полном объеме постановление изготовлено 26 января 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и

ФИО1 при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 19.01.2017, от публичного акционерного общества «Банк СГБ» ФИО5 по доверенности от 11.08.2016, от общества с ограниченной ответственностью «ЦФР Капитал» ФИО5 по доверенности от 03.08.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 сентября 2016 года по делу № А13-13354/2015 (судья Шумкова И.В.),

у с т а н о в и л:

ФИО3 (место жительства – г. Вологда) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДоргазСтрой»

(ОГРН <***>; ИНН <***>; место нахождения: г. Вологда,

ул. Зосимовская, д. 53; далее – ООО «ДоргазСтрой», Общество) о признании недействительными решений общих собраний участников

ООО «Доргазстрой» от 07.04.2010, от 29.12.2010, от 03.10.2011, от 10.02.2012, от 12.04.2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, публичное акционерное общество «Банк СГБ» (далее – Банк), представитель собрания кредиторов ООО «ДоргазСтрой» ФИО7, представитель работников ООО «ДогазСтрой» ФИО8

Юрий Александрович, общество с ограниченной ответственностью «ЦФР Капитал» (далее – ООО «ЦФР Капитал»).

Решением суда от 22.09.2016 в удовлетворении иска отказано.

ФИО3 с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель сослался на неверное применение судом первой инстанции срока исковой давности.

В заседании суда представитель ФИО3 поддержал доводы жалобы, заявил ходатайство о проведении повторной почерковедческой экспертизы.

Банк и ООО «ЦФР Капитал» в отзывах на жалобу и его представитель в судебном заседании просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалобы рассмотрены без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 226, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ДоргазСтрой» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 13.07.2004 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками Общества являются ФИО3 с долей 50% уставного капитала и ФИО6 с долей 50% уставного капитала.

Директором ООО «ДоргазСтрой» по состоянию на даты оспариваемых решений собраний участников общества являлся ФИО3

Согласно протоколам общих собраний участников ООО «ДоргазСтрой» от 07.04.2010, от 29.12.2010, от 03.10.2011, от 10.02.2012, от 12.04.2012 в указанные даты проведены внеочередные общие собрания участников Общества в форме совместного присутствия, на которых приняты решения об одобрении договоров поручительства, ипотеки, залога самоходной техники и транспортных средств.

В названных протоколах зафиксировано, что в собраниях приняли участие участники Общества, обладающие 100% голосов, решения по повестке собрания приняты единогласно.

Протоколы от 07.04.2010, от 29.12.2010, от 03.10.2011, от 10.02.2012, от 12.04.2012 подписаны ФИО3

ФИО3, ссылаясь на то, что не принимал в участия в собраниях, протоколы собраний не подписывал, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований истца.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

Пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об Обществах) установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В рассматриваемом случае участник Общества ФИО3 принимал участие в спорных собраниях, голосовал за принятые на нем решения, что подтверждается его подписью в протоколах от 07.04.2010, от 29.12.2010, от 03.10.2011, от 10.02.2012, от 12.04.2012, результатами проведенной по делу почерковедческой экспертизы (заключение Федерального бюджетного учреждения «Вологодская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации от 27.05.2016 № 1435/1-3/1.1).

При изложенных обстоятельствах оснований для признания решений собраний недействительными у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что в ходе рассмотрения спора судом первой инстанции ООО «ДоргазСтрой», Банк и ООО «ЦФР Капитал» заявили о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с иском об оспаривании решений собраний участников Общества от 07.04.2010, от 29.12.2010, от 03.10.2011, от 10.02.2012, от 12.04.2012.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 199 названного Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43 Закона об Обществах).

О наличии решений собраний участников Общества ФИО3 стало известно в момент их проведения собрания (07.04.2010, 29.12.2010, 03.10.2011, 10.02.2012, 12.04.2012), что подтверждается его подписью в протоколах собрания.

В соответствии с заключением эксперта от 27.05.2016 № 1435/1-3/1.1, в рамках назначенной судом первой инстанции почерковедческой экспертизы на предмет определения подлинности подписи истца в протоколах, все подписи на протоколах от имени ФИО3 выполнены ФИО3

Оснований для сомнений в обоснованности выводов эксперта у суда апелляционной инстанции не имеется.

В арбитражный суд с настоящим иском ФИО3 обратился 17.09.2015, то есть после истечения двухмесячного срока исковой давности.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям является верным. Правовых оснований для восстановления данного срока не имеется.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что

ФИО3 являлся ликвидатором ООО «ДоргазСтрой» в рамках дела о банкротстве данного юридического лица (дело № А13-182/2013).

При обращении ФИО3 в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании должника ООО «ДоргазСтрой» несостоятельным (банкротом) (11.01.2013) им были представлены в том числе копии договоров, заключение которых было одобрено оспариваемыми ФИО3 решениями общего собрания участников

ООО «ДоргазСтрой».

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, уже на момент обращения в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании ООО «ДоргазСтрой» банкротом ФИО3 знал об одобренных общим собранием участников крупных сделках.

Более того, ФИО3 ранее (24.04.2015) уже обращался в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ООО «ДоргазСтрой» о признании недействительными решений, оформленных протоколами от 07.04.2010, от 29.12.2010, от 03.10.2011, от 10.02.2012, от 12.04.2012 (дело

№ А13-6221/2015).

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 08.05.2015 по делу № А13-6221/2015 исковое заявление возвращено ФИО3 по его ходатайству.

Таким образом, 24.04.2015 ФИО3 достоверно знал о существовании оспариваемых решений общего собрания участников

ООО «ДоргазСтрой».

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал Пантюшину В.В. в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 сентября

2016 года по делу № А13-13354/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо- Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий Л.Ф. Шумилова

Судьи О.Н. Виноградов

ФИО1