Постановление от 20 января 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-62559/2025

Дело № А40-93400/25
г. Москва
21 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2026 года Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2026 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Верстовой М.Е. судей: Веклича Б.С., Худобко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чофурян М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1 на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.10.2025 по делу № А40-93400/25

по иску ФИО2 в интересах ООО «СК «Галактика»

к ФИО1 третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5

ФИО6, ФИО7 о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей: от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО8 по доверенности от 15.07.2025; от третьих лиц: не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 в интересах ООО «СК «Галактика» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительным Соглашения от 28.06.2021 о передаче имущества, являющимся предметом залога.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО9, ФИО7.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2025 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции неправильно применены нормы о сроке исковой давности.

Ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно признал наличие явного ущерба для Общества, сославшись на кадастровую стоимость имущества, и не установил осведомленность ответчика о невыгодности сделки.

Утверждает о неполном исследовании обстоятельств дела.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Истец и третьи лица в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и третьих лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

ФИО2 (истец), являясь с 11.11.2024 участником ООО «СК «Галактика» с долей 51,04% в уставном капитале, действуя в интересах ООО «СК «Галактика» (абзац 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) (Общество), обратился в суд с исковым заявлением на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительной заключенной между ООО «СК «Галактика» в лице поверенного ФИО9 и гражданки ФИО1 сделки, а именно Соглашения от 28.06.2021 о передаче имущества, являющегося предметом залога.

Исходя из буквального содержания условий Соглашения, следует, что стороны договорились о том, что ООО «СК «Галактика» передает в собственность ФИО1 (Ответчик) недвижимое имущество в соответствии с договором об уступке прав требования от 29.11.2019, при этом стороны определяют передаваемое имущество в качестве залогового.

Соглашение сторонами впоследствии не исполнено. Поведение ООО «СК «Галактика» после заключения сделки не давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Причиной обращения с настоящим исковым заявлением в суд является факт того, что ФИО1 основывает на спорном Соглашении свои исковые требования к ООО «СК «Галактика» в ряде судебных дел: Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа дело № А81-7640/2024, Салехардский городской суд ЯНАО дело № 2-3056/2024, дело № 2-957/2025.

На момент заключения спорного Соглашения единственным участником ООО «Энергострой» являлся ФИО7, с долей в уставном капитале в размере 100%, который согласие на заключение Соглашения от своего имени не давал, из чего следует нарушение прав и охраняемых законом интересов лица, которое заключается в отсутствии согласия, предусмотренного законом по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В период с 14.06.2016 по 11.04.2023 и с 16.08.2023 по 22.08.2023 функции единоличного исполнительного органа общества «СК «Галактика» исполняла ФИО4 согласно выписке из ЕГРЮЛ, решению учредителя от 14.06.2016 № 9 и приказу от 15.06.2016 № 11-пр.

ФИО4 была освобождена от должности директора общества на основании решения участников от 22.08.2023.

После освобождения с занимаемой должности ФИО4 документацию, печати, ключи от офиса и сейфа, материальные ценности Обществу не передала.

При данных обстоятельствах ООО «СК «Галактика» длительное время не располагало сведениями о возникших правах и обязанностях Общества в связи со сделками, заключенными в отношении имеющихся у него объектов недвижимости.

Истец считает недействительным данное Соглашение, заключенное в ущерб интересам юридического лица.

Согласно договору об уступке прав требования от 29.11.2019, ПАО «Запсибкомбанк» уступило ФИО1 права требования к ФИО9 в размере задолженности, составляющей 2 933 085 руб. 98 коп. и права залогодержателя по договору об ипотеке от 06.06.2011.

Суммарная кадастровая стоимость передаваемых в собственность ФИО1 объектов в размере 29 423 560 руб. 84 коп. кратно превышает размер задолженности гражданина ФИО9 перед ФИО1, переданной ей в результате заключения договора об уступке прав требования от 29.11.2019.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В этих случаях судами должен быть применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Опираясь на данные о суммарной кадастровой стоимости передаваемых в собственность ФИО1 объектов, применяемый судами критерий кратности для признания нанесения явного ущерба в результате заключения спорного Соглашения с целью погашения имеющейся перед ФИО1 задолженности соблюдается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, которые даны в пункте 93 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ», по первому основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной, когда, вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Передача имущества коммерческой организации в собственность другому лицу в погашение требований последнего, при кратном превышении стоимости такого имущества размера погашаемой задолженности, не соответствует обычаям делового оборота, не имеет отношения к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, и причиняет коммерческой организации явный ущерб.

В случае исполнения сторонами спорного Соглашения у ООО «СК «Галактика» возникает право регресса к ФИО9 в сумме, соответствующей его обязательству, составляющей 2 933 085 руб. 98 коп., что существенно ниже стоимости отчуждаемого имущества.

Учитывая, что сведения о размере кадастровой стоимости передаваемых объектов находятся в публичном доступе на сайте Росреестра, не вызывает сомнений осведомленность ФИО1 о наличии явного ущерба для ООО «СК «Галактика» при заключении оспариваемой сделки и неосновательного обогащения ФИО1 в случае получения указанного имущества в свою собственность.

С учетом презумпции разумности действий участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) есть основания полагать, что действия, направленные на совершение оспариваемого Соглашения, обсуждались на внутригрупповых переговорах, в их основе лежит достигнутая членами группы ФИО4, ФИО9 и ФИО1 договоренность.

Суд установил наличие заинтересованности в совершении сделки.

Оспариваемое соглашение заключено между обществом и супругой лица, действовавшего от имени общества по доверенности, при этом сведения о согласовании сделки с единственным участником общества и об одобрении ее в установленном законом порядке отсутствуют.

Доказательства направления участнику общества информации о предполагаемой сделке и получения согласия общего собрания участников суду представлены не были.

Учитывая семейные и деловые связи между ФИО9, ФИО1 и бывшим руководителем общества ФИО4, а также их последующее согласованное поведение в судебных спорах, суд пришел к выводу о наличии сговора и совместных действий, направленных на вывод имущества из имущественной сферы общества.

Дополнительно судом учтено, что залог в отношении спорных объектов ранее был предметом судебного обращения взыскания по решению суда общей юрисдикции от 17.08.2017, вступившему в законную силу, которым был установлен единственный допустимый способ реализации имущества - продажа с публичных торгов.

Соглашение от 28.06.2021 не соответствовало предусмотренному законом порядку обращения взыскания на заложенное имущество и было направлено на обход норм гражданского законодательства, законодательства об ипотеке, исполнительном производстве и банкротстве.

Оценив доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, суд указал, что общество и его участник не располагали сведениями о совершении спорной сделки в связи с отсутствием государственной регистрации перехода права, непередачей документации бывшим руководителем и отказом ответчика предоставить копию соглашения по запросу.

О наличии сделки истец узнал лишь при ознакомлении с материалами другого судебного дела в октябре 2024 года.

Иск подан 17.04.2025, то есть в пределах годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», для признания соглашения от 28.06.2021 недействительным.

Сделка признана совершенной в ущерб интересам общества, при явной невыгодности ее условий, наличии заинтересованности, отсутствии обязательных согласий и с нарушением требований законодательства о банкротстве.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении иска.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неправильно применены нормы о сроке исковой давности, не принимается судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной начинается со дня, когда лицо, в чьих интересах заявлено требование, узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27, при предъявлении требования участником общества срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, за исключением случаев, когда данный орган действовал в условиях конфликта интересов либо в сговоре с контрагентом.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, на момент заключения оспариваемого соглашения, функции единоличного исполнительного органа Общества исполняла ФИО4, действия которой суд оценил как совершенные вопреки интересам Общества и в условиях конфликта интересов.

При таких обстоятельствах осведомленность указанного лица о сделке не может рассматриваться как момент, с которого юридическое лицо либо его добросовестный участник узнали о нарушении своих прав.

Судом установлено, что сведения о существовании и содержании спорного соглашения стали известны обществу лишь 21.10.2024 при ознакомлении с материалами гражданского дела № 2-3056/2024.

Доказательств того, что истец знал или должен был знать о сделке ранее при проявлении разумной осмотрительности, заявителем не представлено.

Настоящее исковое заявление подано 17.04.2025, то есть в пределах годичного срока исковой давности, исчисляемого с момента фактического выявления обстоятельств, являющихся основанием для оспаривания сделки.

Вывод суда первой инстанции о неприменении срока исковой давности является законным и обоснованным.

Ссылка заявителя на то, что суд первой инстанции необоснованно признал наличие явного ущерба для Общества, сославшись на кадастровую стоимость имущества, и не установил осведомленность ответчика о невыгодности сделки, подлежит отклонению, в силу следующего.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной, если она совершена представителем с превышением полномочий либо в ущерб интересам юридического лица, при условии, что другая сторона знала или должна была знать о таком ущербе.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 и в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, в том числе при кратном превышении стоимости предоставления общества над встречным предоставлением контрагента.

Судом установлено, что суммарная кадастровая стоимость передаваемого по соглашению имущества составляет 29 423 560 руб. 84 коп., тогда как размер обеспеченного требования 2 933 085 руб. 98 коп., то есть разница превышает десятикратный размер обязательства.

Ответчиком не представлено доказательств иной, существенно меньшей рыночной стоимости имущества на момент заключения сделки.

Ссылка ответчика на отсутствие судебной экспертизы отклоняется, поскольку назначение экспертизы не является обязательным при наличии явной и многократной несоразмерности встречных предоставлений.

Осведомленность ответчика о характере сделки обоснованно признана судом установленной, поскольку соглашение заключено между супругами, при наличии аффилированности сторон, при отсутствии полномочий представителя на отчуждение имущества и в период процедуры банкротства общества.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что ответчик знал или заведомо должен был знать о причинении Обществу явного ущерба.

Довод жалобы о неполном исследовании обстоятельств дела, подлежит отклонению, в силу необоснованности.

Заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции не учел правомерный интерес ответчика как цессионария и залогодержателя, а также сложность имущественных и исполнительных отношений сторон.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, установив пределы полномочий представителя, характер спорной сделки, соразмерность встречных предоставлений, а также порядок, предусмотренный законом для обращения взыскания на заложенное имущество.

Наличие у ответчика права требования само по себе не легитимирует избранный способ его реализации.

Законодательство не допускает удовлетворение требований залогодержателя путем внесудебного отчуждения имущества с грубым нарушением принципа соразмерности и без соблюдения установленной законом процедуры публичных торгов.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.10.2025 по делу № А40-93400/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: М.Е. Верстова Судьи: Б.С. Веклич

И.В. Худобко

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.