Решение от 9 июня 2024 г. по делу № А81-11249/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А81-11249/2022
г. Салехард
10 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2024 года.


Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Никитиной О.Н., при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Вагазовым Р.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Пуровская компания общественного питания и торговли-Пурнефтегазгеология" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 29 857 658 рублей 00 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Пуровская компания общественного питания и торговли - Пурнефтегазгеология" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 о взыскании 9 288 274 рублей 17 копеек, в виде излишне уплаченной суммы при выплате его доли после выхода из состава участников общества, и процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании (посредством веб-конференции):

от ФИО1 - представитель не явился;

от ООО «ПКОПиТ-Пурнефтегазгеология» - представитель ФИО2 по доверенности № 26 от 02.11.2023; 



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратился в арбитражный суд с уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ исковым заявлением к ООО "Пуровская компания общественного питания и торговли-Пурнефтегазгеология" (ответчик, Общество) о взыскании действительной стоимости доли общества в размере 29 857 658 рублей 00 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО "Пуровская компания общественного питания и торговли-Пурнефтегазгеология" заявлен встречный иск к ФИО1 о взыскании 9 288 274 руб. 17 коп., в виде излишне уплаченной суммы при выплате его доли после выхода из состава участников общества.

Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции при участии представителя ответчика, без участия представителя истца, извещённого надлежащим образом.

До начала судебного заседания, в день судебного заседания 27.05.2024, от истца поступило ходатайство об участии в судебном заседании с использованием видеоконференц-связи, в котором не указан суд, при содействии которого представитель истца намеревался принять участие в судебном заседании. Таким образом, учитывая отсутствие времени для согласования видеоконференц-связи, заявленное ходатайство подлежит отклонению.

Вместе с тем, в ходатайстве указано, что в случае возникновения проблем с организацией видеоконференц-связи, представитель истца просит рассмотреть дело без его участия.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов по делу.

Суд счёл возможным рассмотреть дело при данной явке.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО3 являлся собственником и единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью «Пуровская компания общественного питания и торговли - Пурнефтегазгеология» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей в уставном капитале – 100%.

После смерти ФИО3 нотариусом ФИО4 ФИО1 (сын умершего) было выдано свидетельство 89 АА 1141771 о праве на наследство по закону на долю в размере 1/3 от 50% доли уставного капитала ООО «Пуровская компания общественного питания и торговли - Пурнефтегазгеология» (ИНН <***>).

ФИО1 стал владельцем доли в уставном капитале ООО «Пуровская компания общественного питания и торговли - Пурнефтегазгеология» (ИНН <***>) в размере 16,7%, о чем 13.08.2021 была внесена соответствующая запись 2218900070442 в ЕГРЮЛ.

29.12.2021 истец в установленном законом порядке оформил заявление о выходе из состава участников Общества. Соответствующая запись 891104264707 внесена в ЕГРЮЛ 13.01.2022.

Срок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества 30.12.2021 участнику (Истцу) истекал 13.04.2022.

24.03.2022 на основании платежного документа №1886 Ответчик произвел Истцу выплату действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 92882841 руб. 74 коп., а также, в доход бюджета перечислил НДФЛ платежными поручениями от 25.03.2022 № 1894 на сумму 15 623 425 руб. 00 коп. и № 1896 на сумму 650 000 руб. 00 коп., а всего на 109 156 166 руб. 74 коп.

Полагая, что выплаченная стоимость действительной доли общества была занижена, истец обратился к экспертной организации ООО «ГК «Азира» для проведения оценки действительной стоимости доли Общества.

По результатам оценки экспертной организацией был составлен отчёт об оценке № 223/2021 от 05.04.2021, согласно которому рыночная стоимость доли Общества в размере 100% составляет 782 801 900 руб. 00 коп. Доля истца (ФИО1) в размере 16,7% составляет 130 727 917 руб. 30 коп.

Учитывая, что истцу была выплачена стоимость его доли в размере 109 156 166 руб. 77 коп., истец полагает, что задолженность ответчика составляет 21 571 750 руб. 53 коп. (130 727 917,30 – 109 156 166,77 = 21 571 750,53).

После заявленных уточнений, истец просит взыскать с ответчика задолженность по выплате действительной стоимости доли Общества в размере 29 857 658 руб. 00 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты действительной стоимости доли Общества. 

Не согласившись с иском, ООО «Пуровская компания общественного питания и торговли - Пурнефтегазгеология» заявило встречный иск к ФИО1 о взыскании излишне выплаченной действительной стоимости доли общества в размере 9 288 274 руб. 17 коп.

Разрешая спор по существу, суд учитывает следующее.

Обстоятельства наследования Истцом доли уставного капитала Общества в размере 16,7%, вступление в права владения долей и в состав участников Общества, выхода Истца из Общества и возникновения обязанности по выплате ему действительной стоимости доли общества сторонами не оспариваются.

Как предусмотрено в части 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пункт 2 части 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона N 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (часть 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

В силу части 2 статьи 30 Закона N 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядок определения стоимости чистых активов общества утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н. На основании пунктов 4 - 7 Приказа стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Подпунктом "в" пункта 16 Постановления N 90/14 установлено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку между сторонами возникли разногласия относительно размера подлежащей выплате действительной стоимости доли в уставном капитале вышедшему участнику, определением суда от 13.03.2023 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «ЭКО-Н» (ИНН <***>) в составе эксперта ФИО5.

На разрешение эксперту поставлен вопрос: Какова действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью "Пуровская компания общественного питания и торговли-Пурнефтегазгеология" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 16,7% по состоянию на 31.12.2020г., в том числе, с учётом действительной стоимости всех акций, принадлежащих обществу?

По результатам проведённых исследований, представлено заключение эксперта № А81-11249/2022/ЭО/06-0224 от 22.02.2024, согласно которому среднерыночная стоимость всех активов Общества по состоянию на 31.12.2020 определена в размере 734 973 000 руб. 00 коп. Доля истца в размере 16,7% по состоянию на 31.12.2020 составляет 122 740 500 руб. 00 коп., с учётом округления.

Таким образом, задолженность ответчика по выплате действительной стоимости доли Общества с учётом округления составляет 13584333 руб. 00 коп. (122 740 500,00 - 109 156 167,00 = 13 584 333,00).

Суд отмечает, что в силу части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").

Оценив экспертное заключение в порядке статьи 71 АПК РФ, суд признает его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела, и приходит к выводу об отсутствии оснований не доверять выводам эксперта, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу.

Обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности представленного экспертного заключения, в данном случае не доказано. Экспертное заключение подготовлено лицами, обладающими соответствующей квалификацией для исследований подобного рода, что подтверждается приложенными к заключению документами; процедура назначения и проведения экспертизы соблюдена.

В этой связи данное экспертное заключение признаётся судом в качестве надлежащего доказательства по делу.

Возражений на заключение эксперта № А81-11249/2022/ЭО/06-0224 от 22.02.2024 от сторон не поступило.

Между тем, судом отклоняются доводы истца о том, что в силу пункта 18 статьи 2017 НК РФ не подлежат налогообложению доходы в денежной и натуральной формах, получаемые от физических лиц в порядке наследования, в связи с чем при выплате действительной стоимости доли общества её размер не подлежал уменьшению на сумму НДФЛ. Мнение истца о том, что ответчик неправомерно произвёл оплату НДФЛ в размере 16 273 425 руб. 00 коп., уменьшив тем самым размер подлежащей выплате действительной стоимости доли общества, является ошибочным.

Из положений п. 5 ст. 23 Закона об ООО следует, что доход наследника в виде стоимости доли, который в результате вступления в наследство был включен в состав участников общества, не является доходом, полученным в порядке наследования, поэтому положения п. 18 ст. 217 НК РФ к нему не применяются.

В случае, если бы ФИО1 не был включен в состав участников общества и получил бы наследственную массу в денежной форме, эквивалентной действительной стоимости доли уставного капитала общества, то данный доход не подлежал бы налогообложению.

Вместе с тем, поскольку в рассматриваемом случае наследник ФИО1 становится участником общества, приобретая наряду с неимущественными правами участника общества право по распоряжению долей уставного капитала, постольку при выходе из состава участников общества доход в виде действительной стоимости доли облагается НДФЛ.

Поскольку НДФЛ облагаются все доходы физического лица, полученные им в денежной или натуральной форме (п. 1 ст. 210 НК РФ), а организация, их выплачивающая, признается налоговым агентом (п. 1, 2 ст. 26 НК РФ), общество при выплате участнику общества действительной стоимости доли должно удержать из этой суммы НДФЛ.

Таким образом, уплата Обществом НДФЛ не является неосновательным удержанием при выплате части действительной стоимости доли Общества.

При таких обстоятельствах, уточнённые требования истца по первоначальному иску являются обоснованными и подлежат частичному удовлетворению в размере 13 584 333 руб. 00 коп.

За просрочку выплаты действительной стоимости доли Общества истцом заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В пункте 37 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

В силу абзаца 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ об ООО, Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли вышедшему из общества 30.12.2021 участнику (Истцу) истекает 13.04.2022.

Выплата части действительной стоимости доли на сумму 92 882 841 руб. 74 коп., с учётом оплаты НДФЛ, была произведена обществом 24.03.2022.

Остаток задолженности в размере 13 584 333 руб. 00 коп. до настоящего времени не оплачен обществом.

Обстоятельства просрочки подтверждены материалами дела и ответчиком не опровергнуты.

Таким образом, за просрочку оплаты действительной стоимости доли общества в размере 13 584 333 руб. 00 коп. подлежат начислению проценты в порядке статьи 395 ГК РФ, с исключением периода действия моратория, введённого Постановлением Правительства РФ № 497 от 28.03.2022, учитывая, что обязательства по оплате возникли до введения моратория, а ФЗ об ООО установлена отсрочка по выплате.

Судом произведён расчёт процентов на день вынесения решения (27.05.2024), который выглядит следующим образом:


долг

период просрочки

ставки

формула

проценты

с
по

дней

13584333,00

02.10.2022

23.07.2023

295

7,5%

13584333,00 ? 295 ? 7.5% / 365

823433,88

13584333,00

24.07.2023

14.08.2023

22

8,50

13584 333,00 ? 22 ? 8.5% / 365

69 596,45

13584333,00

15.08.2023

17.09.2023

34

12,00

13584 333,00 ? 34 ? 12% / 365

151 846,79

13584333,00

18.09.2023

29.10.2023

42

13,00

13584 333,00 ? 42 ? 13% / 365

203 206,73

13584333,00

30.10.2023

17.12.2023

49

15,00

13584 333,00 ? 49 ? 15% / 365

273 547,53

13584333,00

18.12.2023

31.12.2023

14

16,00

13584 333,00 ? 14 ? 16% / 365

83 366,87

13584333,00

01.01.2024

27.05.2024

148

16,00

13584 333,00 ? 148 ? 16% / 366

878 898,92

Итого: 2 483 897 руб. 17 коп.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами являются обоснованными и подлежат удовлетворению в размере 2 483 897 руб. 17 коп. за период с 02.10.2022 по 27.05.2024.

Требования встречного иска мотивированны тем, что 24.03.2022 г. ордером № 1886 произведен платеж комиссии за перевод денежных средств действительной стоимости доли ФИО1, что является стоимостью услуг банка Уральский филиал ПАО "Промсвязьбанк", в размере 9 288 274 рубля 17 копеек.

            Так, истец по встречному иску указывает, что в связи с требованием ФИО1 о переводе выплаты действительной стоимости доли именно на счет, открытый на имя ФИО1 в Уральском филиале АО "Райффайзенбанк" г.Екатеринбург,  ООО "ПКОПТ-ПНГГ" понесло расходы в виде выплаченной комиссии ПАО "Промсвязьбанк" в размере 9 288 274 рубля 17 копеек, при выплате действительной стоимости доли ФИО1, которые не были учтены и не исключены из размера выплаты действительной стоимости доли ФИО1

            Таким образом, ООО «ПКОПТ-ПНГГ» полагает, что ФИО1 произведена излишняя выплата действительной стоимости доли в размере 9 288 274 рубля 17 копеек, следовательно, указанные денежные средства являются неосновательным обогащением, так как данную денежную сумму ответчик по встречному иску получил без надлежащих на то правовых оснований.

Рассмотрев встречные исковые требования, суд пришел к выводу об отсутствии основании для их удовлетворения.

В силу ст. 309.2 ГК РФ, должник несет расходы на исполнение обязательства, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором либо не вытекает из существа обязательства, обычаев или других обычно предъявляемых требований.

Поскольку общество по отношению к участнику является должником по выплате действительной стоимости доли участнику при выходе из общества, расходы, связанные с исполнением данного обязательства ложатся на общество.

Кроме того, общество добровольно избрало именно данный способ исполнения обязательства. При рассмотрении дела обществом не доказано, что иные способы выплаты были исключены.

При таких обстоятельствах, встречный иск подлежит оставлению без удовлетворения.

При изготовлении резолютивной части решения от 27.05.2024, в результате арифметической ошибки в расчёте процентов (вместо 365/366 дней, ошибочно произведено деление на 395 дней), была допущена опечатка в части указания суммы процентов за пользование чужими денежными средствами: вместо «2 483 897 руб. 17 коп.», ошибочно указано: «2292313 рублей 20 копеек». Указанная опечатка, вследствие арифметической ошибки повлияла на размер общей суммы, подлежащей взысканию.

Суд в порядке с части 3 статьи 179 АПК РФ, исправляет допущенные описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

При изготовлении решения в полном объеме резолютивная часть изложена с учетом исправлений опечатки.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, в т. ч. расходы по уплате госпошлины, относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по результатам рассмотрения встречного иска, относятся на истца по встречному иску в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Пуровская компания общественного питания и торговли - Пурнефтегазгеология" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 задолженность по выплате действительной стоимости доли общества в размере 13584333 рублей 00 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период со 02.10.2022 по 27.05.2024 в размере 2483897 рублей 17 копеек и расходы по уплате госпошлины в размере 67580 рублей 97 копеек. Всего взыскать 16135811 рублей 14 копеек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Пуровская компания общественного питания и торговли - Пурнефтегазгеология" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга, начиная с 28.05.2024 по день фактического исполнения обязательства, исходя из размера ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

В удовлетворении первоначальных исковых требований в остальной части отказать.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Пуровская компания общественного питания и торговли - Пурнефтегазгеология" оставить без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Пуровская компания общественного питания и торговли - Пурнефтегазгеология" (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета излишне уплаченную сумму госпошлины в размере 6000 рублей (платежное поручение № 1304от 27.03.2024).

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы  в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья

О.Н. Никитина