Постановление от 31 июля 2025 г. по делу № А56-24207/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-24207/2023
01 августа 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     24 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Целищевой Н.Е.

судей  Балакир М.В., Сухаревской Т.С.

при ведении протокола судебного заседания  до перерыва секретарем Марченко С.А., после перерыва помощником судьи Царевой А.Н.,

при участии: 

от истца: до перерыва ФИО1 (доверенность от 28.05.2025), ФИО2 (доверенность от 10.01.2025); после перерыва ФИО1 (доверенность от 28.05.2025),

от ответчика: до и после перерыва ФИО3 (доверенность от 01.01.2025),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Маркатэк» и общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2025 по делу № А56-24207/2023 (судья Лодина Ю.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Маркатэк»

к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Маркатэк», адрес: Санкт-Петербург, Хасанская улица, дом 14, корпус 1, литера А, помещение 2-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская улица, дом 46, строение 2, этаж 4, помещение I, к. 16, 17, ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – Компания), о взыскании 8 258 966,98 руб. и 8 350 722,67 руб. сальдо встречных обязательств по договорам лизинга от 10.10.2020 № 23335-СПБ-20-АМ-Л (далее – Договор 1) и от 20.10.2020 № 20065-СПЮ-20-АМ-Л (далее – Договор 2) соответственно.

 Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2023 в иске отказано.

 Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 решение от 24.08.2023 отменено, иск удовлетворен.

 Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.05.2024 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2024 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что на момент заключения соглашений от 13.05.2022 о расторжении договоров лизинга с 06.04.2022 сальдо встречных предоставлений еще окончательно не сложилось, поскольку возвращаемые предметы лизинга не были реализованы, а разумный срок на их реализацию не истек; в отсутствие доказательств реализации предмета лизинга стоимость возвращенного финансирования должна определяться на момент истечения разумного срока на его реализацию, тогда как расчет Общества основан на стоимости предметов лизинга на 14.04.2022 (то есть на дату раньше не только истечения возможного разумного срока на их реализацию, но и расторжения Договоров).

При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования с учетом отзыва ответчика и просил взыскать с Компании 14 397 657,70 руб. неосновательного обогащения и 4 790 394,88 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 18.02.2025 с последующим начислением по правилам ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 19.02.2025 по день фактической оплаты.

 Уточнение исковых требований принято судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 01.03.2025 иск удовлетворен частично: с Компании в пользу Общества взыскано 2 082 587,20 руб. неосновательного обогащения, а также 12 980,30 руб.в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; Обществу из федерального бюджета возвращено 6199,48 руб. государственной пошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда от 01.03.2025, истец и ответчик обратились с апелляционными жалобами, в которых просили решение изменить.

Определением апелляционного суда от 09.07.2025 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ ввиду нахождения судьи Изотовой С.В. в очередном отпуске в составе суда произведена замена судьи Изотовой С.В. на судью Сухаревскую Т.С.

В судебном заседании 23.07.2025 апелляционным судом объявлен перерыв до 24.07.2025 в целях предоставления сторонам возможности представить суду дополнительные расчеты сальдо встречных обязательств.

В продолженном после перерыва судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы апелляционных жалоб своих представляемых.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 10.10.2020 Общество (лизингополучатель) и Компания (лизингодатель) заключили Договор 1, по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю на условиях финансовой аренды транспортное средство - автобус MAN LION'S COACH R07 (RHC 444), VIN <***>, 2018 года выпуска.

Стоимость предмета лизинга в соответствии с договором поставки оговорена в пункте 2.5 Договора 1 в размере 18 400 000 руб.

Срок владения и пользования предметом лизинга согласован в пункте 3.1 Договора 1 - до 31.10.2023.

Графиком лизинговых платежей (приложением N 2 к Договору 1) предусмотрено внесение авансового платежа в размере 2 775 088 руб. и 36-ти ежемесячных лизинговых платежей в период с 30.11.2020 по 20.10.2023.

Выкупная цена определена в размере 1200 руб.

Общая сумма лизинговых платежей составляет 22 550 175,77 руб., из которой размер предоставленного лизингодателем лизингополучателю финансирования - 15 624 912 руб.

Предмет лизинга по Договору 1 был передан Компанией Обществу по акту приема-передачи от 26.11.2020.

Также 20.10.2020 Общество (лизингополучатель) и Компания (лизингодателем) заключили Договор 2, по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность и передал во временное владение и пользование лизингополучателю на условиях финансовой аренды транспортное средство - автобус MAN LION'S COACH R07 (RHC 444), VIN <***>, 2018 года выпуска.

Стоимость предмета лизинга в соответствии с договором поставки оговорена в пункте 2.5 Договора 2 в размере 18 400 000 руб.

Срок владения и пользования предметом лизинга согласован в пункте 3.1 Договора 2 - до 30.09.2023.

 Графиком лизинговых платежей (приложением N 2 к Договору 2) предусмотрено внесение авансового платежа в размере 1 840 000 руб. и 36-ти ежемесячных лизинговых платежей в период с 31.10.2020 по 20.09.2023.

 Выкупная цена определена в размере 1200 руб.

 Общая сумма лизинговых платежей составляет 22 618 610,72 руб., из которой размер предоставленного лизингодателем лизингополучателю финансирования - 16 560 000 руб.

Предмет лизинга по Договору 2 был передан Компанией Обществу по акту приемапередачи товаров от 23.10.2020.

Впоследствии 13.05.2022 стороны заключили соглашения о расторжении Договоров с 06.04.2022 со ссылкой на нарушение лизингополучателем принятых на себя обязательств.

В пункте 2 соглашений отражено, что предметы лизинга возвращены лизингодателю по актам от 05.05.2022.

Исходя из пункта 3 соглашений, завершающая обязанность лизингодателя и лизингополучателя из Договоров составляет 0 руб. (отсутствует) и рассчитана как разница между стоимостью возвращенных предметов лизинга, полученной суммой платежей за исключением авансовых платежей и общей суммой предоставленного лизингодателем финансирования, платы за него, убытков и штрафов.

В пункте 4 соглашений стороны подтвердили отсутствие претензий друг к другу, а именно требований о взыскании задолженности, неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, убытков из Договоров и связанных с ними требований о возврате зачтенного аванса, а также суммы неосновательного обогащения в размере оплаченной в составе лизинговых платежей выкупной цены предметов лизинга, требований по взысканию разницы между суммой финансирования, платой за финансирование за время до фактического возврата финансирования и полученными лизингодателем лизинговыми платежами в совокупности со стоимостью предметов лизинга.

В исковом заявлении Общество произвело расчет сальдо встречных предоставлений по Договорам, согласно расчету:

 - по Договору 1 Общество предоставило платежи в размере 6 931 320 руб. и возвращенный предмет лизинга рыночной стоимостью 18 912 000 руб., а Компания - финансирование в размере 15 624 912 руб. (стоимость приобретения предмета лизинга за вычетом аванса), за предоставление которого начислялась плата в размере 8,65% годовых, всего 17 584 353,02 руб.;

 - по Договору 2 Общество предоставило платежи в размере 8 350 722,67 руб. и возвращенный предмет лизинга рыночной стоимостью 18 912 000 руб., а Компания - финансирование в размере 16 560 000 руб. (стоимость приобретения предмета лизинга за вычетом аванса), за предоставление которого начислялась плата в размере 8,65% годовых, всего 18 651 754,85 руб.

Стоимость возвращенных предметов лизинга определена Обществом на основании отчетов оценщика - общества с ограниченной ответственностью "Межрегиональный центр экспертиз "Северо-Запад" от 14.04.2022 N 36556-О-Э-РГБН и 36555-О-Э-РГ-БН.

Посчитав, что разница встречных предоставлений сложилась в пользу Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При повторном рассмотрении дела суд первой инстанции частично удовлетворил иск.

 Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 13 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом № 164-ФЗ и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

В пункте 3.1 Постановления № 17 разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно пункту 3.4 Постановления № 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

В соответствии с пунктом 3.5 Постановления № 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по формуле, приведенной в примечании к данному пункту.

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 17 указанная в пунктах 3.2 и 3.3 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата и исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, при условии его продажи в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом принимаются во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Согласно пункту 4 Постановления № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порче предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга, либо на основании отчета оценщика.

При этом сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме, что подтверждается сложившейся судебной практикой.

Как установлено судом первой инстанции, ссылаясь на то, что налоговые издержки являются для лизингодателя дополнительным бременем, необходимость несения которого не возникла бы в случае надлежащего исполнения обязательств лизингополучателем, ответчик включил сумму НДС в расчет сальдо.

Как предусмотрено пунктом 12.9 Общих условий, в случае расторжения договоров и возврата предметов лизинга лизингодателю (в том числе в случае одностороннего изъятия предметов лизинга), если полученные лизингодателем от лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенных предметов лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договорами, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу. При этом стороны установили, что стоимость предмета лизинга соответствует цене его реализации третьему лицу без учета НДС.

Согласно сведениям, предоставленным лизингодателем, изъятые у Общества предметы лизинга были реализованы по договору купли-продажи (поставки) от 29.08.2022 № 20065-СПБ-20-АМ-Р по цене 17 400 000 руб., включая НДС по ставке 20% – 2 900 000 руб., по договору поставки от 21.07.2022 № 00216-ЕКТ-22-ЛК-К по цене 17 081 000 руб., включая НДС по ставке 20% – 2 846 833,33 руб.

Между тем при расчете суммы предоставления лизингополучателя Компанией указана стоимость возвращенного имущества без учета НДС.

Стоимость предметов лизинга по Договорам 1 и 2 была определена в размере 18 400 000 руб., включая НДС по ставке 20%.

При этом, как указано в связи с этим в пункте 2 Постановления № 17, в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В свою очередь, посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую, как правило, в процентах годовых на размер финансирования либо расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга и размером финансирования (пункты 3.4 - 3.5 Постановления N 17).

Приведенные данные свидетельствуют, что Компанией при определении предоставления Обществу сумма НДС в расчетах учитывалась, а при определении предоставления предпринимателем - не учитывалась.

С учетом установленной законом обязанности сторон действовать добросовестно при исполнении обязательства и после его прекращения (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 ГК РФ) при реализации предмета лизинга должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от его продажи и обеспечения возврата финансирования за счет переданного по договору лизинга имущества (пункт 1 статьи 6, абзац третий пункта 1 статьи 349 ГК РФ).

Такой правовой подход изложен Судебной коллегией в определениях от 19 мая 2022 г. N 305-ЭС21-28851, от 25 октября 2022 г. N 308-ЭС21-16199.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 421 ГК РФ свобода договора предполагает предоставление участникам гражданского оборота возможности по своему взаимному усмотрению решать, заключать или не заключать договор, выбирать вид заключаемого договора, определять его условия.

Свобода договора призвана гарантировать его сторонам, в особенности участникам предпринимательской или иной экономической деятельности, что договор будет исполняться на согласованных условиях, чем обеспечивается стабильность гражданского оборота и предсказуемость правового положения его участников.

В то же время свобода договора не является абсолютной и имеет свои пределы, которые обусловлены, в том числе недопущением грубого нарушения баланса интересов участников правоотношений. Пределы свободы договора определяются, в частности, требованием добросовестности, соблюдение которого позволяет отграничить свободу от произвола.

Применение сформулированного при заключении договора условия, даже если оно считалось разумным на момент совершения сделки, может привести к явно несправедливым последствиям в конкретной ситуации, являющейся предметом судебного разбирательства.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", сторона договора в случае существенного нарушения баланса интересов сторон вправе на основании статьи 10 ГК РФ заявить о недопустимости применения договорных условий, являющихся явно обременительными (несправедливые договорные условия), если эта сторона была поставлена в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора, проект которого был предложен другой стороной (то есть оказалась слабой стороной договора).

Таким образом, при наличии возражений слабой стороны относительно применения явно обременительных для нее условий договора, например, условий, касающихся одностороннего отказа от исполнения обязательства, уплаты несоразмерных компенсаций и неустоек, необоснованного ограничения или исключения ответственности, иных необоснованных с экономической точки зрения условий, суд не вправе отклонить эти возражения только по той причине, что при заключении договора в отношении спорного условия они не были высказаны.

Если спорное условие договора явно нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для экономически слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора, не обосновала его разумность, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктом 2 статьи 10 ГК РФ в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства (определения Судебной коллегии от 10 октября 2023 г. N 305-ЭС23-12470, от 29 июня 2023 г. N 307-ЭС23-5453 и др.).

Поскольку условия договора лизинга разработаны Компанией, являющейся профессиональным участником оборота в сфере лизинга, предполагается, что спорное договорное условие установлено по ее инициативе, а у лизингополучателя отсутствовала возможность оказать реальное влияние на определение условий договора. В материалы дела со стороны Компании не представлены доказательства обратного, в том числе преддоговорная переписка, результаты переговоров относительно Общих условий лизинга.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

В случае надлежащего исполнения договора лизинга лизинговая компания должна была уплатить налоги с выручки, полученной в виде лизинговых платежей, общий размер которых согласно пункту 1 статьи 28 Закона № 164-ФЗ покрывает как стоимость предмета лизинга, так и вознаграждение лизинговой компании, при этом подлежащие получению лизинговые платежи по мере их начисления согласно пункту 2 статьи 153 и пункту 1 статьи 167 Налогового кодекса Российской Федерации облагались бы НДС у лизингодателя.

Анализ названных выше положений позволяет прийти к выводу, что по общему правилу издержки лизингодателя, возникающие в связи с необходимостью уплаты НДС при получении положительного финансового результата (прибыли) от исполнения договора лизинга, учитываются в финансовых параметрах договора лизинга при его заключении и не требуют дополнительной компенсации со стороны лизингополучателя в случае расторжения договора.

Договорное условие, установленное в интересах лизинговой компании как профессионального участника оборота, которым предусмотрено исключение НДС из стоимости возвращенного предмета лизинга, не подлежит применению судом, поскольку оно несправедливо обременяет лизингополучателя, приводя к искусственному уменьшению величины его встречного предоставления при определении завершающей договорной обязанности.

Изложенное согласуется с правовой позицией, выраженной в пункте 22 Обзора судебной практики по лизингу и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам от 13 февраля 2024 г. N 305-ЭС23-18327, от 18 февраля 2022 г. N 305-ЭС21-20354.

В рассматриваемом деле лизингодатель с целью исключения убытков в виде уплаты в бюджет НДС от стоимости реализованного имущества предлагает к расчету сальдо цену товара за вычетом налога, что приводит к убыткам на стороне лизингополучателя, противоречит порядку определения цены товара и изложенному выше подходу Верховного Суда Российской Федерации.

Принимая во внимание возражения Общества относительно применения пункта 12.9 Общих условий в соответствующей части, как несправедливого договорного условия, расчет сальдо с исключением НДС из выручки от продажи предмета лизинга обоснованно признан судом первой инстанции неправомерным.

Таким образом, для определения сальдо встречных предоставлений подлежит учету стоимость предмета лизинга в размере 17 400 000 руб. и 17 081 000 руб., то есть, включая НДС по ставке 20%.

При этом апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что плата за финансирование согласно Общим условиям лизинга, рассчитанная ответчиком по формуле, приведенной в п. 12.9 Общих условий, влечет за собой получение ответчиком таких благ, которые его ставят в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении истцом договора в соответствии с его условиями, посчитал указанный порядок расчета несправедливым условием.

В то же время по смыслу пункта 3.5 Постановления № 17 приведенная в данном пункте формула не подлежит применению в том случае, если стороны прямо определили в договоре или приложениях к нему ставку платы за финансирование и порядок расчета, то есть формулу расчета такой платы за предоставленное лизингополучателю финансирование.

В п. 12.9 Общих условий приведена формула, в соответствии с которой плата за предоставленное финансирование по договору лизинга выражается в процентах годовых и начисляется на остаток непогашенного финансирования.

Условия Договора лизинга изложены в тексте Договора лизинга, который включает в себя приложение 1, приложение 2 и приложение 3 к Договору лизинга. Приложение 3 к договору лизинга, в котором изложены Общие условия лизинга, утвержденные Приказом Генерального директора Компании № 3АМ от 12.02.2020, размещено на сайте Лизингодателя: alfaleasing.ru. Подписывая Договор лизинга, лизингополучатель подтвердил, что ознакомлен с Общими условиями и согласен с ними. Все термины и 3 определения, используемые в Договоре лизинга, трактуются в соответствии с Общими условиями лизинга. Все условия, прямо не определенные в Договоре лизинга, определяются в соответствии с Общими условиями лизинга (п. 1.1 Договоров).

В Договорах лизинга плата за финансирование была определена сторонами не равномерно, а пропорционально остатку долга (т.е., начисляется на остаток финансирования ежемесячно), т.к. в основу лизинга заложена кредитная теория продукта.

Система неравномерного распределения платы за финансирование, которая используется сторонами в Договорах лизинга, заключается в следующем.

Ежемесячный лизинговый платеж состоит из двух частей: 1) сумма возврата финансирования; 2) сумма платы за финансирование.

Плата за финансирование рассчитывается на основании процентной ставки, которая остается неизменной на протяжении всего исполнения договора лизинга. Плата за финансирование начисляется на остаток долга по возврату финансирования. Из-за того, что ежемесячный остаток долга по возврату финансирования уменьшается за счет лизинговых платежей, размер платы за финансирование в каждом лизинговом платеже также соразмерно уменьшается.

Данные обстоятельства отражены в Общих условиях и Графике лизинговых платежей, которые подписаны лизингополучателем.

 Подобный подход не нарушает правовые нормы законодательства, регулирующие лизинг, и не противоречит п. 3.5 Постановления № 17.

Ставка платы за финансирование определяется расчетным способом исходя из условий Договоров лизинга.

Таким образом, поскольку в Договорах 1 и 2 предусмотрен порядок определения процентной ставки в целях определения платы за финансирование, то способ определения платы за финансирование по формуле, предложенной в Постановления № 17, в рассматриваемом случае не подлежит применению для расчета.

Существенного нарушения баланса интересов сторон при применении при расчете сальдо формулы, установленной в п. 12.9 Общих условий лизинга, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции соглашается с расчетом платы за финансирование, предложенным Компанией.

Также судом первой инстанции указано на то, что ответчик обоснованно включил в расчет сальдо расходы лизингодателя в виде реально понесенных и документально подтвержденных расходов на хранение, страхование, а также иные расходы лизингодателя.

 Согласно пункту 12.9 (4) Общих условий убытками лизингодателя являются в том числе, но не исключительно затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, страхование, восстановление документации и государственных регистрационных знаков, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, затраты понесенные в целях защиты нарушенного права, в том числе расходы оплату услуг консультантов (экспертов, оценщиков, юристов), так и иные убытки. Кроме реального ущерба учитывается также упущенная выгода лизингодателя.

Для определения сальдо встречных обязательств ответчиком обоснованно приняты к учету расходы лизингодателя на хранение в следующих размерах:

По Договору 2 - 19 050 руб.

По Договору 1 - 17 700 руб.

Возражая против указанного выводов суда первой инстанции, Общество указало, что судом необоснованно включено в состав убытков лизингодателя 1200 руб. расходов на хранение за сентябрь 2022 г., поскольку передача предмета лизинга по акту приема-передачи произошла 31.08.2022, хранение предмета лизинга не могло осуществляться в сентябре 2022 года.

Указанный довод Общества признан апелляционным судом обоснованным, в связи с чем в справочном расчете, подготовленном Компанией в ходатайстве от 23.07.2025 расходы на хранение по Договору 2 за сентябрь 2022 г. в сумме 1200 руб. исключены, в качестве суммы расходов на хранение указано 17.850 руб.

Апелляционный суд считает обоснованным вывод суда первой инстанции о возможности приятия лизингодателем к учету для определения сальдо встречных обязательств иных подтвержденных расходов лизингодателя в следующих размерах: по Договору 2 - 1500 руб., по Договору 1 - 1500 руб.

Включение указанных расходов в расчет сальдо пункту 3.6 Постановления № 17 не противоречит.

Также суд первой инстанции пришел к выводу о том, что для определения сальдо встречных обязательств ответчиком обоснованно приняты к учету расходы лизингодателя по страхованию в следующих размерах:

По Договору 2 - 298 200 руб.

По договору 1 - 295 860 руб.

В силу ст. 459 ГК РФ риск случайной гибели или случайного повреждения товара переходит на покупателя с момента, когда в соответствии с законом или договором продавец считается исполнившим свою обязанность по передаче товара покупателю.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 13 Закона № 164-ФЗ лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, этим Федеральным законом и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

Компания, являясь собственником лизингового имущества, имеет имущественный интерес в его сохранности, в том числе в целях получения наибольшей выручки от его продажи и обеспечения возврата финансирования за счет переданного по договору лизинга имущества.

Договор страхования имущества покрывает риски случайной гибели или повреждения имущества, включая и те, за которые не несёт ответственность хранитель (например, удар молнии, стихийные бедствия, повреждения водой и пр.).

Поскольку предмет лизинга выступает для лизингодателя обеспечением и гарантией возврата вложенного, лизингодатель имеет имущественный интерес в его сохранности, в том числе в целях получения наибольшей выручки от его продажи и обеспечения возврата финансирования за счет переданного по договору лизинга имущества.

С учётом изложенного, заключение договоров страхования даже после изъятия предметов лизинга и передачи имущества на хранение соответствует предъявляемым законодателем стандартам разумного и осмотрительного поведения лизингодателя в целях минимизации возможных убытков и получения страхового возмещения в целях компенсации убытков в случае их возникновения.

Как видно из материалов дела в отношении предмета лизинга по Договору 2 (автобус MAN LION'S COACH R07 (RHC 444), VIN <***>) Компания получила полис по страхованию имущества 443-191-074262/22 от 14.07.2022 и уплатила страховую премию в размере 218 100 руб. Таким образом, поскольку расходы на страхование предмета лизинга понесены Компанией до его реализации третьему лицу (по договору от 29.08.2022), указанные расходы подлежат пропорциональному отнесению на лизингодателя и лизингополучателя до момента передачи его покупателю по акту от 31.08.2022; с учетом изложенного сумма убытков, связанных со страхованием предмета лизинга по Договору 2 составит 103 403,83 руб.

Вместе с тем, как видно из материалов дела, в отношении предмета лизинга по Договору 1 (автобус MAN LION'S COACH R07 (RHC 444), VIN <***>) Компания получила полис по страхованию имущества 443-191-084775/22 от 11.08.2022, то есть после даты реализации предмета лизинга по договору от 21.07.2022 покупателю.

При таком положении указанная в справочном расчете Компании от 23.07.2025 сумма убытков по Договору 1 в сумме 8275,73 руб. страховой премии за период с 26.08.2022 до 09.09.2022 не может быть отнесена к убыткам лизингодателя вследствие расторжения договора лизинга; правильной суммой убытков в связи со страхованием предмета лизинга по Договору 1 следует считать сумму 80 100 руб.

В силу положений пункта 3.2 Постановления № 17 при расчете сальдо встречных обязательств подлежат учету установленные договором санкции.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Под неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 7.1 Договоров предусмотрено, что в случае просрочки оплаты лизинговых платежей, предусмотренных в графике лизинговых платежей, и иных платежей, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя пени в размере 0,2% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.

В связи с ненадлежащим исполнением истцом обязательств по уплате лизинговых платежей ответчиком начислены пени исходя из договорной ставки – 0,2%.

Истцом заявлено ходатайство о применении положений статьи 333 ГК РФ в связи с чрезмерностью суммы взыскиваемой неустойки в размере 0,2%.

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункт 2 статьи 333 ГК РФ).

Вопрос о наличии или отсутствии оснований для применения указанной нормы закона арбитражный суд решает с учетом представленных доказательств и конкретных обстоятельств дела.

В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 69); бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73).

В настоящем случае при рассмотрении исковых требований о взыскании неустойки суд первой инстанции оценил приведенные истцом в обоснование ходатайства доводы, принял во внимание характер допущенного истцом нарушения условий Договоров, длительность допущенной просрочки, а также степень соразмерности предъявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства и пришел к выводу о наличии оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ, в связи с чем уменьшил размер неустойки исходя из размера 0,1%.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в названной части апелляционным судом не установлено.

Согласно справочному расчету Компании, неустойка по Договору 2 исходя из ставки 0,1% составит 197 674,38 руб., а по Договору 1 - 120 071,55 руб. с учетом действия моратория на банкротство, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации № 497.

При этом судом первой инстанции обоснованно отклонен довод истца о пропуске ответчиком срока исковой давности для предъявления к возмещению неустойки в связи со следующим.

 На сновании п. 23 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, исковая давность по требованиям как лизингополучателя, так и лизингодателя об исполнении завершающего обязательства одной стороны в отношении другой в случае расторжения договора лизинга по общему правилу исчисляется с момента реализации предмета лизинга.

 Между тем неустойка была заявлена ответчиком в апелляционном суде в объяснениях в порядке ст. 81 АПК РФ № ИСХ-779-АМ от 24.01.2024.

 Таким образом, довод истца о пропуске ответчиком срока исковой давности не подтвержден материалами дела.

Согласно п. 11.7 Общих условий лизинга, в случае нарушения лизингополучателем сроков регистрации предмета лизинга, предусмотренного п. 3.4.1 Общих условий лизинга, а также сроков передачи ключей и документов, предусмотренных п. 3.6 Общих условий, лизингодатель имеет право требовать от лизингополучателя штраф в размере 1500 руб. за каждый день просрочки.

В силу п. 3.6. Общих условий лизинга в случаях, предусмотренных п. 3.4.1 Общих условий лизинга, а также в случае совершения любых иных регистрационных действий, лизингополучатель обязуется, в течение 5 (Пять) рабочих дней с даты совершения регистрационных действий в отношении предмета лизинга, передать по акту приемапередачи лизингодателю:

 3.6.1. Оригинал паспорта транспортного средства (самоходной машины) с отметками регистрирующих органов о проведенной регистрации;

 3.6.2. Удостоверенную лизингополучателем копию свидетельства о регистрации транспортного средства (самоходной машины).

П. 3.8 Общих условий устанавливает, что названные в этом пункте документы и принадлежности являются неотъемлемой частью предмета лизинга.

Передача документов и принадлежностей, поименованных в п. 3.6.1. – 3.6.3, 3.7 Общих условий осуществляется по месту нахождения лизингодателя и оформляется двусторонним актом передачи.

 Установление размера штрафов в Договорах свидетельствует о том, что стороны учли все особенности их взаимоотношений и с их учетом определили соразмерный размер штрафных санкций за неисполнение обязательств по договору лизинга.

Ответчик указал, что поскольку истцом (лизингополучателем) не предоставлены по актам приема-передачи удостоверенные копии свидетельств о регистрации транспортных средств и оригиналы паспортов транспортных средств, лизингодателем в расчет сальдо включены штрафы в следующем размере:

- по Договору 2 - штраф за нарушение обязанности по передаче оригинала ПТС по акту приема-передачи за период с 08.11.2020 на дату реализации предмета лизинга в размере 990 000 руб.; штраф за нарушение обязанности по передаче удостоверенной копии СТС по акту приема-передачи за период с 08.11.2020 на дату реализации предмета лизинга в размере 990 000 руб.

- по Договору 1 - штраф за нарушение обязанности по передаче оригинала ПТС по акту приема-передачи за период с 08.11.2020 на дату реализации предмета лизинга в размере 885 000 руб.; штраф за нарушение обязанности по передаче удостоверенной копии СТС по акту приема-передачи за период с 08.11.2020 на дату реализации предмета лизинга в размере 885 000 руб.

 Вместе с тем представленные в материалы дела лизингополучателем сопроводительные письма (исх. № 109 от 03.11.2020, исх. № 119 от 27.11.2020, исх. № 122 от 27.11.2020) свидетельствуют о передаче требуемых документов в срок, что исключает ответственность истца за не передачу документов в срок.

При этом суд первой инстанции согласился с позицией истца об исключении штрафа за нарушение срока передачи СТС, так как стороны договора должны добросовестно пользоваться своими правами; требования о передаче копии СТС по дату расторжения договора и до обращения истца в суд ответчиком истцу не предъявлялись, претензия об уплате такой неустойки ответчиком в адрес истца не направлялась, в момент расторжения договоров лизинга ответчик также не заявлял о наличии какой-либо задолженности, в том числе в связи с начислением указанных сумм штрафов.

Довод ответчика о том, что вышеуказанные документы необходимо передать именно по актам приема-передачи судом правомерно отклонен. Сопроводительное письмо имеет подписи представителей обеих сторон, а у истца отсутствует возможность каким-либо образом понудить ответчика к подписанию документов, подтверждающих фактическое получение ответчиком этих документов, при том, что передача документов состоялась.

С учетом вышеизложенного сумма неосновательного обогащения Компании с учетом снижения неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ до 0,1% составит 11 931 085,35 руб.

Общество также просило взыскать с Компании проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму сальдо встречных обязательств.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении названного требования, указав, что завершающая обязанность сторон по договорам лизинга определяется на основании решения суда; проценты за пользование денежными средства в соответствии со ст. 395 ГК РФ могут быть начислены только на реально существующее и документально подтвержденное право требования.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В пункте 37 Постановления № 7 разъяснено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в названном Кодексе).

Лизингодатель должен узнать о получении им лизинговых платежей в сумме большей, чем его встречное предоставление, с момента, когда ему стала известна стоимость возвращенного предмета лизинга, определяемая при продаже имущества, и, как следствие, в соответствии с абзацем вторым пункта 4 статьи 453 ГК РФ произвести выплату завершающей договорной обязанности в пользу лизингополучателя. Неисполнение данной обязанности, как и любого иного денежного обязательства, должно влечь наступление ответственности.

Это означает, что лизингополучатель, в пользу которого сложилось сальдо встречных предоставлений, вправе требовать уплаты процентов по статье 395 ГК РФ со дня, следующего за днем продажи предмета лизинга или истечения разумного срока его реализации.

Соответствующее разъяснение дано судам в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (ответ на вопрос № 2 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике»).

В рассматриваемом случае апелляционный суд заключил, что лизингодатель должен был узнать о получении им лизинговых платежей в сумме большей, чем его встречное предоставление, в даты заключения договоров купли-продажи (поставки) предметов лизинга, то есть, 21.07.2022 и 29.08.2022.

При этом апелляционный суд не может согласиться с расчетом процентов, представленным истцом ввиду следующего.

Расчет выполнен истцом с 21.07.2022 и с 29.08.2022, в то время как с учетом вышеприведенных разъяснений проценты подлежат начислению после указанных дат, то есть, с 22.07.2022 и с 30.08.2022 соответственно.

Кроме того, о необходимости снижения правомерно начисленной Компанией, в соответствии с условиями Договоров неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ апелляционный суд пришел к выводу в ходе рассмотрения настоящего дела, посчитав ее несоразмерной последствиям нарушения Обществом договорного обязательства.

Статьей 333 ГК РФ предусмотрено право суда уменьшить неустойку в случае, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Согласно пункту 69 Постановления № 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Вывод о наличии оснований для снижения суммы неустойки в соответствии со статьей 333 ГК РФ при рассмотрении конкретного дела суд делает на основе анализа всех обстоятельств этого дела и оценки сведений, позволяющих установить явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (сведений о сумме основного долга, возможном размере убытков, установленном в договоре размере неустойки и начисленной общей сумме, о сроке, в течение которого не исполнялось обязательство, и др.).

Так как применение положений ст. 333 ГК РФ является правом суда, рассматривающего дело, согласно разъяснениям, данным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», в таком случае не применяется принцип процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ).

Поскольку статьей 333 ГК РФ право уменьшить неустойку в случае ее несоразмерности последствиям обязательства предоставлено именно суду, в рассматриваемом случае вывод о несоразмерности начисленной неустойки сделан в рамках настоящего дела, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму сальдо встречных обязательств по Договорам в размере, установленном судом (11 931 085,35 руб.), могут быть начислены только с момента  вступления настоящего постановления в законную силу (изготовления его в полном объеме), то есть, с 01.08.2025.

За период с 22.07.2022 и с 30.08.2022 по дату оглашения резолютивной части решения суда первой инстанции (18.02.2025) и далее по день вступления настоящего постановления в законную силу (01.08.2025) проценты подлежат исчислению исходя из суммы сальдо, которая подлежала возврату лизингодателем  лизингополучателю в соответствии с условиями Договоров - 11 613 339,42 руб. (исходя из неустойки, исчисленной исходя из ставки 0,2%)

Согласно расчету апелляционного суда сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за периоды с 22.07.2022 по 18.02.2025 и с 30.08.2022 по 18.02.2025 составит в общей сложности 3 861 226,06 руб.

После вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу сумма процентов подлежит начислению на сумму неосновательного обогащения, рассчитанную апелляционным судом (11 931 085,35 руб.).

Иные доводы истца и ответчика, являвшиеся предметом исследования апелляционного суда не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения апелляционных жалоб.

При таком положении решение суда первой инстанции подлежит изменению с принятием судебного акта о частичном удовлетворении иска.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным этой статьей (часть 5 той же статьи).

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 01.03.2025 по делу №  А56-24207/2023  изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Маркатэк» (ИНН <***>) 11 931 085,35 руб. неосновательного обогащения, 3 861 226,06 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 18.02.2025, начиная с 19.02.2025 по дату вступления настоящего постановления в законную силу проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения (11 613 339,42 руб.) исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, а начиная с даты, следующей за датой вступления в законную силу настоящего постановления проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по дату фактической оплаты на сумму неосновательного обогащения (11 931 085,35 руб.) исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, 95 921 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Маркатэк» в доход федерального бюджета 12 892 руб. в государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Маркатэк» 24 195 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Н.Е. Целищева


Судьи


М.В. Балакир


 Т.С. Сухаревская