Постановление от 4 сентября 2025 г. по делу № А56-49720/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-49720/2023
05 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.8

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 05 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В. судей Морозовой Н.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой Т.А.,

при участии:

ФИО1 лично, по паспорту от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (регистрационный номер апелляционной жалобы 13АП-7108/2025), заявление

конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО1 об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «НПЦ «БалтЭнергоРесурс»,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление автономной некоммерческой организации «Сибирский центр технической диагностики и экспертизы «Диасиб» о признании общества с ограниченной ответственность «Научно-производственный центр «БалтЭнергоРесурс» несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 01.06.2023 указанное заявление принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 19.10.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 28.10.2023 № 202.

Решением суда первой инстанции от 06.08.2024 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 143 от 10.08.2024.

От конкурсного управляющего поступило заявление, согласно которому просил признать недействительными перечисления денежных средств со счета ООО «НПЦ «БалтЭнергоРесурс» в пользу ФИО1 на сумму 1 923 887, 03 руб.; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «НПЦ «БалтЭнергоРесурс» денежных средств в размере 1 923 887, 03 руб.

Определением от 11.02.2025 суд первой инстанции признал недействительными сделками платежи в размере 1 923 887, 03 руб., совершенные ООО «НПЦ «БалтЭнергоРесурс» в период с 20.09.2021 по 02.06.2023 в пользу ФИО1; применил последствия недействительности сделок; взыскал с ФИО1 в конкурсную массу ООО «НПЦ «БалтЭнергоРесурс» денежные средства в размере 1 923 887, 03 руб.; взыскал с ФИО1 в доход федерального бюджета 66 359 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО1 обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просила определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 указала на то, что спорные перечисления были совершены в рамках исполнения обязательств по договору беспроцентного займа от 05.05.2021, заключенного между ФИО1 и ООО «НПЦ Балтэнергоресурс»; спорные платежи являются исполнением обязательств по договору займа от 05.05.2021, что доказывает встречное исполнение; вышеуказанные документы не могли быть представлены в суде первой инстанции в связи с неполучение ответчиком судебных актов по настоящему делу.

Определением от 18.06.2025 апелляционный суд в соответствии с части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения споров в арбитражном суде первой инстанции.

В связи с невозможностью участия судьи Аносовой Н.В. в судебном заседании 27.08.2025 по причине нахождения в ежегодном очередном отпуске, в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ, судья Аносова Н.В. заменена на судью Морозову Н.А.

Информация о времени и месте рассмотрения заявления опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании ФИО1 против удовлетворения заявления возражала, просила в удовлетворении заявления отказать.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в рамках проведения инвентаризации и поиска имущества должника, конкурсным управляющим было установлено следующее: в период с 20.09.2021 по 02.06.2023 по расчетному счету должника в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» в пользу ФИО1 были совершены платежи по различным основаниям на сумму 1 923 887, 03 руб.

Управляющий полагал, что имеются основания для признания произведенных должником платежей ответчику ФИО1 в сумме 1 923 887,03 руб.

недействительными в соответствии с положениями статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы заявления, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Оспариваемые платежи совершены в период с 20.09.2021 по 02.06.2023, а заявление о признании должника банкротом принято к производству судом 01.06.2023. Таким образом, платежи совершены не только в течение предельного трехлетнего периода подозрительности, но и после принятия заявление о банкротстве судом.

Вместе с тем, в соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631(1,2), от 04.03.2021 № 305-ЭС17-2507(21), о том, что в случае последовательного возбуждения в отношении должника нескольких дел о банкротстве, периоды подозрительности для оспаривания сделок исчисляются с момента возбуждения первого дела о банкротстве.

Так, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2022 было возбуждено дело № А56-124536/2022 о банкротстве ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Оргнефтегаз» (прекращено определением суда первой инстанции от 26.01.2023)

Таким образом, срок для оспаривания сделок с правовой квалификацией по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит исчислению с момента возбуждения первого дела о банкротстве, то есть с 16.12.2022.

Следовательно, оспариваемые платежи совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), следовательно, могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае, ФИО1 в суд апелляционной инстанции были представлены правоустанавливающие документы, подтверждающие наличие договорных обязательств, которыми обусловлены оспариваемые конкурсным управляющим платежи.

Между тем, как следует из пояснений управляющего и не опровергнуто сторонами, на момент перечисления денежных средств должник обладал неплатежеспособностью.

Так, по состоянию на сентябрь 2018 года должник обладал признаками неплатежеспособности, так как имел неоплаченную кредиторскую задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Электросерис» в размере 1 913 137, 39 руб. основного долга, по договору поставки № 08/14-06/17 от 14.07.2017.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.02.2024 по настоящему делу требования ООО «Электросервис» включены в реестр требования кредиторов ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс».

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Таким образом, с сентября 2018 года у должника стали образовываться признаки неплатежеспособности (объективного банкротства).

Судом также установлено, что согласно содержанию статьи 19 Закона о банкротстве должник и ответчик являются заинтересованными лицами по признаку того, что ФИО1 является участником должника с долей 75 % в уставном капитале.

Следовательно, ответчик является лицом, аффилированным с должником.

Апелляционная коллегия отмечает, что правоотношения между должником и ФИО1 по предоставлению займов, фактически являлись правоотношениями по увеличению уставного капитала, в результате совершения оспариваемых сделок должнику причинен вред, так как из его активов в пользу заинтересованного лица выведены денежные средства, которые могли быть направлены на удовлетворение требований кредиторов, имевшихся уже в спорное время.

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. Второй из названных механизмов не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Судебной практикой сложился устойчивый подход о возможности оспаривания сделки по изъятию компенсационного финансирования, в том числе, по статье 61.2 Закона о банкротстве (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 24.07.2020 № 310-ЭС20-9024(2), от 05.07.2021 № 304-ЭС20-12772(4), от 05.07.2021 № 304-ЭС20-12772(3), от 30.05.2023 № 305-ЭС22-2257(17) и др.). Подобное компенсационное финансирование аффилированным лицом создает видимость благополучного финансового положения лица, на которое рассчитывают контрагенты, вступая с ним в отношения, тем самым они вводятся в заблуждение.

Согласно правовой позиции, отраженной в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556, которая нашла последующее развитие в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734 (4,5) при наступлении кризисной ситуации в обществе, добросовестный руководитель должника вправе предпринять меры, направленные на санацию должника, если он имеет правомерные ожидания преодоления

кризисной ситуации в разумный срок, прилагает необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Соответствующие вложения могут оформляться как увеличение уставного капитала, предоставление должнику займов и иным образом.

Вместе с тем изъятие вложенного мажоритарным участником (акционером) не может быть приравнено к исполнению обязательств перед независимыми кредиторами (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника (акционера).

Возврат контролирующему должника лицу компенсационных платежей влечет уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинение вреда имущественным правам конкурсных кредиторов.

При этом, являясь разумным и добросовестным участником гражданского оборота, должник обязан был рассчитывать свои финансовые возможности и предвидеть необходимость исполнения обязательств перед своими кредиторами, срок исполнения которых наступил или наступит в ближайшем будущем.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в настоящей ситуации совершение оспариваемых сделок преследовало цель причинения вреда имущественным правам кредиторов. Сомнения в подобных разногласиях подлежат толкованию в пользу независимых кредиторов.

Таким образом, поскольку перечисления являются возвратом компенсационного финансирования, совершены в пользу заинтересованного по отношению к обществу лица в период неплатежеспособности должника, в результате чего последнему и его кредиторам причинен имущественный вред, к спорным правоотношениям подлежат применению положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная коллегия принимает во внимание, что ФИО1 не лишена возможности обратиться в суд первой инстанции с соответствующим заявлением о включении в реестр требований должника.

При указанных обстоятельствах, обжалуемое определение подлежит отмене.

Платежи в размере 1 923 887, 03 руб., совершенные ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» в период с 20.09.2021 по 02.06.2023 в пользу ФИО1, надлежит признать недействительными сделками.

В порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве надлежит применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» денежных средств в размере 1 923 887, 03 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 66 359 руб. государственной пошлины.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской

области от 11.02.2025 по делу № А56-49720/2023/сд.8 отменить.

Признать недействительными сделками платежи в размере

1 923 887, 03 руб., совершенные ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» в период с

20.09.2021 по 02.06.2023 в пользу ФИО1. Применить последствия недействительности сделок.

Взыскать с ФИО1 в конкурсную массу

ООО НПЦ «БалтЭнергоРесурс» денежные средства в размере 1 923 887, 03 руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального

бюджета 66 359 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Д.В. Бурденков

Судьи Н.А. Морозова

И.В. Юрков