Постановление от 10 октября 2022 г. по делу № А56-65543/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-65543/2021
10 октября 2022 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2022 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

- от истца: ФИО2 (доверенность от 11.01.2022)

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 25.03.2021)

- от индивидуального предпринимателя ФИО4: ФИО5 (доверенность от 01.09.2022)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19359/2022) акционерного общества «Гардарика»

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2022 по делу № А56-65543/2021,

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Эльбор» к акционерному обществу «Гардарика»

о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Эльбор» (далее – ООО «Эльбор») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Гардарика» (далее – АО «Гардарика») о взыскании 15 206 839,60 руб. задолженности по оплате поставленного товара.

Решением суда от 16.05.2022 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе представитель АО «Гардарика» просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований.

В обоснование жалобы ее податель сослался на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом первой инстанции норм процессуального и материального права.

16.09.2022 от ФИО4 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить ООО «Эльбор» на ФИО4 по исковому требованию в рамках дела, а также ходатайство об утверждении мирового соглашения.

19.09.2022 от конкурсного управляющего ООО «Эльбор» представлен письменный отзыв, где истец пояснил, что дебиторская задолженность реализована на публичных торгах, и ООО «Эльбор» выбыло из правоотношений с АО «Гардарика».

В судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции с использованием электронной системы «Картотека арбитражных дел», представитель ФИО4 поддержал ранее заявленные ходатайства, представители ООО «Эльбор» и АО «Гардарика» ходатайствовали о мирном урегулировании согласно мировому соглашению.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Из приведенной нормы права следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. В соответствии с частью 3 статьи 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В рассматриваемом случае на основании договора цессии от 11.07.2022, права требования дебиторской задолженности, реализованной ООО «Эльбор» на торгах (Сообщением на сайте ЕФРСБ №8945623 от 08.06.2022 «Объявление о проведении торгов»), перешли к ООО «Скандэнс».

15.09.2022 в материалы дела ФИО4 представлен договор уступки прав (цессии) от 01.08.2022, заключенный между ООО «Скандэнс» и ФИО4

Согласно условиям договора цессии от 01.08.2022, ООО «Скандэнс» (Цедент) уступает, а ФИО4 (Цессионарий) принимает права требования к АО «Гардарика» в размере 15 206 839,60 руб. в соответствии с решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2022 по делу А56-65543/2021.

Уступаемое право требования принадлежит цеденту на основании договора уступки права требования (цессии) от 11.07.2022, заключенного между ООО «Эльбор» (Цедент) и ООО «Скандэнс» (Цессионарий).

В соответствии с п. 1.4 Договора цессии от 01.08.2022 уступаемые права (требования), указанные в п. 1.1 настоящего Договора, переходят к Цессионарию в момент подписания настоящего Договора, составление отдельного передаточного акта не требуется.

При подписании настоящего договора Цедент передаёт Цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие права (требования) и указанные в п.п. 1.1. и 1.2 настоящего Договора.

В результате заключения договора цессии от 01.08.2022, права требования дебиторской задолженности к АО «Гардарика» в размере 15 206 839,60 руб. перешли от ООО «Скандэнс» к ФИО4

В соответствии со статьей 48 АПК РФ суд апелляционной инстанции произвел замену истца - ООО «Эльбор» в порядке процессуального правопреемства на индивидуального предпринимателя ФИО4.

Стороны поддержали мировое соглашение по делу №А56-65543/2021 в представленной редакции.

В силу части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, апелляционная инстанция пришла к выводу, что данное мировое соглашение заключено в интересах сторон, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, что могло бы согласно части 6 статьи 141 АПК РФ явиться основанием для отказа в его утверждении.

При таких обстоятельствах, представленное мировое соглашение подлежит утверждению.

В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 138, 141, 150-151, 265, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2022 по делу № А56-65543/2021 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между индивидуальным предпринимателем ФИО4, и акционерным обществом «Гардарика» в лице генерального директора ФИО6, действующей на основании устава, о следующем:

«ООО «ЭЛЬБОР» (первоначальный Истец) предъявлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области исковое заявление к Ответчику со следующими исковыми требованиями: о взыскании в пользу ООО «ЭЛЬБОР» задолженности по Договору поставки №26 от 05.09.2014 года в размере 15 206 839,60 рублей.

Решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-65543/2021 от 16.05.2022 года исковые требования удовлетворены полностью.

ООО «ЭЛЬБОР» (ИНН: <***>) и ООО «СКАНДЭНС», заключили Договор уступки права требования (цессии) б/н от 11.07.2022 года, в соответствии с которым к ООО «СКАНДЭНС» переходит право требования к АО «Гардарика» в размере 15 206 839,60 рублей.

ООО «СКАНДЭНС» и ИП ФИО4 (Истец после правопреемства) заключили Договор уступки права требования (цессии) б/н от 01.08.2022 года, в соответствии с которым к ИП ФИО4 переходит право требования к АО «Гардарика» (ИНН: <***>) в размере 15 206 839,60 рублей.

По состоянию на момент утверждения настоящего Мирового соглашения Истцом по делу № А56-65543/2021 является ИП ФИО4.

2. Стороны пришли к соглашению о нижеследующем:

2.1.Ответчик признает задолженность перед Истцом в размере 15 206 839,60 рублей.

2.2. Ответчик обязуется погасить задолженность путем зачета взаимных встречных требований задолженности истца перед ответчиком в размере 15 206 839,60 рублей в соответствии со следующим графиком:


Срок зачета

Сумма, руб.


Не позднее 31.12.2022

1 906 839,60


Не позднее 31.03.2023

1 900 000,00


Не позднее 30.06.2023

1 900 000,00


Не позднее 30.09.2023

1 900 000,00


Не позднее 31.12.2023

1 900 000,00


Не позднее 31.03.2024

1 900 000,00


Не позднее 30.06.2024

1 900 000,00


Не позднее 30.09.2024

1 900 000,00


Итого

15 206 839,60


Ответчик самостоятельно оплачивает в доход государства госпошлину, что составляет 99 034 ,00 рублей.

Истец отказывается от любых требований в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ.

Стороны отказываются от предъявления друг к другу любых требований (претензий), связанных с оплатой судебных издержек, понесенных Сторонами в ходе судебного разбирательства по делу № А56-65543/2021.

Мировое соглашение утверждается Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст. 141 АПК РФ и производство по делу № А56-65543/2021 прекращается.

Последствия прекращения производства по делу № А56-65543/2021 в связи с заключением мирового соглашения Сторонам разъяснены и понятны.

Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, по одному для каждой стороны, подписавшей настоящее мировое соглашение, третий экземпляр - для Тринадцатого арбитражного апелляционного суда для приобщения к материалам дела».

Производство по делу прекратить.

Возвратить акционерному обществу «Гардарика» из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной платежным поручением от 11.07.2022 №996.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.В. Савина


Судьи


Н.А. Мельникова

А.Ю. Слоневская