Постановление от 24 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

25 февраля 2026 года

Дело №А56-128942/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2026 года.


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковым Е.О.,


при участии:

- от ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 26.08.2025;

- генерального директора ООО «РЭК» ФИО3 и представителя общества ФИО4 по доверенности от 15.10.2025;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26836/2025) общества с ограниченной ответственностью «Русская Экспедиторская Компания» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2025 по делу

№ А56-128942/2024 (судья Прокофьева А.В.), принятое по исковому заявлению

ФИО1 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Русская экспедиторская Компания» действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

установил:

ФИО1 25.12.2024 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Русская экспедиторская Компания» (далее – ООО «РЭК») 8 375 400 руб. – действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Решением суда первой инстанции от 18.09.2025 исковые требования ФИО1 удовлетворены частично. С ООО «РЭК» в пользу

ФИО1 взыскано 8 275 400 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

ООО «РЭК», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ООО «РЭК», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 18.09.2025 по делу № А56-128942/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что после вынесения обжалуемого судебного акта ответчику стало известно о ненадлежащем ведении бухгалтерского учета общества – в ходе дополнительной проверки дебиторской задолженности было выявлено, что в состав чистых активов была ошибочно включена задолженность контрагента ответчика на сумму 5995,3 тыс. руб.

В отзыве ФИО1 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «РЭК» поддержал доводы апелляционной жалобы и представил письменные возражения по доводам, изложенным в отзыве ФИО1. Представитель ФИО1 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, ФИО1 являлась участником

ООО «РЭК», ей принадлежало 45% уставного капитала общества.

Согласно пункту 8.5 устава ООО «РЭК» участник вправе «выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения общества доли в случаях, предусмотренных настоящим федеральным законом».

26.08.2024 нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга

ФИО5 удостоверено заявление ФИО1 о выходе из общества; зарегистрировано в реестре за № 78/228-1/78-2024-2-1091. Указанное заявление направлено нотариусом по адресу ООО «РЭК», указанному в выписке из ЕГРЮЛ.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ выход ФИО1 из общества состоялся. В сведения ЕГРЮЛ были внесены изменения о составе участников общества с распределением доли ФИО6 в уставном капитале организации.

Вместе с тем ООО «РЭК» в юридически значимый период не выплатило ФИО1 действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале общества.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО1 обратилась в суд первой инстанции с рассматриваемым исковым заявлением.

Возражая против заявленных ФИО1 исковых требований

ООО «РЭК» представило отзыв и заявило, что перечислило бывшему участнику в счет выплаты действительной стоимости доли 100 000 руб.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ФИО1 частично, взыскав с ООО «РЭК» 8 275 400 руб.

(8 375 400 руб. – 100 000 руб.).

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

«Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иные срок и порядок выплаты не предусмотрены уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исходя из данных бухгалтерской отчетности ООО «РЭК» по состоянию на 31.12.2023, размещенной на официальном сайте Федеральной налоговой службой в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» общая стоимость чистых активов общества составляет 18 612 000 руб. (173 413 000 - 1 666 000 -

153 135 000), соответственно действительная стоимость доли истца (45%) составляет 8 375 400 руб.

Возражения ответчика относительно вышеуказанной стоимости чистых активов общества, судом первой инстанции были обоснованно отклонены.

Как указало ООО «РЭК», в бухгалтерскую отчетность общества за 2023 были внесены корректировки, в связи с выявлением существенных ошибок ведения бухгалтерского учета в 2023 году, в частности, обнаружено, что в течение 2023 года в бухгалтерском учете общества не был создан резерв по сомнительным долгам по дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2023 на сумму 13 110 400 руб., создание которого предусмотрено пунктом 9 Учетной политики общества, утвержденной Приказом от 30.12.2021 № 9/21. Обществом в МИФНС России №7 по Ленинградской области 15.05.2025 направлена бухгалтерская отчетность (упрощенная) за 2023 год с корректировкой. После корректировки общая стоимость чистых активов общества за 2023 составила 5 501 000 руб. (160 302 000 -

1 666 000 - 153 135 000), а стоимость действительной доли ФИО1 -

2 475 450 руб.

Действительно, участник общества несет риск уменьшения стоимости предприятия до дня направления им требования о выходе из общества. В связи с этим сведения об имущественном (финансовом) положении общества формируются из последней отчетности, а данные новой отчетности, отражающей имущественное (финансовое) положение общества после выхода участника - по общему правилу не используются.

В то же время, если после подготовки последней финансовой отчетности выявлены обстоятельства, свидетельствующие об ошибках, допущенных при ее составлении и эти ошибки являются существенными с точки зрения их влияния на величину чистых активов, то последующие корректировки отчетности, направленные на исправление указанных ошибок, напротив, не могут игнорироваться судом при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли, даже если такие корректировки внесены в отчетность, сдаваемую за новые периоды.

Иное означало бы, что стоимость доли, выплаченной участнику при выходе из общества, определялась бы на основании недостоверных данных, не отражающих актуальное имущественное (финансовое) положение общества.

В свою очередь, учитывая, что изменения в бухгалтерскую отчетность внесены единственным участником общества после наступления предусмотренных действующим законодательством сроков ее утверждения и только после подачи истцом искового заявления о выплате действительной стоимости доли, при этом ответчику было предложено провести судебную экспертизу для подтверждения обоснованности проведенной корректировки бухгалтерской отчетности, ее соответствия действительным обстоятельствам хозяйственной деятельности общества, самого факта наличия ошибок в бухгалтерской отчетности, от проведения которой он отказался, бездействуя в предоставлении убедительных и достоверных доказательств, объективно свидетельствующих об обоснованности отнесения указанной ответчиком задолженности к сомнительной и создания резервов по сомнительным долгам, равно как и необходимости корректировки бухгалтерской отчетности со значительной разницей в стоимости чистых активов общества, оснований полагать достоверность возражений ООО «РЭК» не имеется.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что в ходе дополнительной проверки дебиторской задолженности было выявлено, что в состав чистых активов была ошибочно включена задолженность контрагента ответчика на сумму

5995,3 тыс. руб., судом апелляционной инстанции также отклоняется.

Данный довод является по своей сути новым, ранее в суде первой инстанции не заявлялся, а потому не может быть принят судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены судебного акта, законность и обоснованность которого проверяется на дату принятия и с учетом тех доводов и доказательств, которыми располагал суд и которые заблаговременно раскрыты сторонами.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно заключил, что действительная стоимость доли ФИО1 составляет 8 375 400 руб., из которых ООО «РЭК» было перечислено только 100 000 руб.

При таком положении суд первой инстанции правомерно взыскал с

ООО «РЭК» в пользу ФИО1 8 275 400 руб.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2025 по делу № А56-128942/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.


Председательствующий

С.М. Кротов


Судьи


И.Н. Бармина


Ю.М. Корсакова