Постановление от 17 августа 2018 г. по делу № А56-74556/2017

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-74556/2017
17 августа 2018 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): Степанова А.Г. по доверенности от 03.10.2017

от ответчика (должника): Баранча В.В. по доверенности от 20.06.2017

от 3-го лица: 1) не явился, извещен; 2) Баранча В.В. по доверенности от 27.11.2017


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16537/2018) ООО "Солдрим-СПб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2018 по делу № А56-74556/2017 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску (заявлению) ООО "Солдрим-СПб"

к ООО Инженерный центр "Солдрим-МСК"

3-е лицо: 1) ООО "СТАНИНВЕСТ", 2 Алиханов Дмитрий Владимирович

о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Солдрим-СПб» (далее – ООО «Солдрим-СПб») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Солдрим-МСК» (далее - ООО «Инженерный центр «Солдрим-МСК») о признании Договора № 1609-04 от 19.09.2016, заключенного между сторонами недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде возврата оборудования.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом привлечены общество с ограниченной ответственностью «СТАНИНВЕСТ» (далее - ООО «СТАНИНВЕСТ») и Алиханов Дмитрий Владимирович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2018 по делу № А56-74556/2017 в иске отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению подателя апелляционной жалобы, вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию не соответствует фактическим обстоятельствам дела. О совершении оспариваемой сделки новый директор ООО «Солдрим-СПб» Домский И.В. мог узнать не ранее предоставления ему полномочий (23.09.2016) и не ранее получения ООО «Солдрим-СПб»денежных средств (29.09.2016), а также документов (октябрь 2016 год), то есть срок исковой давности по признанию оспариваемой сделки недействительной истекал не ранее 29.09.2017.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим требование 22.09.2017 (дата почтового штампа), то есть до истечения срока исковой давности.

Кроме того, истец отметил, что оспариваемая сделка совершена на заведомо (значительно) невыгодных условиях, что свидетельствует о наличии явного ущерба, причиненного Обществу в результате ее совершения.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, ответчик указал, что в силу служебного положения и родственных связей, Домскому И.В. достоверно было известно об одобрении спорной сделки и о совершении спорной сделки еще в середине сентября 2016 года, в связи с чем считает решение суда вынесенным при всестороннем исследовании материалов дела и не подлежащим отмене.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения.

Представитель Алиханова Д.В. поддержал позицию ответчика.

ООО «СТАНИНВЕСТ», извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в судебное заседание не направило.

Представителем истца, заявлено ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости оборудования, реализованного по спорному договору.

Суд апелляционной инстанции, не установив оснований, предусмотренных статьей 82 АПК РФ, в удовлетворении заявленного ходатайства о проведении по делу требуемой истцом экспертизы отказал.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, 19.09.2016 между ООО "Солдрим-СПб" (поставщик) и ООО "Инженерный центр «Солдрим-МСК» (покупатель) был заключен договор №1609-04, по условиям которого поставщик должен поставить покупателю четыре единицы оборудования, бывшего в употреблении: горизонтально-фрезерный обрабатывающий центр Niigata SPN901 с системой ЧПУ Fanuc 31i-A (серийный номер 46670071) - 1 ед., токарный обрабатывающий центр Biglia B436Y2 с системой ЧПУ Mitsubishi М 700 (без серийного номера) -1 ед., пятикоординатный вертикальный фрезерный обрабатывающий центр Matsuura MAM72-35V с системой ЧПУ Matsuura G-Tech 30i (серийный номер 18538) 1 ед., горизонтальный фрезерный обрабатывающий центр МСМ Concept 5АХ с системой ЧПУ FANUC 31i-A5 (серийный номер 2001) (далее – Оборудование).

Стоимость Оборудования по Договору составила: 1 008 280 руб., в т. ч., НДС (18 %) 153 805,42 руб.

Данная сделка была одобрена всеми участниками ООО "Солдрим-СПб" (Джатиев О.Ш. – 38%, Алиханов Д.В. – 36,5% и Калесински Ярослав - 25%), что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников Общества (т. 2 л.д. 44-47).

19.09.2016 Оборудование было передано покупателю по товарной накладной № 1609-04 от 19.09.2016, платежным поручением от 29.09.2016 №2503 покупатель произвел оплату оборудования.

Полагая, что остаточная стоимость оборудования была значительно занижена (более чем в 30 раз), поэтому заключенный Договор является недействительной сделкой в силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ООО "Солдрим-СПб" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, в удовлетворении иска отказал, поскольку ООО "Солдрим-СПб" пропущен срок исковой давности.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в силу следующего.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Крупная сделка, а также сделка, совершенная представителем в ущерб интересам юридического лица, относятся к числу оспоримых, а не ничтожных, а следовательно в данном случае подлежит применению срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ – в течение одного года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ООО «Инженерный центр «Солдрим-МСК» заявлено о пропуске срока исковой давности.

Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции признал, что истец, как юридическое лицо, от имени которого совершена спорная сделка, о совершении оспариваемой сделки узнал в момент ее подписания. Следовательно, срок исковой давности надлежит исчислять с даты совершения сделки – 19.09.2016. Исковое заявление подано ООО "Солдрим-СПб" в суд 22.09.2017, как указывает само Общество, то есть по истечении установленного срока.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованому выводу о том, что истцом пропущен срок исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", и при заявлении ответчика о пропуске срока (т. 3, л.д. 25), является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом в соответствии с абзацем 3 пункта 12 Постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Истечение срока исковой давности является основанием для отказа в иске без исследования иных фактических обстоятельств.

Несогласие ООО "Солдрим-СПб" с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2018 по делу № А56-74556/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


Н.А. Мельникова


Судьи


Е.В. Савина

В.А. Семиглазов