Постановление от 5 октября 2025 г. по делу № А56-118307/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-118307/2024
06 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     25 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Бадминовым Б.П.

при участии: 

от истца: представители ФИО1 и ФИО2 по доверенности от 12.11.2024;

от ответчика: представители ФИО3 по доверенности от 23.09.2025, ФИО4 по доверенности от 14.01.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12089/2025)  ФИО5 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2025 по делу № А56-118307/2024 (судья  Прокофьева А.В.), принятое

по иску ФИО5

к открытому акционерному обществу «Комат»

об обязании осуществить выкуп акций,

установил:

ФИО5 (далее – истец, ФИО5) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Комат» (далее – ответчик, Общество, ОАО «Комат») об обязании в течение 5 календарных дней с момента вступления судебного акта в законную силу выкупить принадлежащие истцу акции ответчика на следующих условиях:

- обыкновенные акции Общества выкупить по цене (за 1 шт.) 1 859 руб., количество – 2 661 штук;

- привилегированные акции типа А Общества выкупить по цене (за 1 шт.) 1 859 руб., количество – 685 штук;

установив следующий порядок: взыскать с Общества в пользу истца денежные средства в размере 6 220 214 руб., в том числе: 4 946 799 руб. – в связи с выкупом 2 661 шт. обыкновенных акций Общества, и 1 273 415 руб. - в связи с выкупом 685 шт. привилегированных акций типа А Общества.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции нарушено применение пункта 5 статьи 76 Закона об акционерных обществах. Истец ссылается на то, что общий объем денежных средств, направляемых Обществом на выкуп акций, подлежит определению исходя из стоимости чистых активов с учетом рыночной стоимости основных средств Общества. По мнению истца, вывод суда первой инстанции о том, что при определении стоимости чистых активов Общество не обязано было руководствоваться положениями утвержденной Учетной политики противоречит требования законодательства о бухгалтерском учете. Истец считает, что бухгалтерская отчетность ОАО «Комат» не отражает действительное финансовое положение Общества, так как не учитывает рыночную стоимость принадлежащих Обществу дорогостоящих объектов недвижимости; определение стоимости чистых активов с учетом рыночной стоимости основных средств не влияет на определение крупности сделок, решение об одобрении которых повлекло возникновение права требовать выкуп акций.

22.08.2025 в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением дополнительных документов.

22.08.2025 в апелляционный суд от истца поступили письменные объяснения по делу с приложением дополнительных документов.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ответчика на апелляционную жалобу и письменные объяснения истца.

Дополнительные документы истца и ответчика не приняты судом апелляционной инстанции на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку ни истец, ни ответчик не обосновали невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от них.

16.09.2025 в апелляционный суд от ответчика поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу с приложением дополнительных документов.

18.09.2025 в апелляционный суд от истца поступили письменные объяснения.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела дополнения ответчика к отзыву на апелляционную жалобу и письменные объяснения истца.

Дополнительные документы ответчика не принимаются судом апелляционной инстанции на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку ответчик не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

25.09.2025 в судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ОАО «Комат» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.09.2002 с присвоением ОГРН: <***>.

ФИО5 является акционером ОАО «Комат», по состоянию на 29.09.2022 ему принадлежало 2 868 шт. обыкновенных акций и 856 шт. привилегированных акций.

29.09.2022 и 09.11.2022 были проведены общие собрания акционеров ОАО «Комат» по вопросам одобрения крупных сделок.

Среди прочего на повестку дня собрания акционеров от 29.09.2022 вынесены следующие вопросы:

1) продажа земельного участка площадью 1232 +/- 12 кв.м. кадастровый номер 78:12:0007003:2733, цена сделки 9 302 000 рублей;

2) продажа земельного участка площадью 1805 +/- 15 кв.м. кадастровый номер 78:12:0007003:2732, цена сделки 15 105 000 рублей;

3) продажа земельного участка площадью 1389 +/- 13 кв.м. кадастровый номер 78:12:0007003:2736, цена сделки 15 625 250 рублей;

4) продажа нежилого помещения общей площадью 689,6 кв.м. кадастровый номер 78:12:0007003:2403, цена сделки: 9 520 000 рублей.

Согласно отчету об итогах голосования внеочередного общего собрания от 29.09.2022 указанные сделки были одобрены акционерами Общества.

Ввиду изменения условий (поменялись покупатели) по сделке одобренной собранием акционеров от 29.09.2022, в повестку дня собрания акционеров от 09.11.2022 также был включен вопрос о продаже земельного участка площадью 1805 +/- 15 кв.м. кадастровый номер 78:12:0007003:2732, цена сделки 15 105 000 руб.

Согласно отчету об итогах голосования внеочередного общего собрания от 09.11.2022 указанная сделка была одобрена акционерами Общества.

В свою очередь, ФИО5, приняв участие в общих собраниях акционеров, голосовал против решений о согласии на совершение и о последующем одобрении крупных сделок Общества.

В силу 2 абзаца пункта 1 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) ФИО5 потребовал выкупа принадлежащих ему акций.

Согласно отчету об итогах предъявления акционерами Общества требований о выкупе принадлежащих им акций от 17.11.2022 ФИО5 было заявлено требование о выкупе 856 шт. привилегированных акций типа А, 2-01-02082-D; всего акционерами предъявлено требований о выкупе 10 321 акций (обыкновенных – 9 265 штук, привилегированных – 1 056 штук).

В тоже время Общество осуществило выкуп акций в количестве 1 419 штук; по требованию ФИО5 – 118 шт. привилегированных акций.

Согласно отчету об итогах предъявления акционерами Общества требований о выкупе принадлежащих им акций от 27.12.2022 ФИО5 было заявлено требование о выкупе 2 868 шт. обыкновенных акций 1-01-02082-D и 738 шт. привилегированных акций типа А, 2-01-02082-D; всего акционерами предъявлено требований о выкупе 19 695 акций (обыкновенных – 18 792 штук, привилегированных – 903 штук).

В тоже время Общество осуществило выкуп акций в количестве 1 424 штук; по требованию ФИО5 – 207 шт. обыкновенных акций и 53 шт. привилегированных акций.

ФИО5 считает, что при осуществлении выкупа акций Общество направило сумму, составляющую менее 1 % стоимости чистых активов, тогда как в силу части 5 статьи 76 Закона об акционерных обществах на выкуп акций должно направляться не менее 10 % стоимости чистых активов. Из-за указанных действий Общества денежных средств, направленных на выкуп акций, оказалось недостаточно для выкупа всех предъявленных к выкупу акций.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО5 в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах, если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе в случае принятия общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов от балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

Как указано в пункте 3 статьи 75 Закона об акционерных обществах, выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акции.

В силу положений указанной нормы на Общество возлагается обязанность приобретения акций по рыночной цене.

Решением совета директоров Общества на основании отчета оценщика была установлена рыночная цена выкупаемых акций (1 859 руб. за одну акцию), с которой истец согласен.

Разногласия возникли только в части определения общей суммы средств, направленных Обществом на выкуп акций, соответственно, количества подлежащих выкупу акций.

Как указано в пункте 5 статьи 76 Закона об акционерных обществах, общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Указанный порог установлен для совокупного объема обязательств акционерного общества по выкупу, то есть должен учитывать все предъявленные на определенную дату надлежащие требования о выкупе акций.

В данном случае, как следует из материалов дела, решения об одобрении крупных сделок, ставшее поводом для предъявления акционерами Общества, в том числе истцом, требований о выкупе принадлежащих им акций, состоялось 29.09.2022 и 09.11.2022. Следовательно, информация о чистых активах должна определяться на указанные даты.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Закона об акционерных обществах стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, Центральным банком Российской Федерации.

При определении стоимости чистых активов акционерных обществ необходимо применять приказ Минфина России от 28 августа 2014 года № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», согласно которому стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Довод истца о том, что Обществом неправомерно использовались данные бухгалтерской отчетности за 2021 год для определения стоимости чистых активов на даты проведения общих собраний акционеров (29.09.2022 и 09.11.2022) правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку в Законе об акционерных обществах нет норм, обязывающих акционерное общество определять рыночную стоимость чистых активов на дату проведения общего собрания акционеров.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что чистые активы в целях определения максимальной суммы для выкупа акций рассчитаны на основании достоверной бухгалтерской отчетности, подтвержденной аудиторским заключением, а истец не приводил доказательств, опровергающих правильность бухгалтерского учета. Доказательства несоответствия бухгалтерского баланса принципу достоверности должен представить истец. В отсутствие доказательств недостоверности данных бухгалтерской отчетности Общества нет достаточных оснований для применения в указанных целях рыночной стоимости чистых активов Общества.

Суд первой инстанции правильно согласился с доводами ответчика о правомерности его действий по расчету чистых активов в целях определения максимальной суммы для выкупа акций, поскольку истцом не представлено доказательств, опровергающих правильность бухгалтерской отчетности за 2021 год.

Несоответствие балансовой стоимости имущества его реальной стоимости не является основанием для признания того, что сведения бухгалтерской отчетности являются недостоверными.

Рыночная стоимость отчуждаемого имущества может не совпадать с его балансовой стоимостью. При этом переоценку основных средств общество обязано проводить, если в его учетной политике закреплено такое решение и определена группа подлежащих переоценке основных средств (подп. «б» пункта 13 ФСБУ 6/2020, информационное сообщение Минфина России от 03.11.2020 № ИС-учет-29).

Довод истца о том, что начиная с 01.01.2022, когда Общество перешло на новую учетную политику в целях ведения бухгалтерского учета (приказ от 30.12.2021 № 1 УП), Общество должно было определять стоимость чистых активов (на момент проведения общих собраний акционером) с учетом положений учетной политики, утвержденной 30.12.2021, судом первой инстанции правомерно отклонен, поскольку в соответствии с частями 1, 6 статьи 15 Федеральный закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Вместе с тем, Общество указало, что с 01.01.2022 применяет новый стандарт ФСБУ 6/2020, изменяющий порядок бухгалтерского учета основных средств, и произвело переоценку основных средств (справедливая стоимость объектов - не ниже кадастровой стоимости); способ переоценки закреплен в учетной политике.

Произведенный Обществом расчет количественного ограничения как по сумме денежных средств, направленных на выкуп акций, так и количества выкупаемых акций, исходя из пункта 5 статьи 76 Закона об акционерных обществах, судом проверен и признан правильным, истцом документально не опровергнут.

Довод истца о том, что, при определении общего объема денежных средств, направляемого на выкуп акций необходимо исходить от судебной экспертизы (заключение эксперта от 07.09.2023 №22973), проведенной в рамках дела А56-131513/2022, согласно которой чистые активы Общества составляют 363 530 000 руб., правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку отсутствуют доказательства недостоверности данных бухгалтерской отчетности Общества.

Как правильно отметил суд первой инстанции, основания для применения в указанных целях рыночной стоимости чистых активов Общества, определенной по результатам судебной экспертизы в рамках дела А56-131513/2022, отсутствуют.

Для разрешения спора по требованию о выкупе акций необходимо установить: крупность сделки исходя из балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1 статьи 75, статья 78 Закона об акционерных обществах); цену акции, определяемую советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости (пункт 3 статьи 75, пункты 1 и 2 статьи 77 Закона об акционерных обществах); общую сумму средств, направляемых обществом на выкуп акций, не более 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций (пункт 3 статьи 35, пункт 5 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 АПК РФ обращение заинтересованного лица в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты его нарушенных прав или законных интересов.

Обоснование истцом нарушения оспариваемым отчетом совета директоров об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций, утвержденным решением совета директоров Общества (протокол от 17.11.2022 № 14/22), указанием на то, что принятие соответствующего решения на основании данных бухгалтерской (балансовой), а не рыночной стоимости чистых активов Общества, нарушает права истцов на выкуп всех принадлежащих им акций Общества, не соответствует обстоятельствам дела.

Истцом документально и нормативно не обоснована недостоверность данных бухгалтерской отчетности Общества и обязательность учета действительной рыночной стоимости активов Общества при определении общей суммы денежных средств, которую Общество может направить на выкуп акций. При этом цена выкупаемых акций определена на основе рыночной стоимости, что не оспаривается сторонами. Достоверность бухгалтерского баланса для целей определения крупности сделки (50 процентов от балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату) не оспаривалась истцом. В случае применения выводов экспертного исследования о стоимости активов Общества с учетом рыночной стоимости основных средств, сделки не являлись бы крупными, и подлежащими одобрению общим собранием акционеров, соответственно не возникло бы и право истца требовать выкупа акций.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.04.2025 по делу №  А56-118307/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина