Постановление от 8 октября 2024 г. по делу № А31-9937/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-9937/2023
г. Киров
08 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2024 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,


при участии в судебном заседании:

представителя ответчика – ФИО1, действующего на основании доверенности от 13.10.2023,

представителя ООО «Содействие международным расчетам» – ФИО2, действующего на основании доверенности от 06.10.2023,


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Euroclear Bank S.A./N.V. (Евроклир Банк Эс.Эй./Эн.Ви)

на определение Арбитражного суда Костромской области от 03.06.2024 о процессуальном правопреемстве по делу № А31-9937/2023


в рамках иска публичного акционерного общества «Совкомбанк»(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Euroclear Bank S.A./N.V. (Евроклир Банк Эс.Эй./Эн.Ви)

о взыскании в рублёвом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день платежа

номинальной стоимости заблокированных ценных бумаг Operational RE III, накопленного купонного дохода; номинальной стоимости заблокированных ценных бумаг и выплат по Imperial Fund, накопленного купонного дохода,



установил:

публичное акционерное общество «Совкомбанк» (далее – Банк, истец) обратилось с иском в суд к Euroclear Bank S.A./N.V. (Евроклир Банк Эс.Эй./Эн.Ви, далее – Евроклир Банк) о взыскании в возмещение причиненного ущерба в размере (в рублёвом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день платежа):

- номинальной стоимости заблокированных ценных бумаг Operational RE III в размере 20 000 000 долларов США, накопленного купонного дохода в размере 1 450 595,02 долларов США;

- номинальной стоимости заблокированных ценных бумаг и выплат по Imperial Fund в размере 1 968 000 долларов США, накопленного купонного дохода в размере 76 166,97 долларов США.

Общество с ограниченной ответственностью «Содействие международным расчетам» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – Общество) обратилось в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве на стороне истца в связи с приобретением права в результате реорганизации.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 03.06.2024 заявленное ходатайство удовлетворено; Банк привлечён к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Не согласившись с принятым определением суда, Евроклир Банк обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя жалобы, Банк не мог передать права на получение дохода по ценным бумагам без передачи права владения на сами ценные бумаги, которое переходит к приобретателю лишь с момента внесения изменений в реестр владельцев ценных бумаг; такая сделка противоречит закону и является недействительной. При этом передача прав требований к ответчику противоречит нормам применимого права и не может быть законно осуществлена; к требованиям к ответчику подлежит применению бельгийское право. Податель жалобы указывает, что сторонами договора цессии представлены доказательства, недостаточные для подтверждения наличия у Банка передаваемых прав требования к Евроклир Банку, а также передачи этих прав от Банка к Обществу. В дело не представлены выписки/депозитарные отчёты, свидетельствующие о правах Банка по ценной бумаге Imperial Fund I. Апеллянт утверждает, что в мотивировочной части определения указаны права требования, о правопреемстве которых не ходатайствовало Общество, и не относящиеся к заявленному Банком иску, которое представляет собой требование из ценных бумаг, а не из соглашения о предоставлении старшей, необеспеченной, синдицированной срочной кредитной линии.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 16.08.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 17.08.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклонило содержащиеся в ней доводы, просит определение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Банк отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В судебном заседании представители Евроклир Банка и Общества поддержали свои доводы и возражения.

Банк явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя Банка.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей Евроклир Банка и Общества, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены определения суда исходя из нижеследующего.

Арбитражный суд в порядке статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в том числе при уступке требования) производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса, а для правопреемника все действия, совершённые в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

По смыслу названной нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с правопреемством в материальном правоотношении, произошедшем после возбуждения производства по делу в арбитражном суде. Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу положений пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что Общество создано 15.09.2023 путём реорганизации Банка в форме выделения на основании решения общего собрания акционеров Банка от 17.07.2023 (протокол № 5).

В соответствии с пунктом 3 Передаточного акта от 17.07.2023 часть имущества, прав, обязанностей и обязательств, включая оспариваемые права и обязательства (в случаях, когда это применимо) переходят от Банка к Обществу с даты государственной регистрации последнего.

В целях выполнения разъяснений Банка России, данных в письме от 07.09.2023 № 17-1-5/421, в соответствии с пунктом 11 Передаточного акта от 17.07.2023 составлено уточнение к нему по состоянию на 15.09.2023, в котором отражены передаваемые суммы в рублях по курсу соответствующей валюты на 15.09.2023.

Согласно пункту 3 уточнения к Передаточному акту на 15.09.2023 часть имущества, прав, обязанностей и обязательств, включая оспариваемые права и обязательства (в случаях, когда это применимо) переходят от Банка к Обществу с даты государственной регистрации последнего.

Из пункта 23 уточнения к Передаточному акту на 15.09.2023 следует, что Банк передал Обществу право требования по ценной бумаге Operational RE III Ltd (ISIN XS2139739242, в количестве 20 000 штук), вытекающие из договора купли-продажи ценных бумаг от 08.02.2022 № 080222/05 между Sovcombank Securities Limited и Банком, что подтверждается выпиской из Euroclear S.A./N.V. от 01.01.2022, документом о блокировке от 25.02.2022, SWIFT сообщением по форме R30A на 11.09.2023, SWIFT сообщением по форме 535 на 06.09.2023 и ответом Euroclear Bank S.A./N.V. от 21.06.2023 на досудебную претензию Банка от 22.05.2023, в размере 1 923 218 тыс. рублей.

Права требования Банка по замороженным выплатам по начисленному купону по ценной бумаге Operational RE III Ltd (ISIN XS2139739242, в количестве 20 000 штук), что подтверждается выпиской из EasyWay от 06.02.2023, Выпиской по форме RF59U на 30.01.2023 и 06.02.2023, SWIFT сообщением по форме R30A на 11.09.2023, SWIFT сообщением по форме 535 на 06.09.2023 и ответом Euroclear Bank S.A./N.V. от 21.06.2023 на досудебную претензию Банка от 22.05.2023, в размере 139 491 тыс. рублей.

В соответствии с пунктом 25 уточнения к Передаточному акту на 15.09.2023 Банк передал Обществу право требования по ценной бумаге Imperial Fund I (ISIN: US452762AD97, в количестве 1 968 000 штук), вытекающие из договора купли-продажи ценных бумаг от 03.12.2021 № 031221/02 между Sovcombank Securities Limited и Банком, что подтверждается сканом из ЭДО с Евроклиром от 10.02.2023, переоценкой Cbonds на 28.02.23, SWIFT сообщением по форме R30A на 11.09.2023, SWIFT сообщением по форме 535 на 06.09.2023 и переоценкой Cbonds на 31.08.2023, в размере 124 348 тыс. рублей.

Права требования Банка к Euroclear Bank S.A./N.V. по замороженным выплатам по начисленному купону по ценной бумаге Imperial Fund I (ISIN: US452762AD97, в количестве 1 968 000 штук), что подтверждается выгрузкой информации по последнему купонному купону доходу из Euroclear от 17.03.2023, сканом из ЭДО с Евроклиром, что средства учтены по последнему купону от 17.03.2023, SWIFT сообщением по форме R30A на 11.09.2023, SWIFT сообщением по форме 535 на 06.09.2023 и выгрузкой информации по купонным доходам из Euroclear, в размере 6 390 тыс. рублей.

Предметом иска является взыскание номинальной стоимости заблокированных ценных бумаг Operational RE III, накопленного купонного дохода; номинальной стоимости заблокированных ценных бумаг и выплат по Imperial Fund, накопленного купонного дохода.

Соответственно, передаточный акт от 17.07.2023 и уточнение к нему на 15.09.2023 содержат сведения, которые позволяют идентифицировать передаваемые права (требования) их размер и соотнести таковые с предметом и ценой иска. Переоценка передаваемого валютного актива осуществлена по курсу доллара США, установленному Банком России на 15.09.2023, а именно на дату завершения реорганизации.

Личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 1202 ГК РФ). Иное в рассматриваемом случае не установлено.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 1202 ГК РФ вопросы реорганизации юридического лица определяются на основе личного закона юридического лица.

Банк учреждён на территории Российской Федерации, следовательно, к проведённой им реорганизации в форме выделения применимо право Российской Федерации.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона в результате универсального правопреемства в правах кредитора.

Реорганизация юридического лица, в том числе в форме выделения, является универсальным правопреемством (пункт 1 статьи 129 ГК РФ).

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила ГК РФ об уступке требования (статьи 388 – 390 ГК РФ), если иное не установлено ГК РФ, другими законами или не вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 387 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Таким образом, позиция апеллянта о том, что права требования не переданы Банком, ошибочна и противоречит представленным доказательствам. В данном случае материальное правопреемство состоялось. В данном случае переход права требования произошёл в результате универсального правопреемства (реорганизации), то есть на основании закона.

По требованию о взыскании ущерба к иностранному юридическому лицу препятствия для процессуального правопреемства по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвёл замену Банка его правопреемником – Обществом.

Доводы заявителя жалобы полностью опровергаются материалами дела, основаны на неправильном истолковании норм материального права. Обжалуемое определение является законным, принято без нарушений норм процессуального права с надлежащим исследованием фактических обстоятельств дела и имеющиеся в деле доказательств. Оснований для изменения или отмены определения не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении расходов по апелляционной жалобе судом апелляционной инстанции не рассматривался, поскольку на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации данная категория апелляционных жалоб государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 258, 268–272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Костромской области от 03.06.2024 по делу № А31-9937/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Euroclear Bank S.A./N.V. (Евроклир Банк Эс.Эй./Эн.Ви) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Судья

А.Б. Савельев