Постановление от 28 июля 2025 г. по делу № А35-9829/2024

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-9829/2024
г. Воронеж
29 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2025 года.


        Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьи                                  Серегиной Л.А.,

судей                                                                                     Сурненкова А.А.,

 Ушаковой И.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Воронцевой К.Б.,


при участии:

от  арбитражного управляющего ФИО1: ФИО2 представителя по доверенности от 05.03.2025;

от ФИО3: ФИО4 представителя по доверенности от 01.10.2024;

от закрытого акционерного общества «Торгово-промышленная компания «Кароляна»: ФИО5 представителя по доверенности от 23.07.2025;

от  Управления Федеральной налоговой службы по Курской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от  ФИО6 - акционера ЗАО «ТПК «Кароляна»: ФИО7 представителя по доверенности от 02.11.2022;

от АО «Новый регистратор» в лице Курского филиала АО «Новый регистратор»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО8: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего ФИО1                        на решение Арбитражного суда Курской области от 08.04.2025 по делу                 №А35-9829/2024 по исковому заявлению ФИО3           к закрытому акционерному обществу «Торгово-промышленная компания «Кароляна» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Управлению Федеральной налоговой службы по Курской области, ФИО6 - акционеру ЗАО «ТПК «Кароляна», арбитражному управляющему ФИО1 о признании недействительным решения от 12.09.2024 единственного акционера ЗАО «ТПК «Кароляна», принятое арбитражным управляющим ФИО1, о признании недействительным внесение изменений в сведения о юридическом лице - ЗАО «ТПК «Кароляна», содержащиеся в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, об обязании Управления Федеральной налоговой службы по Курской области восстановить сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - акционера ЗАО «ТПК «Кароляна», третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: АО «Новый регистратор» в лице Курского филиала АО «Новый регистратор», ФИО8,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец), обратилась в Арбитражный суд Курской области к закрытому акционерному обществу «Торгово-промышленная компания «Кароляна» (далее – ЗАО «ТПК «Кароляна», ответчик), Управлению Федеральной налоговой службы по Курской области (далее – УФНС по Курской области, ответчик), ФИО6 - акционеру ЗАО «ТПК «Кароляна» (далее – ФИО6), арбитражному управляющему ФИО1 (далее – арбитражный управляющий ФИО1, ответчик) о признании недействительным решения от 12.09.2024 единственного акционера ЗАО «ТПК «Кароляна», принятого арбитражным управляющим ФИО1, о признании недействительным внесения изменений в сведения о юридическом лице - ЗАО «ТПК «Кароляна», содержащиеся в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Новый регистратор» (далее – АО «Новый регистратор», третье лицо) в лице Курского филиала АО «Новый регистратор», ФИО8 (далее – ФИО8, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 08.04.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, арбитражный управляющий ФИО1 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Курской области от 08.04.2025, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы арбитражный управляющий ФИО1 ссылается на то, что поскольку судебная практика связывает момент перехода права собственности на акции исключительно с соответствующей записью на счете приобретателя и на дату принятия оспариваемого решения от 12.09.2024 единственного акционера ЗАО «ТПК «Кароляна» право собственности на все 100 акций принадлежало ФИО6, основания для участия ФИО3 в голосовании по повестке дня отсутствовали. Кроме того, апеллянт ссылается на то, что ФИО3, получившая акции в результате раздела общего имущества супругов, обладает лишь имущественными права, а не правами участника общества.

От ФИО6 через электронный сервис «Мой арбитр» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил решение суда области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Также от ЗАО «ТПК «Кароляна» через электронный сервис «Мой арбитр» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

УФНС по Курской области, АО «Новый регистратор» в лице Курского филиала АО «Новый регистратор», ФИО8 не обеспечили явку своих полномочных представителей в судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ).

В настоящем судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель арбитражного управляющего ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение арбитражного суда области отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель ЗАО «ТПК «Кароляна» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Представители ФИО6 и ФИО3 в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав пояснения участников процесса, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Курской области от 08.04.2025 – без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ЗАО «ТПК «Кароляна» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.07.2002.

С момента регистрации общества и до 20.04.2021 у общества имелся один акционер - ФИО6, который состоял в браке с истцом - ФИО3

Решением Ленинского районного суда города Курска от 20.01.2021 по делу №21208/15-2021 расторгнут брак, заключенный между ФИО6 и ФИО9, зарегистрированный 23.09.1983.

На основании принятого решения в Управлении записи актов гражданского состояния Администрации Центрального округа г. Курска 27.07.2022 выдано свидетельство о расторжении брака 1-ЖТ №748642.

Решением Ленинского районного суда города Курска от 20.04.2021 по делу №2497/15-2021 общим имуществом бывших супругов ФИО6 и ФИО3 признаны акции обыкновенные ЗАО «ТПК «Кароляна» ИНН: <***>, номинальной стоимостью 1260 руб. за акцию, в количестве 100 штук.

Указанным решением произведен раздел общего имущества, признано право общей долевой собственности по 1/2 доли за ФИО6 и ФИО3, за каждым признано право собственности на 50 акций обыкновенных ЗАО «ТПК «Кароляна» (ИНН: <***>).

Судебный акт о разделе имущества сторонами не обжалован, вступил в законную силу 21.05.2021, о чем имеется отметка Ленинского районного суда города Курска.

В производстве Арбитражного суда Курской области рассматривается дело №А35-8321/2021 о признании несостоятельным (банкротом) ФИО6.

Определением Арбитражного суда Курской области от 06.02.2023 по указанному делу финансовым управляющим ФИО6 утвержден ФИО1 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, <...>), член ААУ «Евразия» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 115191, <...>).

По мнению истца, финансовый управляющий ФИО6, действуя вопреки принятому и вступившему в законную силу решению Ленинского районного суда города Курска от 20.04.2021 по делу №2-497/15-2021, принял 12.09.2024 решение единственного акционера закрытого акционерного общества «Торгово-промышленная компания «Кароляна», согласно которому решил:

1.                     Досрочно прекратить полномочия Единоличного исполнительного органа - Президента Общества ФИО10 (ИНН <***>) на основании положений п.2ст.278 Трудового кодекса Российской Федерации с 11.09.2024.

2.                     Избрать Единоличный исполнительный орган Общества – Президента Общества ФИО8 с 12.09.2024 сроком на 3 (три) года.

3.                     Уполномочить на подписание трудового договора с вновь избранным Президентом Общества ФИО1 (регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 19608, из членов ассоциации арбитражных управляющих «Евразия» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

4.                     Обязать ФИО10 передать дела вновь избранному Президенту в течение трех рабочих дней.

На основании указанного решения Управлением ФНС России по Курской области 19.09.2024 внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц относительно сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица. С 19.09.2024 Президентом Общества является ФИО8

ФИО3 полагает, что принятие данного решения без учета ее голосов, нарушает ее права как акционера общества.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в Арбитражный суд Курской области с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В силу пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

На основании пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Согласно решению Ленинского районного суда города Курска от 20.04.2021 по делу №2-497/15-2021 произведен раздел общего имущества ФИО6 и ФИО3, за ФИО3 признано право собственности на 50 акций обыкновенных ЗАО «ТПК «Кароляна» (ИНН: <***>).

На основании части 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В силу части 1 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Судебная практика связывает момент перехода права собственности на акции исключительно с соответствующей записью на счете приобретателя.

Как установлено судом, АО «Новый регистратор» является профессиональным участником рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (Лицензия № 045-13951-000001 от 30.03.2006), в том числе в отношении ЗАО «ТПК «Кароляна».

Решением Арбитражного суда Курской области по делу № А35-8321/2021 от 17.05.2022 должник ФИО6 признан банкротом, в отношении имущества должника введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО11 Определением Арбитражного суда Курской области от 13.01.2023 арбитражный управляющий ФИО11 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего должника. Определением Арбитражного суда Курской области от 06.02.2023 №А35-9855/2024 (резолютивная часть 31.01.2023) арбитражным управляющим должника утвержден ФИО1

Введение процедуры реализации предусматривает применение к имуществу должника норм и правил, предусмотренных статьей 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). В частности, абзацем 4 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что в ходе реализации имущества гражданина финансовый управляющий осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников.

Из пояснений АО «Новый регистратор» следует, что решение Ленинского районного суда города Курска от 20.04.2021 по делу №2-497/15-2021, по которому за ФИО3 признано право собственности на 50% акций ЗАО «ТПК «Кароляна» (ИНН: <***>), ни ФИО3, ни ФИО6 регистратору не передавалось. Указанное решение поступило регистратору от финансового управляющего должника ФИО6 - ФИО1 01.02.2024 в ходе рассмотрения обособленного спора по делу №А35-8321-4/2021 по делу №А35-8321/2021. Вместо исполнения решения Ленинского районного суда города Курска от 20.04.2021 по делу №2-497/15-2021 ФИО6 своим распоряжением от 10.06.2021 передал ФИО3 обыкновенные акции именные ЗАО «ТПК «Кароляна» в количестве 100 шт.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 07.04.2021, заключенного ФИО6 и ФИО3; недействительным распоряжения на совершение операций по отчуждению акций ЗАО «ТПК «Кароляна» ФИО6, применении последствий недействительности сделки в виде возврата акций ЗАО «ТПК «Кароляна» в количестве 100 штук номинальной стоимостью 1 260 руб. каждая; внесении АО «Новый регистратор» в лице Курского филиала изменений в реестр ЗАО «ТПК «Кароляна» о возврате акций ФИО6

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.07.2024 по обособленному спору №А35-8321-4/2021 по делу №А35-8321/2021 договор купли-продажи от 07.04.2021 и распоряжение от 10.06.2021 о совершении операции по отчуждению акций общества признаны недействительными. Суд обязал ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника обыкновенные акции.

На основании указанного судебного акта АО «Новый регистратор» в лице Курского филиала внесло в реестр акционеров ЗАО «ТК «Кароляна» (ИНН <***> ОГРН <***>) запись о зачислении на лицевой счет ФИО6 акций обыкновенных именных (вып. 4) ЗАО «ТПК «Кароляна» рег. № 1-04-62221-J в количестве 100 шт. номиналом 1260 руб., находящихся на лицевом счете ФИО3

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 определение Арбитражного суда Курской области от 15.07.2024 изменено, суд признал недействительными распоряжение ФИО6 о совершении операции по лицевому счету №3 от 10.06.2021 и запись №9 от 10.06.2021 о переходе права собственности на обыкновенные именные акции (вып.4) и зачислении на лицевой счет №4 ФИО3 в количестве 100 штук номинальной стоимостью 1 260 руб. в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «ТПК «Кароляна» №9 от 10.06.2021, что является основанием возложения на регистратора - Курский филиал АО «Новый регистратор» обязанности по погашению записи №9 от 10.06.2021 по лицевому счету ФИО6 №3 и записи о зачислении акций на лицевой счет №4 ФИО3 В остальной части в удовлетворении заявленных требований финансовому управляющему отказано.

Апелляционной инстанцией отмечено, что у ФИО3 имеется возможность принять меры к исполнению решения Ленинского районного суда города Курска от 20.04.2021 по делу №2-497/15-2021 путем обращения к лицу, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «ТПК «Кароляна» в установленном законом порядке.

Из материалов дела следует, что 24.09.2024 ФИО3 обратилась в АО «Новый регистратор» в лице Курского филиала с заявлением о внесении записи о праве собственности на акции обыкновенные именные ЗАО «ТПК «Кароляна» рег. № 1 -04-62221-J в количестве 50 шт. номиналом 1260 руб. на основании решения Ленинского районного суда города Курска от 20.04.2021 по делу №2-497/15-2021.

Уведомлением от 27.09.2024 ФИО3 отказано во внесении записи в реестр ЗАО «ТПК «Кароляна» исх. №46:24/01177.

Данный отказ оспорен ФИО3 в рамках дела №А35-9855/2024. Вступившим в законную силу решению Арбитражного суда Курской области от 21.05.2025 по делу №А35-9855/2024 исковые требования ФИО3 удовлетворены в полном объеме, отказ АО «Новый регистратор» в лице Курского филиала, оформленный уведомлением об отказе от внесения записи в реестр ЗАО «ТПК «Кароляна» № 46:24/01177 от 27.09.2024 признан незаконным, АО «Новый регистратор» в лице Курского филиала обязано внести в реестр акционеров закрытого акционерного общества Торгово-промышленная компания «Кароляна» запись о праве собственности ФИО3 на акции обыкновенные именные (вып. 4) ЗАО «ТПК «Кароляна» peг. № 1-04- 62221-J в количестве 50 шт. номиналом 1260 руб., на основании решения Ленинского районного суда города Курска от 20.04.2021 по делу № 2-497/15-2021, вступившего в законную силу, списав указанные акции с лицевого счета ФИО6 и зачислив указанные акции на лицевой счет ФИО3.

Возражая против исковых требований, ЗАО «ТПК «Кароляна», УФНС России по Курской области, арбитражный управляющий ФИО1 сослались на отсутствие записи в реестре ЗАО «ТПК «Кароляна» о принадлежности истице акций, в связи с чем, по их мнению, у ФИО3 не возникло право собственности на спорные акции. Аналогичную позицию арбитражный управляющий ФИО1, ЗАО «ТПК «Кароляна» выразили в суде апелляционной инстанции.

Отклоняя данные возражения арбитражный суд области правомерно исходил из следующего.

Пунктом 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве предусмотрено, что имущество гражданина, принадлежащее ему на праве общей собственности с супругом (бывшим супругом), подлежит реализации в деле о банкротстве гражданина по общим правилам, предусмотренным настоящей статьей. При этом в конкурсную массу включается часть средств от реализации общего имущества супругов (бывших супругов), соответствующая доле гражданина в таком имуществе, остальная часть этих средств выплачивается супругу (бывшему супругу).

Частью 1 статьи 45 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) также предусмотрено, что при недостаточности имущества кредитор вправе требовать выдела доли супруга-должника, которая причиталась бы супругу-должнику при разделе общего имущества супругов, для обращения на нее взыскания.

В соответствии с частью 1 статьи 256 ГК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если брачным договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В силу части 1 статьи 33 СК РФ законным режимом имущества супругов является режим совместной собственности.

Согласно положениям части 2 статьи 34 СК РФ к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество.

Как было указано ранее, решением Ленинского районного суда города Курска от 20.04.2021 по делу №2497/15-2021 признаны общим имуществом бывших супругов ФИО6 и ФИО3 акции обыкновенные ЗАО «ТПК «Кароляна» (ИНН: <***>) номинальной стоимостью 1260 руб. за акцию в количестве 100 штук. В результате раздела общего имущества, за каждым из супругов признано право собственности на 50 акций обыкновенных ЗАО «ТПК «Кароляна».

В силу статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные постановления (в форме судебных приказов, решений суда, определений суда, постановлений президиума суда надзорной инстанции), а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, вступившее в законную силу решение Ленинского районного суда г. Курска от 20.04.2021 по делу № 2-497/15-2021 является обязательным и подлежит неукоснительному исполнению.

Спорное решение единственного акционера ЗАО «ТПК «Кароляна» принято 12.09.2024, после раздела имущества между супругами И-выми.

Из представленных в материалы дела документов следует, что на момент принятия указанного решения финансовый управляющий располагал сведениями о том, что решением Ленинского районного суда города Курска от 20.04.2021 по делу №2-497/152021 за истцом признано право собственности на 50 акций обыкновенных ЗАО «ТПК «Кароляна» (ИНН: <***>). Факт обладания такими сведениями до принятия спорного решения (12.09.2024) финансовый управляющий подтвердил в суде первой инстанции и апелляционной инстанции.

16.12.2024 определением Арбитражного суда Курской области 50 акций обыкновенных именных ЗАО «ТПК «Кароляна» рег. № 1-04-62221-J номиналом 1260 руб., принадлежащие ФИО3, исключены из конкурсной массы.

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества согласно пункту 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Частью 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в абзаце втором пункта 109 Постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Аналогичным образом пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Таким образом, суд области обоснованно исходил из того, что акционер вправе оспорить решение общего собрания акционеров, если его право на участие в управлении делами корпорации было нарушено вследствие неправомерного лишения возможности участия в собрании акционеров.

Требование акционера об оспаривании решения собрания подлежит удовлетворению, если судом будет установлено, что участие акционера в голосовании могло повлиять на принятое решение, либо суд установит, что принятое решение привело или может привести к существенным неблагоприятным последствиям для акционерного общества в целом и, соответственно, для всех и каждого из акционеров, в том числе к уменьшению стоимости акций вследствие возникновения убытков у корпорации, невозможности получения дивидендов, или к существенным неблагоприятным последствия для обратившегося в суд акционера, например, к утрате корпоративного контроля.

Решение собрания может быть оспорено, в том числе акционером, права которого, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, были реализованы неуправомоченными лицами (часть 2 статьи 149.4 ГК РФ), если само гражданско-правовое сообщество (корпорация) или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания (акционеры), были субъективно недобросовестными - знали или должны были знать о неуправомоченности лица на реализацию права на участие в управлении акционерным обществом.

Действия в обход закона влекут отказ в защите принадлежащего лицу права (статья 10 ГК РФ).

В случае несоблюдения запрета, установленного частью 1 статьи 10 ГК РФ, суд на основании части 2 указанной статьи Кодекса с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права.

Данный правовой подход согласуется с выводами, изложенными в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2024 №305-ЭС24-15879 по делу №А40-162510/2023.

С учетом изложенного, несмотря на отсутствие записи в реестре общества о принадлежности 50 акций истцу по состоянию на 12.09.2024, принимая во внимание установленные по делу фактические обстоятельства, суд первой инстанции правомерно признал нарушенными права ФИО3, как владельца спорных акций, в связи с допущенным злоупотреблением со стороны финансового управляющего ФИО1, выразившемся в использовании акций истицы в отсутствие на то соответствующих полномочий. С учетом норм Семейного и Гражданского кодекса Российской Федерации финансовый управляющий должен был понимать неправомерность реализации прав, как единственного акционера ЗАО «ТПК «Кароляна», при принятии оспариваемого решения 12.09.2024.

Оснований полагать указанные выводы ошибочными, вопреки позиции апеллянта, судебная коллегия не усматривает.

В этой связи судом первой инстанции правильно признано недействительным решение единственного акционера ЗАО «ТПК «Кароляна», принятое финансовым управляющим ФИО6 - ФИО1 12.09.2024.

Поскольку оспариваемое ФИО3 решение признано недействительным, соответственно, судом области обоснованно признано недействительным и внесение таких изменений в сведения о юридическом лице - ЗАО «ТПК «Кароляна», содержащиеся в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Также суд первой инстанции правомерно счел необходимым удовлетворить требование ФИО3 об обязании Управления Федеральной налоговой службы по Курской области восстановить сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица - акционера ЗАО «ТПК «Кароляна».

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, выводов суда первой инстанции не опровергают, выражают несогласие подателя жалобы с ними, направлены на их переоценку, оснований для которой судебная коллегия не усматривает.

Иное толкование подателем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка им обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 08.04.2025 не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 08.04.2025 по делу №А35-9829/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу арбитражного управляющего ФИО1 -                     без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                               Л.А. Серегина


Судьи                                                                             А.А. Сурненков


                                                                                              И.В. Ушакова