Постановление от 23 сентября 2022 г. по делу № А21-11786/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-11786/2021
23 сентября 2022 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.,

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22417/2022) общества с ограниченной ответственностью "МАСС-МЕДИА-ХОЛДИНГ" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.05.2022 по делу № А21-11786/2021 (судья Шанько О.А.), принятое


по иску общества с ограниченной ответственностью "МАСС-МЕДИА-ХОЛДИНГ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Эксклав"

о признании недействительным решения общего собрания участников Общества,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Масс-Медиа-Холдинг» (ОГРН <***>, далее – истец, ООО «Масс-Медиа-Холиднг») обратилось в Арбитражного суда Калининградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Эксклав» (ОГРН <***>, далее – ответчик, ООО «Эксклав», Общество) о признании недействительным внеочередного общего собрания участников ООО «Эксклав» от 27.07.2021 (протокол № 27/08 от 27.08.2021).

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 25.05.2022 по настоящему делу в удовлетворении исковых требований оказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "МАСС-МЕДИА-ХОЛДИНГ" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы, истец отмечает, что в решении судом сделан ошибочный вывод о том, что решение по утверждению новой редакции устава, оформленное протоколом №27/08 от 27.08.21 является законным.

Истец указывает, что на момент принятия решений по утверждению Общей редакции устава Общества, ФИО2 участником Общества не являлась, следовательно, не могла участвовать в голосовании, так как ООО «МАСС-МЕДИА-ХОЛДИНГ» приняло условия покупки доли и исполнило свои обязательства еще 23.04.2021, договор купли-продажи 36 % доли уставного капитала является заключенным с момента акцепта. Таким образом, на момент принятия оспариваемого решения 27.08.2021 ФИО2 не являлась участницей Общества и не могла голосовать при принятии решений, соответственно, данное решения принято в нарушение пунктов 7.2. и 7.3 Устава и статьи 36 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», поскольку число голосов «за» меньше, чем предусмотрено Уставом Общества.

Кроме того, податель жалобы полагает, что суд обязан был приостановить рассмотрение настоящего дела до рассмотрения дела №А21-1649/2022, в рамках которого оспаривался договор, заключенный между ФИО2 и третьим лицом ФИО3

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "МАСС-МЕДИА-ХОЛДИНГ" принята к производству, судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 25.08.2022 года в 12 час. 20 мин. в помещении суда по адресу: Санкт-Петербург, Суворовский пр., д.65, зал 118.

Распоряжением Заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 в связи с назначением судьи Пряхиной Ю.В. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа дело передано в производство судьи Пивцаева Е.И.

Определением суда апелляционной инстанции от 01.09.2022 дата и время судебного разбирательства по рассмотрению апелляционной жалобы изменены на 15.09.2022 в 11 час.15 мин.

24.08.2022 в материалы дела поступило ходатайство от истца о приостановлении производства по настоящему делу и об отложении судебного разбирательства.

Ходатайство ООО «Эксклав» об участии в судебном заседании путем «онлайн-заседания» было удовлетворено судом, однако, ответчик техническую возможность не обеспечил, к судебному заседания не подключился.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

В силу статьи 143 АПК РФ арбитражный суд приостанавливает производство по делу, если установит, что рассмотрение данного дела невозможно до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

По смыслу процессуального закона, наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в одном из вышеуказанных судов. Такая предпосылка налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела, и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (часть 3 статьи 133 АПК РФ).

Решая вопрос о приостановлении производства по делу в связи с невозможностью разрешения спора, суд должен выяснить, связано ли другое дело, рассматриваемое в арбитражном суде, с настоящим делом. Принятие арбитражным судом решения может оказаться невозможным, если обстоятельства, которые могут быть установлены судом при разрешении другого дела, имеют преюдициальное значение для дела, производство по которому подлежит приостановлению, а также, если другое дело может повлиять на состав сторон, объем требований, предмет иска.

Рассмотрев ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу, апелляционная коллегия не усмотрела оснований для его удовлетворения, поскольку указанное ответчиком обстоятельство не препятствует рассмотрению спора по настоящему делу, с учетом имеющих в материалах доказательствах и фактических обстоятельств дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Эксклав» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.12.2002.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 23.10.2021 участниками Общества являются ООО «Масс-Медиа-Холдинг» с номинальной стоимостью доли 2 800 руб. (28% уставного капитала), АО «Русское Радио-Евразия» с номинальной стоимостью доли 3 600 руб. (36% уставного капитала) и ФИО2 с номинальной стоимостью доли 3 600 руб. (36% уставного капитала).

18.05.2021 доля в уставном капитале ООО «Эксклав» отчуждена ФИО2 по договору купли-продажи ФИО4, который оспаривается ООО «Масс-Медиа-Холдинг» (дело № А21-1649/2022).

Генеральным директором ООО «Экслав» является ФИО3 (ГРН 2213900144874 от 31.05.2021).

27.08.2021 на внеочередном собрании участников ООО «Эксклав» присутствовали ФИО2, АО «Русское – Радио-Евразия» и ООО «Масс-Медиа-Холдинг» в лице представителей.

По первому вопросу повестки дня «Об увеличении уставного капитала ООО «Эксквлав» на 35 000 000 руб. для расчетов с кредиторами ООО «Эксклав» вопрос на голосование не выносился, решение по нему не принималось.

По второму вопросу повестки дня «Об утверждении новой редакции устава» было принято решение принять новую редакцию устава ООО «Эксклав».

ФИО2 и АО «Русское Радио-Евразия» голосовали «За» по указанному выше вопросу повестки дня, ООО «Масс-Медиа-Холдинг» голосовало «Против».

Исковые требования ООО «Масс-Медиа-Холдинг» основаны на положениях статей 43, 48 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что решение о принятии новой редакции устава принято в отсутствие кворума, в связи с чем, оспариваемое решение, оформленное протоколом от 27.08.2021 не имеет юридической силы.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности заявленных истцом требований, в связи с чем, в удовлетворении отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом Общества (пункт 2 данной статьи).

В силу пункта 6.11 Устава ООО «Эксклав» доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к её приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В рассматриваемом случае, поскольку на момент принятия оспариваемого решения сведения о ФИО2 из ЕГРЮЛ не были исключены или не заменены на ФИО3, следовательно, участником Общества с долей в уставном капитале в размере 36% являлась ФИО2

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей

В силу пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.Согласно пункту 18 пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, ООО «Масс-Медиа-Холдинг» не стало собственником доли ФИО2 с момента акцепта, поскольку в силу положений пункта 12 статьи 21 № 14-ФЗ и пункта 6.11 Устава, ООО «Масс-Медиа-Холдинг» станет собственником только с момента регистрации в ЕГРЮЛ.

Таким образом, являясь участником Общества, ФИО2 могла принимать участие в голосовании.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с п. 7.2 устава ООО «Эксклав» (редакция 2009 года) решение об избрании исполнительного органа Общества принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Поскольку новая редакция устава ООО «Эксклав» была прията участниками, владеющими 72% уставного капитала Общества, кворум для принятия оспариваемого решения имелся.

Таким образом, оснований для признания решения собрания от 27.08.2021 недействительным в порядке пункта 2 статьи 181.5 ГК РФ у суда первой инстанции обоснованно не имелось. Иных нарушений, связанных с порядком созыва и проведения 27.08.2021 общего собрания участников общества, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание выше изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

С учетом изложенного, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.05.2022 по делу № А21-11786/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев


Судьи


И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов