Постановление от 21 мая 2024 г. по делу № А11-5337/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А11-5337/2019

21 мая 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 06.05.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Белозеровой Ю.Б.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.,


в отсутствие участвующих в деле лиц


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего акционерным обществом

«Покровский завод биопрепаратов» ФИО1

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 13.12.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024

по делу № А11-5337/2019


по заявлению ФИО2

о замене открытого акционерного общества «БелВитунифарм»

на правопреемника ФИО2

в реестре требований кредиторов должника –

акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов»

(ИНН <***>, ОГРН <***>),


и у с т а н о в и л :


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Покровский завод биопрепаратов» (далее – Завод, должник) ФИО2 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о замене открытого акционерного общества «БелВитунифарм» (далее – общество «БелВитунифарм») на правопреемника ФИО2 с общей суммой задолженности в размере 217 587 рублей 51 копейки.

Суд первой инстанции определением от 13.12.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024, удовлетворил заявление.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий должником ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что договор цессии от 05.04.2023, заключенный ФИО2 и обществом «БелВитунифарм», являющийся основанием проведения процессуального правопреемства, заключен аффилированными лицами со злоупотреблением правами, в связи с этим является недействительной (ничтожной) сделкой.

По мнению кассатора, недобросовестность сторон договора цессии подтверждается тем, что интересы правопреемника ФИО2 в судебном заседании представляло аффилированное к должнику лицо – ФИО3, который является единоличным исполнительным органом акционера Завода (акционерного общества «Биофарм») и членом совета директоров Завода. Кроме того, ФИО3 является ответчиком по обособленному спору о взыскании убытков с контролирующих должника лиц и лицом, подписавшим по доверенности сделки должника, направленные на вывод имущества Завода, что свидетельствует о его недобросовестности.

Конкурсный управляющий отмечает, что общество «БелВитунифарм», являющееся первоначальным кредитором должника, занимало пассивную позицию в деле о банкротстве, ввиду отсутствия реального интереса в погашении задолженности. С точки зрения заявителя, передача ФИО2 права требования совершена в целях оказания содействия контролирующим должника лицам в реализации их интересов по отношению к Заводу; договор уступки права требования заключен по номинальной стоимости права требования в отсутствие к тому экономического интереса и отсутствии у ФИО2 финансовой возможности оплатить цену договора.

Кассатор указывает, что иные бенефициары группы, в которую входят участники спорного договора и должник, уже предпринимали попытки заключения аналогичных сделок, однако, данные договоры уступки признаны судом недействительными.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу заявил возражения в отношении доводов конкурсного управляющего, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Владимирской области от 06.05.2019 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Фарм-Проект» возбуждено производство по делу н несостоятельности (банкротстве) Завода.

Решением суда от 30.09.2022 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. Определением суда от 30.09.2022 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4

Определением суда от 13.12.2023 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Заводом; новым конкурсным управляющим утвержден ФИО1

На основании определения суда от 05.07.2021 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования общества «БелВитунифарм» в сумме 217 587 рублей 51 копейка (основной долг).

Впоследствии между обществом «БелВитунифарм» (цедентом) и ФИО2 (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) от 05.04.2023, по условиям которого цедент обязался уступить цессионарию свои права требования к должнику, возникшие на основании определения Арбитражного суда Владимирской области от 05.07.2021 по делу № А11-5337/2019 в размере 217 587 рублей 51 копейки, включенные в реестр требований кредиторов должника.

За уступленное право требования, цессионарий обязался уплатить цеденту цену в размере 217 587 рублей 51 копейки в течение трех дней с даты подписания договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный в договоре (пункты 3 и 4 договора).

ФИО2 в подтверждение оплаты стоимости уступаемых прав по договору в полном объеме представил платежное поручение от 10.04.2023 № 308167.

В связи с указанными обстоятельствами ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением и проведении процессуального правопреемства.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции принял постановление, руководствуясь следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В рассмотренном случае заявление ФИО2 основано на договоре уступки прав требования (цессии) от 05.04.2023.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Оценив договор уступки права требования (цессии) от 05.04.2023 на предмет его ничтожности, суды сочли не доказанным наличие в действиях сторон признаков злоупотребления правом, совершение сделок с намерением причинить вред кредиторам должника и нарушения иных охраняемых законом прав лиц (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды приняли во внимание, что обоснованность уступаемого права требования подтверждена вступившим в законную силу судебным актом. При этом, исходя из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенных в пункте 1 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» недействительность требования, преданного на основании соглашения об уступке права (требования) не влечет недействительности этого соглашения.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, то спорный договор цессии от 05.04.2023 не признан недействительной сделкой. Вместе с тем, в случае его признания таковым конкурсный управляющий не лишен права обратиться в арбитражный суд с заявлением в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции справедливо указал, что законодательство о банкротстве не содержит запрета приобретения прав требования к банкроту аффилированными с должником и (или) его бенефициарами лицами; положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов. Обратный подход приведет к негативным последствиям в виде отказа контролирующих должника и аффилированных с ним лиц от приобретения прав требования к должнику у независимых кредиторов, лишая последних возможности хотя бы частично удовлетворить свои требования таким путем. При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593).

Конкурсный управляющий в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал наличие у сторон названной сделки намерения причинить имущественный вред должнику и его кредиторам.

Ссылка кассатора на отсутствие экономической целесообразности для заключения договора от 05.04.2023 обоснованно не принята судебными инстанциями ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

Суд округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе. Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, выводы судов не противоречат материалам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационных жалоб по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 13.12.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 по делу № А11-5337/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Покровский завод биопрепаратов» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


Ю.Б. Белозерова




Судьи


Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева