Постановление от 14 мая 2025 г. по делу № А56-11188/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-11188/2022
15 мая 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена   28 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 мая 2025 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю.


при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

от ФИО1: ФИО2 по доверенности от 15.11.2023,

ФИО1 лично, по паспорту,

ФИО3: ФИО2 по доверенности от 10.05.2023,

от финансового управляющего: ФИО4 по доверенности от 22.03.2024,

от ФИО5: ФИО6 по доверенности от 16.04.2025, посредством веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-8774/2025, 13АП-8288/2025, 13АП-7159/2025) ФИО1, финансового управляющего имуществом должника, ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2025 по делу № А56-11188/2022/сд.2, принятое по заявлению финансового управляющего имуществом должника к ФИО1, ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Аэропроф-оборудование и материалы»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН <***>).

Решением суда от 10.08.2022 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО7. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №211 от 20.11.2021.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным соглашения о разделе имущества от 06.02.2020 в отношении доли в размере 17% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аэропроф-оборудование и материалы»             (ИНН <***>, далее - Общество), заключенного ФИО3 и ФИО1; о признании недействительным договора от 06.02.2020 купли-продажи доли в размере 17% в уставном капитале Общества (зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 14.02.2020), заключенного ФИО3 и ФИО5; о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления за должником права на 34% доли участия в уставном капитале Общества, отразив соответствующее право за ФИО3 в ЕГРЮЛ и аннулировав записи ГРН 2207800899271 и ГРН 2207800899337 от 14.02.2020; о взыскании с ФИО5 денежных средств, выплаченных Обществом в период с 14.02.2020 по дату вынесения судебного акта по настоящему делу в качестве дивидендов (в отношении доли 17%); о взыскании с ФИО1 денежных средств, выплаченных Обществом в период с 14.02.2020 по дату вынесения судебного акта по настоящему делу в качестве дивидендов.

Определением суда от 30.01.2024 производство по настоящему обособленному спору приостановлено до вынесения окончательных судебных актов вступивших в законную силу по делам №А56-11188/2022/сд.1, №А56-11188/2022/сд.3, №А56-11188/2022/сд.4.

Протокольным определением суда от 02.12.2024 производство по делу возобновлено.

Определением суда от 20.02.2025 заявление удовлетворено частично, недействительной сделкой признано отчуждение доли в размере 17% в уставном капитале Общества на основании соглашения о разделе общего имущества между бывшими супругами от 06.02.2020, заключенного ФИО3 и            ФИО1, недействительной сделкой признано отчуждение доли в размере 17% в уставном капитале Общества на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.02.2020, заключенного ФИО3 и ФИО5, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО3 на 33% в уставном капитале Общества; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1, финансовый управляющий, ФИО5 обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

ФИО5 в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое определение отменить в части признания договора купли-продажи от 06.02.2020 части доли в уставном капитале Общества, заключенного ФИО3 и ФИО5, недействительной сделкой и применения последствий недействительности указанной сделки, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований, ссылаясь на то, что ФИО5 оплатил рыночную цену, установленную договором купли-продажи.

Финансовый управляющий в апелляционной жалобе просит обжалуемое определение отменить в части отказа во взыскании с ФИО1,          ФИО5 дивидендов, указав, что взыскание дивидендов является последствием недействительности сделок.

ФИО1 в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказать, ссылаясь на то, что отсутствуют признаки совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, равно как и доказательства злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки.

В судебном заседании представители подателей жалоб доводы своих апелляционных жалоб поддержали.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.  

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО3 и ФИО1 заключено нотариально оформленное соглашение от 06.02.2020 о разделе общего имущества между бывшими супругами (далее – Соглашение), согласно которому стороны произвели раздел совместно нажитого имущества, приобретенного на совместные средства в период брака, состоящего из доли в размере 34% в уставном капитале Общества, зарегистрирована на имя ФИО3 на основании протокола 4/2016 общего собрания учредителей Общества.

По соглашению сторон указанная доля в уставном капитале Общества оценивается в сумме 15 727 000 руб. на основании отчета №161-ОН/ЮЛ/2019 об оценке рыночной стоимости объекта оценки.

Стороны пришли к соглашению разделить вышеуказанное имущество следующим образом: в частную собственность ФИО3 переходит часть доли в размере 17% в уставном капитале Общества; в частную собственность ФИО8 переходит часть доли в размере 17% в уставном капитале Общества.

ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен нотариально оформленный договор купли-продажи от 06.02.2020 доли в уставном капитале Общества в размере 17%  номинальной стоимостью 1 700 руб.

Рыночная стоимость определена в размере 7 863 500 руб. на основании отчета №161-ОН/ЮЛ/2019 об оценке рыночной стоимости объекта оценки.

Финансовый управляющий полагает, что указанные сделки по передаче ФИО3 в пользу ответчиков ФИО1 и ФИО5 частей доли в Обществе являются недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), при этом, действия сторон сделки являются недобросовестными, направленными на противоправное сокрытие имущества с целью уклонения от наложения на него взыскания со стороны кредиторов, в связи с чем, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявления финансовый управляющий указывает на наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершение сделок, которые подтверждаются банкротством подконтрольного должнику закрытого акционерного общества «Аэропроф» (ИНН <***>) и наличием вероятности взыскания на личное имущество его участника и руководителя.

Указанные обстоятельства в своей совокупности, по мнению финансового управляющего, предопределили дальнейшую передачу ФИО3 своих активов в пользу аффилированных с ним лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 7 Постановления №63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей.

В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

Дело о банкротстве должника возбуждено 16.02.2022, оспариваемые сделки заключены 06.02.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок у ФИО3 имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Общество с ограниченной ответственностью «Строительный Центр» обратилось в суд с заявлением от 23.04.2018 о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «Аэропроф». Определением суда от 10.05.2018 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Аэропроф» № А56-50102/2018. В рамках указанного дела определением от 19.08.2021 по спору № А56-50102/2018/з5 с ФИО3 в пользу ЗАО «Аэропроф» взысканы убытки в сумме 189 499 000 руб.

Определением суда от 20.08.2020 по обособленному спору № А56-50102/2018/сд5 признаны недействительными сделки между ЗАО «Аэропроф» и ФИО3 по выплате должником платежными поручениями № 7 от 30.01.2017, №8 от 30.10.2017, №9 от 30.01.2017, №10 от 301.01.2017., №0152 от 16.02.2017 денежной суммы в размере 2 620 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ЗАО «Аэропроф» 2 620 000 руб.

Определением суда от 01.10.2020 по обособленному спору №А56-50102/2018/з4 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственность «ИнжтрансстройСПб» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3 в деле о банкротстве ЗАО «Аэропроф». Рассмотрение заявления ООО «ИнжтрансстройСПб» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3 приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. Определением суда от 25.05.2023 по обособленному спору № А56-50102/2018/з4 в конкурсную массу ЗАО «Аэропроф» с ФИО3 взысканы денежные средства в сумме 100 964 011,85 руб.

Совокупность вступивших в законную силу судебных актов по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Аэропроф» свидетельствует о том, что размер непогашенной задолженности ЗАО «Аэропроф» составил                             100 964 011,85 руб., в частности, перед кредиторами: ООО «ИнжтрансстройСПб» по договорам строительного подряда № 15/4Д/14 от 12.12.2014, №15/110/13 от 27.12.2013; ООО «Строительный центр» по договорам субподряда: №16-09/14 от 16.09.2014, №1/14-ОВ от 01.10.2014 на выполнение работ, дополнительное соглашение №1 от 01.07.2014 к договору субподряда №ПД 3.1/13-ОВ от 24.09.2013.

ООО «ИнжтрансстройСПб» (генподрядчик) и ЗАО «Аэропроф» (субподрядчик) заключен договор строительного подряда №15/4Д/14 от 12.12.2014 по выполнению работ на объекте: «футбольный стадион в западной части Крестовского острова с разборкой существующих конструкций стадиона им.Кирова по адресу: Санкт-Петербург, ФИО9 остров, Южная дорога, 25», на сумму 255 974 516,24 руб., конечный срок выполнения работ согласован сторонами до 30.12.2015.

Между ООО «ИнжтрансстройСПб» (генподрядчик) и ЗАО «Аэропроф» (субподрядчик) заключен договор строительного подряда №15/110/13 от 27.12.2013 по выполнению работ на объекте: «футбольный стадион в западной части Крестовского острова с разборкой существующих конструкций стадиона им. Кирова по адресу: Санкт-Петербург, ФИО9 остров, Южная дорога, 25», на сумму 185 929 074,16 руб., конечный срок выполнения работ был согласован сторонами до 30.09.2015.

ООО «ИнжтрансстройСПб» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО «Аэропроф» о взыскании 72 492 529,56 руб. неотработанного аванса, 24 124 958,31 руб. неустойки, 2 307 235,40 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.08.2016 по 25.11.2016, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.11.2016 по дату фактического возврата денежных средств.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2017 по делу № А56-44688/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.11.2018, с         ЗАО «Аэропроф» взысканы 72 492 529,56 руб. неосвоенного аванса, 10 000 000 руб. неустойки, 8 242 469,47 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.11.2017 по дату фактического возврата денежных средств, начисленные на сумму задолженности 72 492 529,56 руб., исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

ООО «Строительный центр» (субподрядчик) и ЗАО «Аэропроф» (подрядчик) заключены договоры субподряда № 16-09/14 от 16.09.2014, №1/14-ОВ от 01.10.2014 на выполнение работ, Дополнительное соглашение №1 от 01.07.2014 к договору субподряда №ПД 3.1/13-ОВ от 24.09.2013.

По условиям договора субподряда №16-09/14 от 16.09.2014                           ООО «Строительный центр» обязалось выполнить комплекс работ по монтажу систем отопления и теплоснабжения на объекте «Второй очереди завода Нисан» по адресу: Санкт-Петербург, <...>, в соответствии с условиями договора, сдать результат заказчику, а ЗАО «Аэропроф» обязался принять результат работ и оплатить. Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ составляет 3 546 231,39 руб.

По условиям договора субподряда № 1/14-ОВ от 01.10.2014                           ООО «Строительный центр» обязалось выполнить комплекс работ по монтажу систем отопления и теплоснабжения на объекте «Футбольный стадион в западной части Крестовского острова города Санкт-Петербурга» по адресу: Санкт-Петербург, ФИО9 остров, Южная дорога, д. 25, в соответствии с условиями договора, сдать результат заказчику, а ЗАО «Аэропроф» обязалось принять результат работ и оплатить.

Согласно пункту 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 01.07.2014 к договору субподряда №ПД 3.1/13-ОВ от 24.09.2013 стоимость работ составляет 2 257 811,47 руб.

Работы по указанным договорам субподряда выполнены ООО «Строительный центр» в полном объеме и приняты без замечаний, вместе с тем обязанность          ЗАО «Аэропроф» по оплате выполненных работ исполнена не в полном объеме.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2018 по делу № А56-75544/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2018, с ЗАО «Аэропроф» в пользу ООО «Строительный центр» задолженность по договору № 16-09/14 от 16.09.2014 в размере 9 821 038,94 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 71 105 руб.

В последующем, определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2018 и от 27.12.2018 по делу № А56-50102/2018 требования ООО «Строительный центр» и ООО «ИнжтрансстройСПб» признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ЗАО «Аэропроф».

Определением суда от 21.07.2023 по делу № А56-11188/2022/тр.2 признаны обоснованными требования ЗАО «Аэропроф» к ФИО3 в сумме 795 488,02 руб. основного долга, требования ООО «Строительный центр» в сумме    7 032 810,82 руб. основного долга, требования ООО «ИнжтрансстройСПб» в сумме 86 333 111,39 руб., в том числе, 68 090 641,92 руб. основного долга,                           18 242 469,47 руб. штрафа.

Исходя из того, что задолженность у подконтрольного ФИО3          ЗАО «Аэропроф» возникла до заключения спорных сделок, суд приходит к выводу о том, что на момент отчуждения долей в капитале, он осознавал вероятные последствия обращения взыскания на его личное имущество по обязательствам ЗАО «Аэропроф».

К моменту реализации своей доли в Обществе ФИО3, как лицо, контролировавшее деятельность ЗАО «Аэропроф», явно был осведомлен о длительном неисполнении ЗАО «Аэропроф» своих обязательств по ранее заключенным договорам субподряда, и невозможности их исполнения в будущем, с учетом суммарного объема взысканной задолженности  и, следовательно, намеренно осуществил действия по отчуждению из своей собственности актива в виде доли в обществе в пользу заинтересованных лиц.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается заинтересованность сторон сделки, выраженная в осуществлении совместного руководства и участия в обществах, входящих в одно группу компаний.

В частности, нотариально оформленным заявлением от 07.06.2018 ФИО3, владеющей 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб.  оформил выход из общества с ограниченной ответственностью «Аэропроф» (ИНН <***>). Впоследствии, ФИО5 стал владельцем 100% доли в уставном капитале общества.  Указанные обстоятельства были исследованы судом в рамках обособленного спора №А56-11188/2022/сд.3.

В свою очередь, установленная заинтересованность сторон сделок презюмирует фактическую осведомленность покупателей о финансовых затруднениях ЗАО «Аэропроф».

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период. При этом действительная стоимость доли участника общества соответствует стоимости чистых активов (разница между активами и пассивами) пропорционально размеру доли (пункт 2 статьи 14 названного Закона)

Согласно пунктам 4 - 7 Приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Финансовым управляющим представлен расчет стоимости чистых активов Общества на основании бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019, согласно которому стоимость чистых активов составила 68 130 000 руб., исходя из содержащихся в балансе показателей

Таким образом, действительная стоимость доли ФИО3 (34%) в уставном капитале Общества, исходя из стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2019, составляла 23 164 200 руб. из расчета 68 130 000* 34% = 23 164 200 руб.

Как следует из содержания представленного в материалы дела отчета №161-ОН/ЮЛ/2019, выполненного обществом с ограниченной ответственностью «Ленинградская Экспертная Служба «Лэнэксп», рыночная стоимости 34% доли составила 15 727 000 руб.

Наличие противоречивых сведений о стоимости чистых активов общества, с учетом установленного факта наличия у должника признаков неплатежеспособности ввиду несостоятельности ЗАО «Аэропроф», в совокупности с осведомленностью покупателей о неудовлетворительном финансовом положении продавца, опровергает совершение оспариваемых сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Доводы ответчиков об определении рыночной стоимости долей подлежат отклонению, поскольку в рамках рассмотрения аналогичного спора № А56-11188/2022/сд.2 по оспариванию финансовым управляющим сделок отчуждению должником доли в размере 33% в уставном капитале ООО «Аэропроф» в пользу ФИО5 и ФИО10 исследовалась действительная стоимость отчужденной доли на основании данных бухгалтерской отчётности.

Довод ответчика о необходимости определения действительной, рыночной стоимости доли в обществе с учетом установленных апелляционным судом обстоятельств подлежит отклонению поскольку доказательства, опровергающие выводы суда о действительной стоимости доли ФИО3 и не соответствии ее рыночной, не представлены. Ходатайство о назначении оценочной экспертизы не заявлено

Исходя из существа предмета настоящего обособленного спора и конкретных фактических обстоятельств, бремя доказывания равноценности цены сделки, то есть соответствия рыночной стоимости спорной доли лежит на ответчиках с учетом их аффилированности с должником. Между тем, в соответствие со статьей 65 АПК РФ таких доказательств не представлено. Ответчики ссылаются  на волю сторон договора в части установления цены.

Более того, соответствующие сведения о размере начисленных дивидендов очевидно свидетельствуют о нецелесообразности продажи доли должником по заниженной в несколько раз стоимости.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что установленная в оспариваемом договоре купли-продажи стоимость доли, равно как фактически выплаченная ему сумма, значительно ниже ее действительной стоимости, что повлекло за собой выбытие из имущественной массы должника имущественного права участника Общества с долей участия в размере 17%, которое могло быть реализовано в ходе процедуры реализации имущества должника и за счет выручки от реализации которого могли быть удовлетворены требования конкурсных кредиторов.

Относительно перехода прав на доли в Общества к ФИО1 согласно Соглашению апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Приемлемые мотивы заключения оспариваемого Соглашения при наличии ранее заключенного в 2015 году соглашения о разделе имущества после расторжения брака суду не приведены с учетом отсутствия у бывших супругов объективных причин для иного раздела совместно нажитого имущества путем передачи долей исключительно в собственность ФИО1 

Как следует из материалов дела, ФИО3 и ФИО1 25.12.2015 заключен брачный договор, по условиям которого следующее имущество, приобретенное супругами во время брака, признается личной собственностью ФИО1: квартира (площадь 48.6 кв.м., кадастровый №78:36:0005512:7277); жилой дом (площадь 388,4 кв.м., кадастровый № 78:36:0013368:1072) и земельный участок (площадь 1200 (+/-12) кв.м., кадастровый № 78:36:0013368:24) в Санкт-Петербурге; земельные участки в Опочецком районе Псковской области (СП Звонская волость): кадастровый № 60:12:0160102:154, кадастровый №60:12:0160102:153, кадастровый №60:12:0160102:155, кадастровый №60:12:0160102:156 (приобретенный в период брака на имя ФИО3); кадастровый №60:12:0160102:151, кадастровый №60:12:0160102:170, кадастровый №60:12:0160102:152, кадастровый №60:12:0160102:171, кадастровый №60:12:0160102:172, кадастровый №60:12:0160102:173, кадастровый №60:12:0160102:205, кадастровый №60:12:0160102:206, кадастровый №60:12:0160102:207, кадастровый №60:12:0160102:208, кадастровый №60:12:0160102:209, кадастровый №60:12:0160102:210, кадастровый №60:12:0160102:211, кадастровый №60:12:0160102:212, кадастровый №60:12:0160102:213, кадастровый №60:12:0160102:214; два жилых дома в Псковской области (площадь 181 кв.м., кадастровый №60:12:0000000:271; площадь 54 кв.м., кадастровый №60:12:0000000:272). Изложенные обстоятельства установлены в рамках рассмотрения обособленного спора №А56-11188/2022/сд.1.

Брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (подпункт 4 пункта 1 постановления № 63.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзацах втором и пятом пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан", финансовый управляющий вправе оспорить в рамках дела о банкротстве внесудебное соглашение супругов о разделе их общего имущества (пункт 2 статьи 38 СК РФ) по основаниям, связанным с нарушением этим соглашением прав и законных интересов кредиторов (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170, пункт 1 статьи 174.1 ГК РФ). Указанные разъяснения подлежат применению и при изменении законного режима имущества супругов брачным договором.

Установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о необоснованной безвозмездной передаче должником долей в уставном капитале Общества бывшей супруге, наносящей вред имущественным правам кредиторов должника, что является основанием для признания Соглашения недействительным по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве. Материалами дела подтверждается, что  ФИО3 целенаправленно перевел спорные доли в Обществе на свою бывшую супругу в целях вывода активов от обращения взыскания со стороны кредиторов, чем причинен вред кредиторам.

Апелляционный суд считает несостоятельными ссылки ответчика на выводы судов, сделанные при рассмотрении обособленного спора № А56-11188/2022/сд.1, поскольку на момент заключения оспариваемого Соглашения 06.02.2020 фактические обстоятельства существенным образом изменились по сравнению с 2015 годом, когда был заключен Брачный договор, в частности, возникла неплатежеспособность должника, которая установлено судом в рамках настоящего обособленного спора, и неисполненные обязательства перед кредиторами.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления N 63).

Направленность спорной сделки на уменьшение конкурсной массы, свидетельствующая о злоупотреблении правом со стороны должника и      ФИО1 в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора не доказана, в связи с чем основания для признания Соглашения недействительным по статьям 10, 168 ГК РФ отсутствуют. Мнимость Соглашения также не подтверждена, поскольку соответствующие правовые последствия в соответствии с намерением сторон достигнуты, переход права на доли зарегистрирован, титульный собственник фактически является участником Общества.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал оспариваемую сделку недействительной.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Однако, ничтожная сделка и сделка, совершенная со злоупотреблением правом, является недействительной с момента ее совершения и не порождает никаких последствий за исключением последствий, связанных с ее недействительностью (реституция).

Финансовый управляющий просит применить последствия недействительности указанной сделки в виде восстановления за ФИО3 право на 34% доли участия в уставном капитале Общества, отразив соответствующее право за ФИО3 в ЕГРЮЛ и аннулировав записи ГРН 2207800899271 и ГРН 2207800899337 от 14.02.2020; взыскать с ФИО5 денежные средства, выплаченные Обществом в период с 14.02.2020 по дату вынесения судебного акта по настоящему делу в качестве дивидендов (в отношении доли 17%); взыскать с ФИО1 денежные средства, выплаченные Обществом в период с 14.02.2020 по дату вынесения судебного акта по настоящему делу в качестве дивидендов.

Вопрос о применении последствий недействительности сделки является прерогативой суда независимо от того было ли оно заявлено при предъявлении требования о признании сделки недействительной (абзац 2 пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Поскольку оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными, суд в порядке применения последствий недействительности сделки полагает необходимым восстановить право собственности ФИО3 на 34% в уставном капитале Общества.

Апелляционный суд отмечает, что вопреки позиции заявителя взыскание дивидендов не является применительно к данному спору последствием недействительности сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества, в связи с чем не подлежит удовлетворению по заявленным управляющим основаниям.

Апелляционный суд отклоняет доводы ФИО5 о полной оплате должнику стоимости долей, по цене, согласованной в договоре, как не имеющие правового значения для признания оспариваемого договора недействительным, поскольку в случае признания на основании стати 61.2 Закона о банкротстве недействительными действий должника по передаче вещей обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве). Соответствующие обстоятельства оплаты (конкретного размера фактически выплаченных) ответчиком спорных платежей подлежат установлению при предъявлении кредитором соответствующего восстановленного требования к должнику в порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве.

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным.

Апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по приведенным в них доводам. 

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2025 по делу № А56-11188/2022/сд.2 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.


Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


А.Ю. Слоневская


Судьи


Е.В. Бударина


И.Ю. Тойвонен