Постановление от 28 апреля 2025 г. по делу № А40-221554/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-13895/2025

Дело № А40-221554/24
г.Москва
29 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Яниной Е.Н., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "КОНСУЛ"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 10 февраля 2025 г.

по делу №А40-221554/24

по иску АО "КОНСУЛ"

к ФИО1

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 16.01.2023;

от ответчика: ФИО1 - лично, по паспорту.

У С Т А Н О В И Л:

АО «КОНСУЛ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО1 о взыскании убытков в размере 1 230 555 руб. 97 коп.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 10 февраля 2025 года по делу № А40-221554/24 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении апелляционной жалобы настаивал, просил отменить решение суда первой инстанции.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, представил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, в период с 06.03.2017 по 12.01.2023 ФИО1 являлся генеральным директором АО «Консул».

Решением внеочередного общего собрания акционеров АО «Консул», оформленным протоколом от 28.12.2022 №1, прекращены полномочия генерального директора АО «Консул» ФИО1. Приказом от 28.12.2022 № 2 трудовой договор с ФИО1 расторгнут, ФИО1 освобожден от должности генерального директора общества и уволен 28.12.2022, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что ответчиком не были предъявлены исполнительные листы, выданные на основании решений Арбитражного суда Московской области о взыскании с ООО «РОСПРОФЕССИОНАЛ» (ИНН <***>) денежных средств в пользу АО «Консул».

Так, решением Арбитражного суда Московской области от 04.10.2019 по делу № А41-72810/2019 с ООО «РОСПРОФЕССИОНАЛ» в пользу АО «Консул» взысканы денежные средства в общем размере 324 344 руб.

09.10.2019 судом АО «Консул» был выдан исполнительный лист.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.06.2019 по делу № А41-20800/2019 с ООО «РОСПРОФЕССИОНАЛ» в пользу АО «Консул» взысканы денежные средства в общем размере 893 664,97 руб.

10.09.2019 судом АО «Консул» был выдан исполнительный лист.

ООО «РОСПРОФЕССИОНАЛ» (ИНН <***>) ликвидировано 18.10.2021 в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений.

Согласно доводам истца, до прекращения деятельности ООО «РОСПРОФЕССИОНАЛ» ответчик не предъявил исполнительные листы, выданные на основании вышеуказанных решений суда, к исполнению. Вследствие прекращения деятельности должника исполнение судебных актов стало невозможным ввиду недобросовестного и неразумного бездействия ответчика. Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество указывает, что по вине ответчика АО «Консул» причинены убытки в сумме 1 230 555,97 руб., что соответствует общей денежной сумме, взысканной с ООО «РОСПРОФЕССИОНАЛ» в пользу АО «Консул» обозначенными ранее судебными актами.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

По смыслу данной статьи Закона № 14-ФЗ для наступления ответственности единоличного исполнительного органа общества необходимо наличие убытков, противоправности поведения причинителя вреда, причинной связи между противоправностью поведения и наступлением убытков, а также вины причинителя вреда.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Федерального закона об обществах № 14-ФЗ).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ) руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации, а в случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями.

При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Ответственность, установленная приведенными нормами, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Пункт 1 статьи 15 ГК РФ гласит, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Из пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление ВАС РФ от 30.07.2013 № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (подпункт 2 пункта 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

Вместе с тем, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истцом не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих вину ответчика и противоправность, повлекших причинение убытков АО «Консул». Материалами дела также не подтверждено наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и заявленными убытками.

При этом апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств того, что к возникновению у Общества убытков вследствие невозможности исполнения судебных актов о взыскании денежных средств с ООО «РОСПРОФЕССИОНАЛ» ввиду исключения должника из ЕГРЮЛ привели недобросовестные и неразумные действия ФИО1

Как справедливо отметил суд первой инстанции в обжалуемом решении, ФИО1 не принимал участия в судебных заседаниях по делам № А41-72810/2019, № А41-20800/2019, не получал исполнительные листы, которые были выданы на основании решений, принятых по указанным делам.

Из материалов дела усматривается, что акционером АО «Консул» в настоящее время является: ФИО3 (62%), который с даты образования АО «Консул», т.е. с 28 ноября 2016 года являлся единоличным акционером с долей акций в размере 100 %. ФИО3 является родным братом ФИО1. Также акционерами Общества являются ФИО1 (28%), с 18 сентября 2017 года с долей акций в размере 17%, с 27 июня 2019 года с долей акций в размере 28% (было приобретено дополнительно 11% акций), ФИО2 (10%), с 2019 года.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции обоснованно отметил, что в период осуществления полномочий генерального директора ответчиком со стороны акционеров какие-либо претензии к ФИО1 отсутствовали.

В то же время, действуя разумно и добросовестно, акционеры АО «Консул» не могли не знать о наличии вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Московской области, которым взыскана задолженность в пользу АО «Консул», учитывая, в том числе факт, что информация о принятых судебных актах размещена в открытом доступе.

Ссылки истца на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2023 по делу № А40-36122/2023, которым у ответчика истребованы документы Общества, обоснованно отклонены судом первой инстанции. Принятие данного судебного акта не свидетельствует о причинении ответчиком убытков Обществу по заявленным в рамках настоящего дела основаниям. Апелляционная коллегия отмечает, что судебным актом по указанному делу у ответчика истребованы документы за период с 01.10.2022 по 28.12.2022, в то время как исполнительные листы по делам № А41-72810/2019, № А41-20800/2019 получены Обществом ранее обозначенного периода.

Кроме того, само по себе исключение ООО «РОСПРОФЕССИОНАЛ» из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа не свидетельствует о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика как генерального директора общества.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что в период исполнения ФИО1 обязанностей генерального директора АО «Консул» Обществом организовал направление нотариусом возражений против исключения ООО «РОСПРОФЕССИОНАЛ» из ЕГРЮЛ. Данный факт подтверждает разумность и добросовестность действий ответчика, направленных на недопущение ликвидации должника и в последующем взыскания с него задолженности.

Апелляционный суд также полагает необходимым отметить, что истцом не доказано наличие реальной возможности взыскания с ООО «РОСПРОФЕССИОНАЛ» денежных средств в заявленном размере в рамках исполнительного производства. Кроме того, исключение должника из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица по административным основаниям порождает возможность предъявления требований к контролирующим лицам должника о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Таким образом, факт причинения Обществу убытков вследствие недобросовестных и неразумных действий ответчика как генерального директора АО «Консул» не может быть признан апелляционным судом доказанным.

Соответственно, истцом не доказано наличие совокупности условий, необходимых для удовлетворения требований о взыскании с ответчика убытков в пользу Общества, ввиду чего оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

Апелляционная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции о пропуске Обществом срока исковой давности, однако ошибочные выводы суда в соответствующей части не повлекли принятие неверного по существу судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного Кодекса, а течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 указанного Кодекса).

Из разъяснений, приведенных в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» следует, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу первому пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 Гражданского кодекса Российской Федерации начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В абзаце втором указанного пункта Постановления Пленума № 62 разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Определение момента, когда управомоченное лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, зависит от фактических обстоятельств конкретного случая и от характера отношений. При этом, наличие юридической обязанности к совершению тех или иных действий, совершив которые, лицо узнало бы о нарушении права (стандарт должной заботливости и осмотрительности), обстоятельства, при которых произошло нарушение, свидетельствуют о том, что любое разумное и осмотрительное лицо, находясь в таких же фактических обстоятельствах, не могло бы не узнать о нарушении своего права, определяется судом дискреционно, с учетом поведения, ожидаемого от обычного участника оборота.

В рассматриваемом деле требования истца о причинении Обществу убытков мотивированы тем, что ответчиком не предъявлены к исполнению исполнительные листы. Из материалов дела следует, что срок предъявления к исполнению исполнительного документа, выданного на основании решения Арбитражного суда Московской области от 13.06.2019 по делу № А41-20800/2019 истек 02.09.2022, а выданного на основании решения Арбитражного суда Московской области от 04.10.2019 по делу № А41-72810/2019 – 04.10.2022. Соответственно, именно начиная с указанных дат (02.09.2022, 04.10.2022) начал течь срок исковой давности по заявленным истцом требованиям, который на дату обращения Общества в суд с исковым заявлением (09.09.2024) пропущен не был.

Тем не менее, ввиду недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания с ответчика убытков (вины ответчика и противоправности его действий, причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и возникшими убытками) оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 февраля 2025 года по делу №А40-221554/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяО.О. Петрова

Судьи: Е.Н. Янина

Е.А. Сазонова