Постановление от 15 сентября 2025 г. по делу № А19-18960/2023

Четвертый арбитражный апелляционный суд улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-18960/2023
г. Чита
16 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 2 сентября 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 16 сентября 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Гречаниченко А.В., судей Луценко О.А., Басаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Марвител» и ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 апреля 2025 года по делу № А19-18960/2023 по иску ФИО2 (г. Иркутск), действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью «Марвител» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 664009, Иркутская область, Иркутск город, Красноярская <...>), к ФИО1 о признании сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности,

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «МЦ-Иркутск», ФИО7,

при участии в судебном заседании представителя ООО «Марвител», ФИО1, ФИО8 – ФИО9 (доверенность от 01.09.2025), представителя ФИО5, ФИО2, ФИО4 – ФИО10 (доверенность от 29.09.2022),

установил:

ФИО2, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «Марвител» в соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилась в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ФИО1 о признании сделки о переходе права на автомобиль BMW X4 2019 г.в., VIN <***> недействительной, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 4 710 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24.04.2025 исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор № 04/04/22 купли-продажи транспортного средства, заключенный 04.04.2022 между ООО «МАРВИТЕЛ» и ФИО1 Применены последствия недействительности сделки. С ФИО1 в пользу ООО «МАРВИТЕЛ» взыскано 3 965 095 руб. основного долга. Распределены судебные расходы. С ФИО1 в пользу ФИО2 взыскано 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 8 000 руб. расходов на производство судебной экспертизы, а всего – 11 000 руб. С ООО «МАРВИТЕЛ» в пользу ФИО2 взыскано 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 8 000 руб. расходов на производство судебной экспертизы, а всего – 11 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО «Марвител» и ФИО1 обжаловали его в апелляционном порядке ссылаясь на то, что оспариваемая сделка была совершена в рамках закона и устава общества с предварительным уведомлением всех участников общества; поведение истца являлось недобросовестным, истец допустил злоупотребление процессуальными правами, его материально-правовой интерес был направлен на принуждение ответчика к заключению заведомо невыгодной для него сделки по выкупу части доли в уставном капитале общества по завышенной цене.

В судебном заседании апелляционного суда участвующие представители поддержали свои позиции по спору.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным

рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Общество с ограниченной ответственностью «Марвител» зарегистрировано 14.11.2016 в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области за ГРН <***>.

Участниками общества «Марвител» являются:

ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.,

ФИО4 с долей в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1 250 руб.,

ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1 250 руб.,

ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1 250 руб.,

ФИО6 с долей в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1 250 руб.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества «Марвител», является единоличный исполнительный орган – генеральный директор ФИО3.

Между обществом «Марвител», в лице генерального директора ФИО3 (далее - продавец) и ФИО1 (далее - покупатель) 4 апреля 2022 года заключен договор № 04/04/22 купли-продажи транспортного средства (далее - договор), согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее транспортное средство: Идентификационный номер (VIN) <***>, Марка, модель ТС BMV X4 Drive20d, Наименование (тип ТС) Легковой, Категория В, Год выпуска ТС 2019, № двигателя B47D20F 54645616, № кузова

<***>, Цвет кузова черный, Мощность двигателя, л.с. (кВт) 190 (140), Рабочий объем двигателя 1995 куб.см, Тип двигателя Дизельный, Экологический класс Пятый.

В силу пункта 3.1 договора цена транспортного средства, передаваемого по настоящему договору, составляет 745 305 руб.

Покупатель производит расчет тремя равными платежами до 30 ноября 2022 года начиная с 4 апреля 2022 года, путем передачи денежных средств наличным платежом (пункт 3.2 договора).

Согласно акту приема-передачи от 05.04.2022 указанное транспортное средство передано покупателю с приложением: ПТС № 39РА195979, свидетельство о регистрации ТС 99 14 7999989, сервисная книжка, два комплекта ключей.

Покупателем произведена оплата за товар на сумму 745 305 руб., в подтверждение чего представлены кассовые ордера № 1 от 04.04.2022, № 1 от 20.01.2023, № 2 от 13.03.2023.

Полагая, что договор является недействительной сделкой, истец обратился с требованием о признании его недействительным, поскольку сделка совершена в отсутствие одобрения участниками в нарушение Устава общества, сделка является крупной и совершена с заинтересованностью, а также является мнимой (ничтожной).

Ответчик требования оспорил, указав на то, что оспариваемая сделка для общества не является крупной, а на момент осуществления сделки участниками принято решение, что крупной сделкой является сделка, превышающая 100 000 000 руб. Также ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию об оспаривании сделки. Т

Третье лицо – ООО «МЦ-Иркутск» требования истца оспорила в части применения последствий недействительности сделки и возврата автомобиля ООО «Марвител», поскольку является добросовестным приобретателем, данный автомобиль приобретен у ФИО1 за 3 500 000 руб., в подтверждение чего представлены копии договора, платежные документы, на момент регистрации автомобиль был свободен от прав третьих лиц, какие-либо запреты и ограничения отсутствовали.

Третье лицо – ФИО7 требования истца оспорила в части применения последствий недействительности сделки и возврата автомобиля ООО «Марвител», поскольку является добросовестным приобретателем, данный автомобиль приобретен у ООО «МЦ-Иркутск» за 3 510 000 руб., в подтверждение чего представлены копии договора, платежные документы.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, с чем соглашается апелляционный суд.

В рассматриваемом случае иск заявлен участником корпорации, в связи с чем, исходя из пункта 1 статьи 65.2, пункта 2 статьи 50, пункта 1 статьи 65.1, пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», ООО «Марвител» является корпоративной коммерческой организацией и материальным истцом по делу, ФИО2 - процессуальным истцом, ФИО1 - ответчиком.

Обязательства по договору исполнены надлежаще. Факт оплаты товара на сумму 745 305 руб. подтвержден представленными в материалы дела кассовыми чеками и сторонами не оспаривается, так же как и факт передачи автомобиля.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в частности занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В качестве основания недействительности сделки истцом указано, что сделка совершена с заинтересованностью.

Лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени общества «Марвител» – генеральный директор ФИО3 – в спорной сделке являлось продавцом, ФИО1 - покупателем.

Согласно ответу Центрального отдела по городу Иркутску службы ЗАГС Иркутской области от 10.05.2024 № 024-93800042-И00718 ФИО3

и ФИО3 (в настоящее время - ФИО1) Светлана Сергеевна являются полнородными сестрами, данные обстоятельства сторонами не оспариваются.

На момент совершения оспариваемой сделки участниками общества «Марвител» являлись ФИО11 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

Бывший участник общества - ФИО11 06.04.2022 умер.

После смерти ФИО11 права на долю в уставном капитале общества перешли к его наследникам: ФИО4 (доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1 250 руб.), ФИО2 (доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1 250 руб.), ФИО5 (доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1 250 руб.), ФИО6 (доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1 250 руб.) указанные изменения в ЕГРЮЛ в отношении прав истца (ФИО2) на долю в уставном капитале внесены 31.01.2023, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

В качестве основания исковых требований истцом приведены положения статьи 173.1, пунктов 1, 2 статьи 174 ГК РФ, статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указано на наличие у оспариваемой сделки признаков сделки с заинтересованностью, крупной сделки ее совершение в отсутствие предусмотренной законом процедуры одобрения со стороны незаинтересованного участника (истца), и в ущерб обществу, поскольку стоимость транспортного средства не соответствовала рыночным ценам и является кратно заниженной.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо

(лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно статье 20 Устава ООО «Марвител», утвержденного решением общего собрания участников Протоколом № 1 от 01.11.2016 (далее - Устав), к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся следующие вопросы, в частности: одобрение сделок общества, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решение об одобрении сделок общества, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается большинством голосов от общего числа голосов Участников общества, незаинтересованных в ее совершении (статья 20.17 Устава).

Согласно статье 23 Устава сделки, в совершении которых имеется заинтересованность Исполнительного органа или участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и не полнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, в том числе, являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Общество.

Лица, указанные в пункте 23.1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников Общества информацию, в том числе, об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными (статья 23.2 Устава).

Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством

голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении (статья 23.3 Устава).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27), по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В рассматриваемом случае установленный порядок не соблюден. Более того, установлено, что сделка являлась крупной.

На основании статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой

стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно статье 22 Устава крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого, составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенного на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом Общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

Крупная сделка требует одобрения Общего собрания участников. Решение принимается двумя третями голосов.

В силу пункта 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может

привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Согласно пункту 17 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, относится к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества (пункт 4 статьи 79 Закона об акционерных обществах, пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 5 статьи 79 Закона об акционерных обществах и пунктом 6 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если сделка является одновременно и крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет как 50 процентов и менее, так и более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью. При этом по правилам о сделках с заинтересованностью указанная сделка подлежит одобрению, только если было заявлено соответствующее требование (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) (пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27).

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту

рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

В настоящем деле установлено, что годовые собрания участников общества по вопросам утверждения годовых отчетов, в ходе которых раскрывалась бы информация о совершении оспариваемой сделки, в обществе не проводились, что сторонами не оспаривается.

Определением суда от 23.04.2024 для определения стоимости транспортного средства в порядке статьи 82 АПК РФ по делу назначена судебная оценочная экспертиза, согласно представленному в материалы дела экспертному заключению № 9/19-24 от 15.05.2024 рыночная стоимость на дату заключения договора купли-продажи от 04.04.2022 автомобиля BMW X4 2019 года выпуска; VIN <***>; модель, номер двигателя B47D20A 54645616; мощность двигателя: 190 л.с.; тип двигателя: дизельный составила 4 710 400 рублей. Кроме того, в судебном заседании суда первой инстанции допрошен эксперт, давший пояснения по вопросам ответчика. Экспертное заключение признано относимым, допустимым доказательством по делу.

Цена по спорному договору составила 745 305 руб.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества (пункт 2 статьи 46 Закона об обществах).

Согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу общества «Марвител» за отчетный период, предшествующий заключению сделки – 2021 год – стоимость активов общества составила 6 000 000 руб.

На основании изложенного, сторонами искусственно занижена стоимость отчуждаемого имущества более чем в 6 раз, рыночная стоимость имущества составляет 78,50 % стоимости активов общества, в связи с чем согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах одобрение сделки относится к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества.

Учитывая, что стороны сделки – покупатель и продавец – являются близкими родственниками (сестрами), данное обстоятельство истцом и ответчиком не оспаривается, что сделка совершена с заинтересованностью, и также подлежит одобрению общим собранием участников общества.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка представленным ответчиком:

- протоколу собрания учредителей № 05 от 29.11.2021 по вопросу повестки № 1: одобрение совершения обществом «Марвител» сделок, в том числе по результатам электронных процедур при участии в аукционах, конкурсах, запросах котировок, запросов предложений в электронной форме на электронных торговых площадках на сумму, не превышающую 100 000 000 для одной такой сделки, на основании которого принято единогласное решение: одобрить, подписанное участниками ФИО11 (50%) и ФИО3 (50%).

- протоколу № 2 общего собрания участников от 24.04.2023 по вопросу повестки № 1: одобрение совершения обществом «Марвител» сделок, в том числе по результатам электронных процедур при участии в аукционах, конкурсах, запросах котировок, запросов предложений в электронной форме на электронных торговых площадках на сумму, не превышающую 100 000 000 для одной такой сделки, на основании которого принято решение: одобрить, подписанное участниками ФИО6 (12,5%) и ФИО3 (50%).

Названные протоколы правомерно не приняты судом в качестве относимых, допустимых доказательств, подтверждающих одобрение на совершение, как крупной сделки, так и сделки с заинтересованностью, поскольку: 1) в представленных протоколах указано на одобрение сделок для участия в электронных закупках, как указано в представленном уведомлении о проведении общего собрания участников, однако ни уведомление, ни протокол не содержат сведений о договоре купли-продажи от 04.04.2022; 2) учитывая тот факт, что сделка совершена с заинтересованностью, голосование должно проводиться согласно положениям статьи 45 Закона об обществах и статьи 23 Устава – только незаинтересованными участниками общества, однако во всех протоколах фигурирует и голосует ФИО3 (50 %), являющееся заинтересованным в сделке лицом; 3) протокол № 05 от 29.11.2021, а точнее вопросы, разрешаемые общим собранием, предшествовали заключению спорного договора более чем на 6 месяцев, что никак не может свидетельствовать об одобрении всех сделок на протяжении длительного периода.

Таким образом, представленные протоколы составлены в обход положений Устава и Закона об обществах.

На основании вышеизложенного отсутствуют доказательства, подтверждающие соблюдение процедуры получения предварительного согласия общего собрания участников Общества, либо доказательства последующего одобрения сделки (включения в повестку общего собрания участников общества вопроса об одобрении оспариваемой

сделки), в материалы дела, равно как и не представлены доказательства извещения Обществом его незаинтересованных участников о совершении сделки, в которой имелась заинтересованность, а также о предоставлении последним при подготовке к проведению годового общего собрания участников общества по итогам 2022-2024 годов отчетов о заключенных обществом в спорный период сделках с заинтересованностью.

Таким образом, сделка обоснованно признана недействительной в силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Кроме того, сделка является недействительной и в силу пункта 2 названной статьи.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду,

невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Ключевым условием применения этого состава недействительности является наличие доказательств сговора (совместных действий), нацеленного на причинение ущерба интересам представляемого.

Нормы о сговоре касаются случая недобросовестного осуществления полномочий, но не любого случая такой недобросовестности, а только лишь такого, который сопровождается недобросовестным сговором между представителем и другой стороной.

Чем очевиднее фактор объективного конфликта интересов и аффилированности представителя (директора) и контрагента, тем ниже тот пороговый уровень анормальности сделки, при котором суд вправе применить этот состав недействительности, и наоборот. Помимо этого данная правовая конструкция предполагает доказывание ущерба.

Ущерб может выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться представитель, если бы действовал разумно и добросовестно.

Эти составы недействительности тесно связаны. Если доказан сговор, то для оспаривания по п. 2 ст. 174 ГК РФ достаточно установления какого -либо ущерба интересам представляемого. Но оспаривание возможно и тогда, когда сговор не доказан: для этого необходимо доказать наличие настолько явного ущерба интересам представляемого, что это должен был определить контрагент по сделке (адресат односторонней сделки).

Иначе говоря, в обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.

Данный вывод находит свое подтверждение и в правоприменительной практике, из которой следует, что для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ необходимо доказать недобросовестность контрагента в сделке, которая может выражаться в его осведомленности о явном ущербе от сделки для представляемого или в его сговоре с представителем другой стороны в ущерб интересам представляемого (определение Верховного Суда РФ от 15.08.2023 № 304-ЭС23- 766, постановление Арбитражного суда Московского округа от 28.04.2022 № Ф05-17528/20, постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.10.2019 № Ф08- 7898/19)

Вместе с тем это не препятствует истцу заявить о признании сделки недействительной и в связи с наличием сговора, и в связи с очевидностью (явностью) ущерба, причиняемого ее совершением представляемому.

В этом случае проверке судом будут подлежать оба основания.

Согласно разъяснениям, данным в п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 года, сделка общества может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 ГК РФ, по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков самому обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Суд первой инстанции правомерно в подтверждение явного ущерба от сделки принял экспертное заключение № 9/19-24 от 15.05.2024, в соответствии с которым рыночная стоимость (4 710 400 руб.) имущества в шесть раз выше стоимости автомобиля в оспариваемом договоре купли-продажи от 04.04.2022 (745 305 руб.).

Согласование цены продажи имущества между обществом в лице ФИО3 и ее сестрой ФИО1 в шесть раз ниже рыночной цены не является случайным стечением обстоятельств.

Обычные условия гражданского оборота предполагают, что любая сделка осуществляется коммерческой организацией с целью получения прибыли либо с целью получения иной экономической выгоды. Соответственно, предпосылкой для совершения

сделки будет являться наличие материального интереса стороны по сделке, то есть в результате сделки сторона сделки намеревается приобрести какое-либо благо. При этом передача имущества Общества в аренду в нарушение установленного Уставом запрета, по явно заниженной цене, что ни директор Общества, ни контрагент оспариваемого договора не могли не осознавать.

Более того, ФИО1, являясь близким родственником директора ООО «Марвител», не могла не осознавать, что указанная сделка, совершенная по заниженной цене, причиняет явный ущерб интересам Общества.

В ситуации, когда сделка совершается между аффилированными лицами, бремя доказывания наличия разумных экономических мотивов совершенной сделки возлагается на указанных лиц, поскольку имеющийся конфликт интересов переворачивает общую презумпцию добросовестности соответствующих субъектов, трансформируя ее в презумпцию недобросовестности этих лиц (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 № 301 -ЭС17-22652(1), от 24.07.2018 № 310-ЭС17-20671, от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749)

Доказательств того, что сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, ответчиком, вопреки его доводам, изложенным, в том числе, в апелляционной жалобе, не представлено. Цена автомобиля, указанная в экспертном заключении, не оспорена; доказательства, ее опровергающие, в материалах дела отсутствуют.

Доводы ответчика относительно амортизации имущества и необходимости его списания голословны, документально не подтверждены и не соответствуют оценке спорного имущества, проведенной экспертом, поскольку стоимость 4 710 400 руб. определена на основании сравнительного метода с использованием аналогичных транспортных средств, имеющих одинаковые технические характеристики и схожий пробег. Как указывает сам ответчик, автомобиль приобретался для личных целей, не являлся рабочей техникой, оснований для списания не имелось, документов об обратном материалы дела не содержат.

Балансовая стоимость не должна безусловно соответствовать ее рыночной стоимости (балансовая стоимость - это остаточная стоимость основного средства, которая определяется как разница между первоначальной стоимостью и суммой начисленной амортизации, в то время как под рыночной стоимостью объекта понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиям конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо

чрезвычайные обстоятельства (ст. 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации»).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Оснований для признания сделки недействительной (ничтожной) в силу мнимости не установлено: спорный автомобиль зарегистрирован за ФИО1 в середине апреля 2022 года, и согласно сведениям, размещенным в АИС Страхование, предоставленным АО «НСИС» по запросу суда, страхователем транспортного средства в период с 16.04.2022 и до момента его последующей продажи являлась ФИО1

Суд первой инстанции надлежаще оценил доводы ответчика.

Доводы ответчика фактически сводятся к тому, что, как он полагает, договор совершен в рамках обычной хозяйственной деятельности; передача имущества одобрена общим собранием участников общества; истцом не представлено доказательств причинения обществу и его участникам убытков; цена, указанная в договоре, соответствует данным бухгалтерского учета с учетом амортизации, однако данные доводы ошибочны, что следует из материалов настоящего дела.

Довод ответчика о том, что автомобиль не использовался в хозяйственной деятельности ООО «Марвител» и приобретался ФИО3 для личных целей, не нашел документального подтверждения; автомобиль состоял на балансе общества, доказательств несения ФИО3 расходов на приобретение данного имущества материалы не содержат. Ссылка ответчика на обязательность оформления путевых листов при использовании юридическим лицом принадлежащего ему транспортного средства, тогда как при использовании отчужденного автомобиля таковые листы не оформлялись, судом отклонена, поскольку сам по себе факт нарушения законодательства не может свидетельствовать о неиспользовании автомобиля в деятельности общества.

С выводом суда первой инстанции о соблюдении срока исковой давности апеллияцнной суд также соглашается, с учетом статей 195, 200, 181 ГК РФ, пункта 2 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 года № 27, учитывая тот факт, что истец после смерти отца фактически лишен прав участника общества, после вступления в наследство и приобретения статуса участника общества – 31.01.2023 годовые собрания участников не проводились, суд приходит к выводу, что срок исковой давности (иск поступил в суд 24.08.2023) не пропущен.

Так, сведения о договоре купли-продажи от 04.04.2022 должны были быть отражены в годовом отчете директора общества, подлежащем утверждению на годовом собрании участников в 2023 году.

Доказательств проведения собрания в 2023 году и позднее обществом не представлено.

Поскольку сведения относительно оспариваемого договора истец получил лишь 17.06.2023, в подтверждение чего представлен ответ МУ МВД России «Иркутское» о выбытии транспортного средства из собственности ООО «Марвител», на момент подачи настоящего иска срок исковой давности не пропущен.

В том случае, если рассчитывать начало течения срока с момента государственной регистрации истца в качестве участника согласно сведениям ЕГРЮЛ (31.01.2023), срок исковой давности также не пропущен.

С учетом изложенного иск удовлетворен обоснованно.

Последствия недействительности сделки применены в соответствии со статьей 167 ГК РФ. Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ответу ОТН и РАМТС ГИБДД МУ МВД России «Иркутское» от 25.09.2023 владельцами спорного транспортного средства после ФИО1 являлись ООО «МЦ-Иркутск» - с 29.08.2023, ФИО7 – с 07.09.2023.

В подтверждение реальности совершенных сделок ООО «МЦ-Иркутск» и ФИО7 в материалы дела представили договоры на приобретение спорного транспортного средства и платежные документы.

Покупателем по спорной сделке произведена оплата за товар на сумму 745 305 руб., в подтверждение чего представлены кассовые ордера № 1 от 04.04.2022, № 1 от 20.01.2023, № 2 от 13.03.2023.

Определениями суда первой инстанции истцу неоднократно (с сентября 2024 года) предлагалось пояснить, оспаривает ли истец факт внесения денежных средств ФИО1 в кассу общества. Определения суда не исполнены, доказательств, опровергающих указанный довод ответчика, не представлено.

Таким образом истец в нарушение статьи 65 АПК никак не опроверг доводы ответчика о внесении ФИО1 денежных средств в кассу общества; истец не доказал обстоятельств, в силу которых указанное перечисление является недействительным.

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (пункт 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, последствия недействительности сделки с учетом произведенных оплат ФИО1 удовлетворены в размере 3 965 095 руб. (4 710 400 – 745 305).

Судебные расходы распределены правильно, с учётом статьи 110 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: https://kad.arbitr.ru/.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 апреля 2025 года по делу

№ А19-18960/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.В. Гречаниченко

Судьи О.А. Луценко

Д.В. Басаев