Решение от 12 апреля 2021 г. по делу № А12-23475/2020

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А12-23475/2020
г. Волгоград
12 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения оглашена 12 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества "Фонд "Образование" (420021, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к открытому акционерному обществу "Актанышское хлебоприемное предприятие" (423740, Республика Татарстан, Актанышский район, деревня Азякуль, Элеваторная 1, ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании осуществить выкуп акций по требованию акционеров по рыночной цене, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор», общества с ограниченной ответственностью «Таксатор»,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, по доверенности №1/21 от 14.01.2021,

от ответчика – ФИО2, по доверенности №20/2020 от 09.01.2020,

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Фонд "Образование" (далее – истец, ПАО «Фонд «Образование») обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Актанышское хлебоприемное предприятие" (далее – ответчик, ОАО «Актанышское ХПП») о признании решения Совета директоров ОАО "Актанышское ХПП" от 12.05.2017 года в части определения выкупной цены акции в размере 508 руб. недействительным и обязании выкупить принадлежащие ОАО "Фонд "Образование" 4 125 штук обыкновенных именных акций ОАО "Актанышское ХПП", государственный регистрационный № 11-1П-1253 по рыночной цене в сумме 42 202 875 руб.

К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор», общество с ограниченной ответственностью «Таксатор».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2019 по делу № А65-12032/2018 в исковых требованиях отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2019 отменено в части. Признано недействительным решение совета директоров ОАО «Актанышское ХПП» от 12.05.2017 в части определения цены выкупа акций ОАО «Актанышское хлебоприемное предприятие» в случае возникновения у акционеров права требования выкупа акций общества в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» в размере 508 руб. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.11.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2019 отменены в части отказа ПАО «Фонд «Образование» в удовлетворении исковых требований об обязании ОАО «Актанышское хлебоприемное предприятие» выкупить принадлежащие ОАО «Фонд «Образование» 4125 штук обыкновенных акций ОАО «Актанышское хлебоприемное предприятие», государственный регистрационный номер № 11-1П-1253 по рыночной цене в сумме 42 202 875 руб. за вычетом 2 095 500 руб., выплаченных 04.06.2018. В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении дела, истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, а именно обязать ОАО «Актанышское ХПП» выкупить принадлежащие ОАО Фонд «Образование» 4125 штук обыкновенных акций ОАО «Актанышское ХПП», государственный регистрационный номер № 11-1П-1253 по рыночной цене 42 202 875 руб.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.09.2020 года состоявшиеся судебные акты отменены, дело направлению на новое рассмотрение другого арбитражного суда в Арбитражный суд Волгоградской области.

Судом кассационной инстанции указано о необходимости дать правовую оценку решению совета директоров общества (ответчика) от 19.02.2018 в части определения выкупной стоимости акций в размере 508 руб. за одну обыкновенную акцию, установить на основании какого отчета независимого оценщика была установлена такая выкупная цена акций, дать надлежащую правовую оценку заключению судебной экспертизы, в случае необходимости рассмотреть вопрос о проведении по делу дополнительной (повторной) экспертизы, определить исполнена общая обязанность общества перед истцом по оплате рыночной стоимости ценных бумаг, с учетом установленных по делу всех существенных обстоятельств, оценки доводов и возражений участников спора, представленным им доказательствам.

При повторном рассмотрении дела истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результат проведенной судебной экспертизы заявлено об уточнении требований, в соответствии с которым истец просил обязать ответчика выкупить принадлежащие ОАО "Фонд "Образование" 4 125 штук обыкновенных именных акций ОАО "Актанышское ХПП", государственный регистрационный № 11-1П-1253 по цене 9 847 руб. за акцию путем выплаты ОАО "Фонд "Образование" денежных средств в размере 38 523 375 руб. в счет оплаты цены акций.

Как следует из искового заявления, а также отражено судом в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 04.09.2020 (абзац 1, стр. 13,) требования истца связаны с восстановлением его права как акционера общества на совершение обществом действий по выкупу у него акций по рыночной цене. Сумма, заявленная в последнем уточнении, скорректирована истцом с учетом проведенной судебной экспертизы.

При таких обстоятельствах, суд не усматривает нарушений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принимает уточнение исковых требований к рассмотрению.

Представитель истца заявленные требования, с учетом последнего уточнения поддержал.

Представитель ответчика просил в иске отказать.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, ПАО «Фонд «Образование» является акционером ОАО «Актанышское хлебоприемное предприятие», истцу принадлежало 4125 штук обыкновенных акций.

Советом директоров ОАО «Актанышское ХПП» 12.05.2017 принято решение о проведении 14.06.2017 внеочередного общего собранияакционеров в форме заочного голосования с повесткой дня, включающей вопросы о принятии решений об одобрении крупных сделок, а также определена цена выкупа акций ОАО «Актанышское ХПП» в размере 508 руб. 00 коп., в случае возникновения права требования акционера принудительного выкупа акций общества в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Актанышское ХПП» с повесткой дня, утвержденной решением совета директоров общества от 12.05.2017, проведено 14.06.2017. На собрании приняты решения об одобрении крупных сделок общества с Банком ВТБ (ПАО).

ПАО «Фонд «Образование» участия в собрании не принимал, в связи с чем 21.07.2017 направил ООО «Евроазиатский регистратор», ведущему реестр акционеров ОАО «Актанышское ХПП», требование от 21.07.2017 № 10-0008-17 о выкупе принадлежащих ему 4125 обыкновенных акций ОАО «Актанышское ХПП» по цене, определяемой в порядке, установленном статьями 76, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Требование истца о выкупе принадлежащих ему акций не исполнено.

Постановлением Центрального банка Российской Федерации от 07.06.2018 № ТУ-92-ЮЛ-18-8605/3120-1 ОАО «Актанышское ХПП» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного статьей 15.20 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в виде воспрепятствования осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами, и назначено наказание в виде предупреждения. Выявлены следующие нарушения, допущенные ОАО «Актанышское ХПП» по процедуре выкупа акций: - цена выкупа акций определена с нарушением пункта 3 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»; - в нарушение пунктов 1 и 2 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» ОАО «Актанышское ХПП» не уведомило акционера о наличии у него права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества; - в нарушение пункта 2 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» не составило список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций; - в нарушение пункта 4 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» в срок до 28.08.2017 не исполнило обязанность по выкупу акций у ПАО «Фонд «Образование» по его требованию от 21.07.2017 № 10-0008-17.

05.03.2018 года ОАО «Актанышское ХПП» направило ПАО «Фонд «Образование» уведомление от 05.03.2018 о проведении 28.03.2018 внеочередного общего собрания акционеров в форме совместного присутствия акционеров с повесткой дня, включающей одобрение крупных сделок, а также уведомление о том, что акционеры, проголосовавшие против или не принявшие участие в голосовании по вопросам повестки дня об одобрении крупных сделок на собрании 28.03.2018 вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций.

Согласно уведомлению выкуп акций будет осуществляться по цене, определенной Советом директоров ОАО «Актанышское ХПП» на основании отчета независимого оценщика – ООО «Таксатор» от 01.05.2016 о рыночной стоимости, которая составляет 508 руб. за одну обыкновенную акцию общества.

На внеочередном собрании акционеров ОАО «Актанышское ХПП», состоявшемся 28.03.2018, принято решение об одобрении крупных сделок.

Истец в голосовании по указанным вопросам участия не принимал, руководствуясь пунктом 1 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах», 10.04.2018 направил ООО «Евроазиатский регистратор», требование от 29.03.2018 № 10-0014-18 о выкупе принадлежащих ему 4125 обыкновенных акций ОАО «Актанышское ХПП» по цене, определяемой в порядке, установленном статьями 76, 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

13.04.2018 ПАО «Фонд «Образование» обратилось в суд с требованием о признании недействительным решения совета директоров ОАО «Актанышское ХПП» от 12.05.2017 в части определения выкупной цены акции в размере 508 руб. и обязании ОАО «Актанышское ХПП» выкупить принадлежащие ему 4125 обыкновенных именных акций ОАО «Актанышское ХПП» государственный регистрационный номер 11-1П-1253.

Совет директоров ОАО «Актанышское ХПП» 14.05.2018 утвердил отчет об итогах предъявления акционерами ОАО «Актанышское ХПП» требований о выкупе принадлежащих им акций, в связи с принятием внеочередным собранием акционеров, состоявшимся 28.03.2018, решений об одобрении крупных сделок.

Как следует из протокола заседания совета директоров, состоявшегося 14.05.2018, цена выкупа акции определена советом директоров (протокол от 19.02.2018 № 3/2018) в размере 508 руб.

Согласно справке регистратора ОАО «Актанышское ХПП», 13.04.2018 на основании заявления истца от 29.03.2018 № 10-0014-18 о выкупе принадлежащих ему акций произведена блокировка 4125 акций, 07.06.2018 блокировка акций снята в связи с представлением документа об оплате акций при выкупе от 04.06.2018.

ОАО «Актанышское ХПП» по платежному поручению №13303 от 04.06.2018 перечислило истцу 2 095 500 руб. в счет выкупа 4125 акций.

Истец полагает, что цена акции была определена недостоверно, считая ее существенно заниженной, в связи с этим просит взыскать с ответчика 38 523 375 руб. разницы в стоимости акций.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 12 ГК РФ, защита нарушенного права может осуществляться, в том числе в виде изменения спорного правоотношения, в частности изменения содержания спорной обязанности.

В силу положений статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон N 208-ФЗ) если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

В пункте 3 данной статьи предусмотрено, что цена выкупа акций определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Согласно пункту 5 статьи 76 Закона N 208-ФЗ выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

С учетом приведенных правовых положений, суд полагает, что истец в голосовании на внеочередном собрании акционеров ОАО «Актанышское ХПП», состоявшемся 28.03.2018, не участвовал, в связи с чем реализовал свое право на выкуп принадлежащих ему акций, заявив соответствующее требование, в связи с чем он вправе требовать выкупа таких акций по их рыночной стоимости.

В случае, если выкуп уже был произведен, а требование акционера о выкупе по иной цене - проигнорировано, такой акционер не лишен права в соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ требовать от общества выкупить у него акции по цене, которая, по его мнению, является рыночной.

Данная правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2019 N 306-ЭС19-4002, в котором также указано на то, что в ситуации, когда у сторон имеются разногласия по условиям обязательного для заключения Обществом договора в силу статьи 75 Закона N 208-ФЗ в части цены выкупа акций, спор об этом может быть передан на рассмотрение суда в порядке статьи 445 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора". В этом случае результаты оценки стоимости акций, положенные в основание цены, установленной Советом директоров, могут рассматриваться в качестве доказательства по делу, которое подлежит оценке судом при установлении покупной цены.

В связи с этим суд считает доводы ответчика о недопустимости оспаривания выкупной цены акции после заключения договора - несостоятельными.

В случае, если выкуп уже был произведен, а требование акционера о выкупе по иной цене - проигнорировано, такой акционер не лишен права в соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ требовать от общества выкупить у него акции по цене, которая, по его мнению, является рыночной.

Истец именно таким образом сформулировал свое требование к обществу и в процессе рассмотрения дела указал на недостоверность отчета об оценке стоимости ценных бумаг, установленной решением Совета директоров от 19.02.2018 года.

Выполняя рекомендации, сформулированные Арбитражным судом Поволжского округа в постановлении от 04.09.2020 года, руководствуясь положениями статьей 9, 65 АПК РФ, арбитражный суд совершил действия, направленные на установление рыночной стоимости выкупаемых у истца акций на момент их продажи, в связи с чем назначил по делу судебную экспертизу установления рыночной стоимости акций, принадлежащих истцу, на момент их продажи.

Экспертным заключением автономной некоммерческой организации «Финансово-экономическая судебная экспертиза»№30-21/03/15-АС от 15.03.2021 установлено, что рыночная стоимость одной обыкновенной именной акции ОАО «Актанышское ХПП», подлежащая определению для целей выкупа в порядке статьи 75 Закона об акционерных обществах в составе 100% пакета без корректировок на ликвидность и управляемость, без учета корректировок на миноритарный и мажоритарный характер пакета по состоянию на дату протокола совета директоров ОАО «Актанышское ХПП» № 3/2018 об определении цены выкупа акции 19.02.2018 составляет 9 847 руб.

Стороны мотивированных возражений либо замечаний на заключение эксперта не представили, правом заявить о проведении повторной или дополнительной экспертизы не воспользовались. Доказательств, свидетельствующих о наличии сомнений в обоснованности заключения экспертизы или наличия противоречий в выводах эксперта, суду не представлено.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, заключение эксперта №30-21/03/15-АС от 15.03.2021 соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 25 Федерального закона Российской Федерации от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации".

В экспертном заключении в соответствии с требованиями подпункта 7 пункта 1 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отражены содержание и результаты исследований с указанием примененных методов, оценка результатов исследований, ответ на поставленный вопрос и его обоснование. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу ложного заключения, что подтверждается распиской.

Таким образом, в экспертном заключении, в соответствии со статьей 86 АПК РФ и статье 25 ФЗ№73-ФЗ имеются необходимые сведения, в силу закона подлежащие отражению в нем.

Оценив экспертное заключение по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд признает, что указанное заключение является полным и ясным, выводы экспертов носят категоричный характер и не являются противоречивыми.

Таким образом, оснований для непринятия заключения эксперта в качестве надлежащего доказательства по делу, не имеется.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что рыночная стоимость одной обыкновенной именной акции ОАО «Актанышское ХПП» составляет 9 847 руб.

В ходе исследования доказательств суд пришел к выводу, что решение Совета директоров Общества в части определения выкупной цены акций в размере 508 руб. за одну обыкновенную акцию от 19.02.2018 года было основано на недостоверной оценке.

Как следует из материалов дела, а также с учетом пояснений ответчика, данным в судебном заседании 12.04.2021, решение совета директоров Общества, оформленное протоколом от 19.02.2018 года, утверждена выкупная цена акций, между тем отчет на дату проведения собрания обществом проведен не был, как следует из уведомления (том 8 стр.101) выкуп акций будет осуществляется Советом директоров ОАО «Акташинское ХПП» на основании отчета независимого оценщика ООО «Таксатор» от 01.05.2016, которая составляет 508 руб. за одну обыкновенную акцию.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, определенная в отчете, за исключением кадастровой стоимости, является рекомендуемой для целей определения начальной цены предмета аукциона или конкурса, совершения сделки в течение шести месяцев с даты составления отчета, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Таким образом, при принятии советом директоров ОАО «Актанышское ХПП» 19.02.2018 решения об определении цены выкупа акций не мог быть использован отчет об определении рыночной стоимости акции составленный 01.05.2016 года.

Отчет об оценке рыночной стоимости одной акции ОАО «Актанышское ХПП» №155/2018, составленный ООО «Таксатор» 14.05.2018 года, не мог быть взят во внимание советом директоров общества 19.02.2018, поскольку был составлен лишь 14.05.2018 года, уже после проведения собрания, на котором утверждена выкупная цена за одну акцию.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что решение совета директоров ОАО «Актанышское ХПП» от 19.02.2018 в части определения цены выкупа акций ОАО «Актанышское ХПП» в случае возникновения у акционеров права требования выкупа акций общества в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» в размере 508 руб. является недействительным.

Анализ отчета №155/2018 от 14.05.2018 года, составленный ООО «Таксатор» свидетельствует о его недостоверности в связи с существенным занижением стоимости цены за одну акцию ОАО «Актанышское ХПП».

Как разъяснено в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком", вопрос о достоверности величины стоимости объекта оценки может рассматриваться в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, изданного акта или принятого решения, в том числе дела об оспаривании ненормативного акта или решения должностного лица. В этом случае судам следует учитывать, что отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу, оценка которого осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Для проверки достоверности и подлинности отчета оценщика судом по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия участвующих в деле лиц может быть назначена экспертиза, в том числе в виде иной независимой оценки.

По заключению эксперта автономной некоммерческой организации «Финансово-экономическая судебная экспертиза» №30-21/03/15-АС от 15.03.2021, составленному по результатам проведенной судебной экспертизы установлено, что рыночная стоимость одной обыкновенной акции ОАО «Актанышское ХПП» составляет 9 847 руб.

При таких обстоятельствах определение рыночной стоимости выкупа акций Советом директоров Общества нарушены требования пункта 3 статьи 75 Закона N 208-ФЗ, что повлекло неблагоприятные последствия для истца.

С учетом изложенного, арбитражный суд приходит к выводу о том, что требование истца о выкупе акций по цене 9 847 руб. за акцию соответствует рыночной стоимости акций ОАО «Актанышское ХПП».

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Довод ответчика о том, что при выкупе акций в соответствии со статьей 75 Закона об АО стороны правоотношения (акционер и акционерное общество) не вправе устанавливать условие об изменении цены по соглашению, также не имеется норм права, предусматривающих возможность изменения цены в силу закона, мог бы быть принят во внимание, при условии, что отсутствовали бы основания для признания недействительным решения Света директоров по вопросу установления цены выкупа акций Общества.

В рассматриваемом случае, цена акций утверждена Советом директоров на основании недостоверного, что установлено в ходе судебного разбирательства.

Доводы ответчика о пропуске истцом сроков предусмотренных пунктом 1 статьи 445 и пункта 2 статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации суд находит не состоятельными.

Из разъяснений пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» следует, что если во время рассмотрения спора о заключении договора одна сторона осуществляет предоставление, а другая сторона его принимает, то пропуск сроков на обращение в суд, установленных статьями 445 и 446 ГК РФ, не является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Указанный вывод отражен в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 04.09.2020 года по данному делу.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать открытое акционерное общество "Актанышское хлебоприемное предприятие" выкупить у открытого акционерного общества "Фонд "Образование" 4 125 штук обыкновенных именных акций открытое акционерное общество "Актанышское ХПП", государственный регистрационный № 11-1П-1253 по цене 9 847 руб. за акцию путем выплаты открытому акционерному обществу "Фонд "Образование" денежных средств в размере 38 523 375 руб. в счет оплаты цены акций.

Взыскать с открытого акционерного общества "Актанышское хлебоприемное предприятие" в пользу открытого акционерного общества "Фонд "Образование" судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья А.Т. Сейдалиева