Постановление от 19 июня 2023 г. по делу № А03-12394/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-12394/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2023 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Третьяковский элеватор» на решение от 11.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Винникова А.Н.) и постановление от 20.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Молокшонов Д.В., Подцепилова М.Ю.) по делу № А03-12394/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Грана» (656031, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Третьяковский элеватор» (658440, Алтайский край, Третьяковский район, ст. Третьяково, ул. Центральная, д. 16, ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (г. Барнаул) и закрытому акционерному обществу «Табунский элеватор» (658860, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании солидарно с ФИО2 и закрытого акционерного общества «Табунский элеватор» в пользу акционерного общества «Грана» 115 034 764 руб. 94 коп. убытков, и взыскании с ФИО2 в пользу акционерного общества «Грана» 21 857 602 руб. 77 коп. убытков. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Коротоякский элеватор».

Суд установил:

акционерное общество «Грана» (далее – АО «Грана», истец, Общество) в лице законного представителя общества с ограниченной ответственностью «Третьяковский элеватор» (далее – ООО «Третьяковский элеватор», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 (далее – ФИО2) и закрытому акционерному обществу «Табунский элеватор» (далее – ЗАО «Табунский элеватор») о взыскании солидарно с ФИО2 и ЗАО «Табунский элеватор» в пользу АО «Грана» 115 034 764 руб. 94 коп. убытков, и взыскании с ФИО2 в пользу АО «Грана» 21 857 602 руб. 77 коп. убытков.

Определением суда от 31.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Коротоякский элеватор» (далее – АО «Коротоякский элеватор»).

Решением от 11.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 20.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Третьяковский элеватор» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, судами не верно установлен факт уведомления ООО «Третьяковский элеватор» о проведении собрания акционеров АО «Грана». Судом необоснованно применен срок исковой давности к настоящему спору.Выводы суда первой инстанции об отсутствии уменьшения стоимости чистых активов ООО «Алтайские мельницы» за период с 17.01.2018 по 28.10.2021 не соответствуют обстоятельствам дела. Судами не дана надлежащая оценка необоснованности выплаты заработной платы сотрудникам АО «Грана».

В представленных письменных пояснениях ООО «Третьяковский элеватор» поддержало доводы, изложенные в кассационной жалобе.

До судебного заседания от ООО «Третьяковский элеватор» заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду поступления кассационной жалобы от АО «Коротоякский элеватор».

По смыслу положений статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства, за исключением случаев, предусмотренных частью 1 данной статьи, является правом, а не обязанностью арбитражного суда. Неявка в судебное заседание представителей сторон, при наличии в материалах дела аргументированной кассационной жалобы и отзыва на нее, в силу части 3 статьи 158 АПК РФ не является препятствием для ее рассмотрения.

Суд кассационной инстанции считает ходатайство ООО «Третьяковский элеватор» не подлежащим удовлетворению.

В представленных письменных пояснениях ФИО2 просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО «Грана» образовано 25.12.1995. В настоящее время акционерами Общества являются ЗАО «Табунский элеватор», владеющее 55% от общего количества акций Общества; АО «Коротоякский элеватор», владеющее 21% от общего количества акций Общества; ООО «Третьяковский элеватор», владеющее 24% от общего количества акций Общества.

Генеральным директором АО «Грана» является ФИО2

ФИО2 с 1997 года является председателем совета директоров ЗАО «Табунский элеватор». С 16.07.2015 ФИО2 является владельцем 99,85% акций ЗАО «Табунский элеватор». В период с 07.03.2017 по 06.03.2022 ФИО2 являлся генеральным директором АО «Грана», что подтверждается протоколом годового общего собрания акционеров АО «Грана» от 07.03.2017.

На текущий момент АО «Грана» является владельцем 100% уставного капитала ООО «Алтайские мельницы».

ООО «Алтайские мельницы» было зарегистрировано 29.12.2008.

Согласно протоколу № 1 собрания учредителей ООО «Алтайские мельницы» от 04 декабря 2008 года участниками ООО «Алтайские мельницы» были: ЗАО «Алейскзернопродукт» им. С.Н. Старовойтова – 22,5 % уставного капитала, стоимость доли 450 000 руб.; ОАО «Ключевской элеватор» – 22,5 % уставного капитала, стоимость доли 450 000 руб.; ОАО «Мельник» – 22,5 % уставного капитала, стоимость доли 450 000 руб.; ЗАО «Грана» – 22,5 % уставного капитала, стоимость доли 450 000 руб.; ФИО3– 10 % уставного капитала, стоимость доли 200 000 руб.

Как следует из протокола общего собрания акционеров АО «Грана» от 07.03.2017, по седьмому вопросу повестки дня было принято решение одобрить сделку по продаже ЗАО «Табунский элеватор» 100% доли в уставном капитале ООО «Алтайский мельницы» за 1 800 000 руб.

Решение о продаже принадлежащей АО «Грана» доли в ООО «Алтайские мельницы» принято общим собранием, в полномочия которого, в том числе, входило и определение цены отчуждаемого имущества, так как в Обществе отсутствует совет директоров, а в соответствии с пунктом 7.4. Устава общее собрание акционеров осуществляет также функции Совета директоров Общества (наблюдательного совета).

Впоследствии 17.01.2018 АО «Грана», в лице генерального директора ФИО2, заключило договор с ЗАО «Табунский элеватор» по цене 2 100 000 руб.

18.10.2021 спорная сделка купли-продажи доли в уставном капитале расторгнута в связи с ненадлежащим исполнением покупателем (ЗАО «Табунский элеватор») обязанности по оплате проданной доли.

По мнению истца, в процессе исполнения ФИО2 своих обязанностей в качестве генерального директора АО «Грана» им были причинены убытки Обществу поскольку за период нахождения доли во владении ЗАО «Табунский элеватор» ее рыночная стоимость существенно снизилась.

Также истец указал на то, что сотрудники АО «Грана» получали заработную плату в размере экономически необоснованном.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Третьяковский элеватор» в интересах АО «Грана» в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из отсутствия оснований для возложения на ответчиков ответственности по возмещению убытков ввиду недоказанности истцом наличия убытков, иных неблагоприятных последствий в результате исполнения ответчиком (ФИО2) обязанностей директора. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 3 статьи 53, пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, в связи с чем, обращаясь с заявлением о взыскании убытков, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, участника общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

В подпункте 5 пункта 2 постановления № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Таким образом, в силу приведенных норм и разъяснений руководитель несет ответственность за деятельность общества в тот период, когда он фактически осуществлял руководство им. Презюмируется, пока не доказано обратное, что руководитель располагает всей полнотой информации по сделкам, заключенным обществом в его лице, и по исполнению этих сделок.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым требованием, истец должен доказать: факт причинения убытков, недобросовестное, неразумное поведение ответчика при исполнении своих обязанностей, причинно-следственную связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками, размер убытков. Отсутствие одного из вышеперечисленных элементов состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении иска.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что стоимость чистых активов ООО «Алтайские мельницы» на момент возврата доли в его уставном капитале АО «Грана» была на 49 360 000 руб. больше, чем на момент ее продажи ЗАО «Табунский элеватор», доказательств того, что на момент возврата доли в уставном капитале ООО «Алтайские мельницы» ее рыночная стоимость существенно уменьшилась по сравнению со стоимостью, определенной на начало отчетного периода, в материалы дела представлено не было, размер заработной платы работников АО «Грана» соответствует критериям разумности и добросовестности, а также обычным условиям делового оборота, в то время как доказательств, свидетельствующих о том, что выплаченная ответчиком заработная плата сотрудникам чрезмерна, не соответствует его трудовой функции, объему и сложности фактически выполненной работы, истцом не представлены, суды правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы о том, что судом первой инстанции не верно установлен факт уведомления ООО «Третьяковский элеватор» о проведении собрания акционеров АО «Грана» и необоснованно применен срок исковой давности к настоящему спору, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело в рамках предоставленных ему полномочий признал выводы суда первой инстанции об истечении срока исковой давности необоснованными.

Ссылка на то, что выводы судов об отсутствии уменьшения стоимости чистых активов ООО «Алтайские мельницы» за период с 17.01.2018 по 28.10.2021 не соответствуют обстоятельствам дела не правомерна.

Судами проанализированы данные бухгалтерских балансов ООО «Алтайские мельницы» и сделан обоснованный вывод, что стоимость чистых активов ООО «Алтайские мельницы» на момент возврата ее АО «Грана» была на 49 360 000 руб. больше, чем на момент продажи ЗАО «Табунский элеватор». Обратного заявителем кассационной жалобы не доказано.

Отказывая в удовлетворении требований истца в части взыскания убытков, возникших вследствие необоснованной выплаты заработной платы сотрудникам АО «Грана», суды правомерно исходили из того, что размер заработной платы работников АО «Грана» соответствует критериям разумности и добросовестности, а также обычным условиям делового оборота, в то время как доказательств, свидетельствующих о том, что выплаченная ответчиком заработная плата сотрудникам чрезмерна, не соответствует его трудовой функции, объему и сложности фактически выполненной работы, истцом не представлены. При этом, судами в должной мере исследованы представленные в материалы дела доказательства, дана оценка штатному расписанию, трудовым договорам с работниками (ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7).

Доводы заявителя жалобы в остальной части направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 32 постановления от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» разъяснил: с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 20.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-12394/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Е.В. Клат


Судьи Н.А. Аникина


ФИО1