Постановление от 15 сентября 2025 г. по делу № А26-1310/2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А26-1310/2025
16 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Протас Н.И. судей Денисюк М.И., Зотеевой Л.В. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии: от заявителя: ФИО2 по доверенности от 01.078.2025 от заинтересованного лица: ФИО3 по доверенности от 03.02.2025 (онлайн)

от 3-го лица: ФИО4 по доверенности от 17.07.2025 (онлайн)

от «Роуд Билдинг Инвестмент Групп Лтд» - ФИО5 по доверенности от 15.09.2024, ФИО6 по доверенности от 15.07.2025, ФИО7 по доверенности от 16.12.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-13048/2025, 13АП-13047/2025) Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия, «Роуд Билдинг Инвестмент Групп Лтд» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10.04.2025 по делу № А26-1310/2025 (судья Гарист С.Н.), принятое

по заявлению акционерного общества "Промстроймонтаж-Комплект" к Министерству природных ресурсов и экологии Республики Карелия

3-е лицо: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект» ФИО8

об оспаривании решения,

установил:

акционерное общество «Промстроймонтаж-Комплект» (далее - АО «Промстроймонтаж-Комплект», АО «ПСМК», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением к Министерству природных ресурсов и экологии Республики Карелия (далее - Министерство) о признании незаконным решения, оформленного Протоколом заседания комиссии по вопросам пользования участками недр местного значения 27.01.2025, об отказе в переоформлении лицензии ПТЗ 00783 ТР.

Определением суда от 03.03.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на

стороне заявителя, привлечен конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект» (далее - ООО «Промстроймонтаж- Комплект», ООО «ПСМК») ФИО8.

Определением суда от 27.03.2025 отказано ФИО9 во вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.

Решением суда от 10.04.2025 заявленное требование удовлетворено. Суд признал недействительным, как не соответствующее Закону Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 «О недрах», оспариваемое решение Министерства и обязал Министерство устранить допущенное нарушение прав и законных интересов акционерного общества «Промстроймонтаж-Комплект» путем переоформления лицензии ПТЗ 00783 ТР с общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект (ОГРН <***>, ИНН <***>,) на акционерное общество «Промстроймонтаж-Комплект» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В апелляционной жалобе Министерство просит отменить решение суда. По мнению подателя жалобы, Министерство правомерно отказало Обществу в переоформлении лицензии, в связи с чем у суда отсутствовали основания для удовлетворения заявленного Обществом требования.

От лица, не участвующего в деле, «Роуд Билдинг Инвестмент Групп Лтд» (далее – Компания) поступила апелляционная жалоба, в которой Компания ссылается на то, что решение суда первой инстанции затрагивает права и обязанности подателя жалобы, являющегося реестровым кредитором ООО «Промстроймонтаж-Комплект», не привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, в связи с чем просит отменить решение суда, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в первой инстанции, и привлечь Компанию к участию в деле в качестве третьего лица.

В судебном заседании, проведенном в формате «онлайн-заседания», представитель Министерства поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, представители Компании поддержали доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, представители Общества и третьего лица просили оставить жалобы без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзывах на жалобы.

Рассмотрев апелляционную жалобу Компании, суд апелляционной инстанции считает производство по ней подлежащим прекращению, с учетом следующего.

Статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным указанным Кодексом.

По смыслу приведенной нормы для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы соответствующие судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц. Наличие у

лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Исходя из разъяснений пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12) при применении статей 257, 272, 272.1 - АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и(или) резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению.

В рассматриваемом случае апелляционный суд не усматривает с учетом статьи 42 АПК РФ и вышеназванных разъяснений постановления Пленума Верховного Суда РФ N 12, что принятым решением арбитражного суда первой инстанции непосредственно затронуты права и обязанности Компании.

Вопреки доводам подателя жалобы, принятое по настоящему делу решение суда не может непосредственно повлиять на права и обязанности Компании по отношению к истцу или ответчику.

При этом решение суда первой инстанции не нарушает права Компании и не возлагает на нее какие-либо обязанности.

Наличие у подателя апелляционной жалобы какой-либо заинтересованности в исходе рассмотрения настоящего дела само по себе не предоставляет ему право на апелляционное обжалование решения по настоящему делу.

Следовательно, в рассматриваемом случае у Компании по смыслу статьи 42 АПК РФ отсутствует право на обжалование решения по настоящему делу.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит

прекращению (пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12).

Принимая во внимание изложенное, производство по апелляционной жалобе Компании подлежит прекращению.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 03.04.2017 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-1616/2017 в отношении ООО «Промстроймонтаж - Комплект» введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден В.А.СА.

08.04.2022 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-1616/2017 в отношении ООО «Промстроймонтаж-Комплект» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО10

17.04.2024 решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-1616/2017 в отношении ООО «Промстроймонтаж-Комплект» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО8

Собраниями кредиторов ООО «Промстроймонтаж-Комплект» от 19.02.2018, 18.05.2018, 22.04.2019 были приняты решения о замещении активов должника путем создания на базе имущества должника АО «Промстроймонтаж-Комплект».

14.05.2018 оценщиком ООО «Партнер» подготовлен Отчет об оценке рыночной стоимости имущества, принадлежащего ООО «Промстроймонтаж- Комплект», в соответствии с которым рыночная стоимость имущества ООО «Промстроймонтаж-Комплект» определена в размере 19 695 471 руб. 00 коп.

Решением собрания кредиторов ООО «ПСМК» (протокол от 18.05.2018 № 3) утверждена денежная оценка имущества банкрота, вносимого в оплату размещаемых акций в размере 19 675 471 руб. В оценку вошло, в том числе, лицензия ПТЗ 00783 TP и движимое имущество - 6 единиц техники (транспортное средство МАЗ-500, транспортное средство КРАЗ 65055-0000055, 3 самоходные машины БЕЛАЗ-7540В, экскаватор КОМАТСУ),

22.08.2022 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-1616/2017 был утвержден план внешнего управления ООО «Промстроймонтаж-Комплект», в котором суд установил, что основной мерой по восстановлению платежеспособности должника является замещение активов ООО «Промстроймонтаж-Комплект» в порядке статьи 115 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). 06.09.2022 на основании указанных выше решений собраний кредиторов должника и в соответствии с Отчетом об оценке рыночной стоимости имущества, принадлежащего ООО «Промстроймонтаж-Комплект», Банком России осуществлена государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных акций АО «Промстроймонтаж-Комплект», размещенных путем приобретения акций

единственным учредителем акционерного общества (кол-во акций 19 695 471 шт., номинальная стоимость 1 руб., per. номер 1-01-32264-J)

21.12.2023 состоялось собрание кредиторов ООО «Промстроймонтаж- Комплект», на котором принято решение об утверждении Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества ООО «Промстроймонтаж-Комплект» (акции АО «Промстроймонтаж-Комплект» в количестве 19 695 471 шт.).

06.05.2024 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-1616/2017 была подтверждена законность решения, принятого собранием кредиторов ООО «Промстроймонтаж» 21.12.2023 по вопросу порядка реализации акций, принадлежащих должнику, посредством проведения торгов на электронной торговой площадке.

Конкурсным управляющим ФИО8 проведены торги по реализации акций, по результатам которых с победителем торгов заключены договоры купли-продажи.

09.12.2024 АО «Промстроймонтаж-Комплект» обратилось в Министерство с заявкой о переоформлении лицензии ПТЗ 00783 ТР.

В качестве основания переоформления лицензии указано - приобретение субъектом предпринимательской деятельности в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, имущества (имущественного комплекса) пользователя недр, признанного несостоятельным (банкротом) при условии, что приобретатель имущества является юридическим лицом, возникшим в соответствии с законодательством Российской Федерации, и отвечает требованиям, предъявляемым к пользователям недр (пункт 8 части первой статьи 17.1 Закона Российской Федерации от 21.02.1992 № 2395-1 "О недрах" (далее - Закон о недрах).

27.01.2025 решением Министерства АО «ПСМК» отказано в переоформлении лицензии ПТЗ 00783 TP. Причина отказа - в рамках процедуры банкротства ООО «ПСМК» торги по продаже имущества не проводились

При этом, отказывая в удовлетворении заявки о переоформлении, Министерство указало, что порядок переоформления лицензий на пользование участками недр местного значения на территории Республики Карелия установлен постановлением Правительств Республики Карелия от 17.05.2022 № 288-П (далее - Порядок № 288-П). Пунктом 2 Порядка определены требования к содержанию заявки. Пунктом 7 Порядка установлены требованиями к подаче заявки. Рассматриваемая заявка поступила в Министерство на бумажном носителе приложением к ней документов и сведений в форме электронных документов подписанных электронной подписью в соответствии с требованиями Федерального закон от б апреля 2011 года № 63-ФЗ "Об электронной подписи", на электронном носителе. Достоверность электронной подписи проверена и подтверждена. По комплектности заявка соответствует установленным требованиям. Срок подачи заявки, установленный пунктом 8 Порядка, соблюден.

Не согласившись с решением Министерства от 27.01.2025 об отказе в переоформлении лицензии, Общество оспорило его в арбитражном суде.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленное требование, правомерно исходил из следующего.

В силу положений статьи 1.2 Закона о недрах вопросы владения, пользования и распоряжения землей, недрами, водными и другими природными ресурсами находятся в совместном ведении Российской Федерации и субъектов Российской Федерации. Недра в границах территории Российской Федерации, включая подземное пространство и содержащиеся в недрах полезные ископаемые, энергетические и иные ресурсы, являются государственной собственностью.

В соответствии с пунктом 9 статьи 4 Закона о недрах установление порядка пользования недрами в целях разработки месторождений общераспространенных полезных ископаемых относится к полномочиям органов государственной власти субъектов Российской Федерации.

Согласно статьям 7 и 11 Закона о недрах предоставление недр в пользование оформляется специальным государственным разрешением в виде лицензии - документом, удостоверяющим право владельца пользования участком недр в определенных границах в соответствии с указанной целью в течение установленного срока при соблюдении лицензиатом заранее оговоренных условий.

В статье 17.1 Закона о недрах урегулированы вопросы перехода права пользования участками недр и переоформления лицензий на пользование участками недр.

В части первой указанной статьи перечислены случаи перехода права пользования участками недр к другому субъекту предпринимательской деятельности, в том числе в случае приобретения субъектом предпринимательской деятельности в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота (пользователя недр) при условии, что приобретатель имущества является юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, отвечает квалификационным требованиям, предъявляемым к недропользователю законодательством Российской Федерации о недрах (абзац восьмой).

При передаче права пользования участком недр лицензия на пользование участком недр подлежит переоформлению.

Порядок переоформления лицензий на пользование участками недр местного значения на территории Республики Карелия установлен постановлением Правительств Республики Карелия от 17.05.2022 № 288-П «О порядке переоформления лицензий на пользование участками недр местного значения на территории Республики Карелия».

Пунктом 11 Порядка № 288-П принятие решения об отказе в переоформлении лицензии осуществляется в следующих случаях:

при условии, что переход права пользования недрами не отвечает условиям и требованиям, установленным частями 1, 3-6 статьи 17.1 Закона;

при наличии у пользователя недр действующего письменного уведомления о допущенных нарушениях, предусмотренного частью 4 статьи 21 Закона;

при принятии решения о ликвидации юридического лица - пользователя недр со дня опубликования ликвидационной комиссией сообщения о ликвидации юридического лица - пользователя недр;

при признании пользователя недр несостоятельным (банкротом) в соответствии с Федеральным законом от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О

несостоятельности (банкротстве)" (за исключением случаев перехода права пользования участком недр по основанию, предусмотренному пунктом 8 части 1 статьи 17.1 Закона);

при приостановлении осуществления права пользования недрами в соответствии со статьей 20.1 Закона.

В рассматриваемом случае АО «ПСМК» обратилось в Министерство с заявкой на переоформление лицензии на основании статьи 115 Закона о банкротстве, подпункта 8 пункта 1 статьи 17.1 Закона о недрах.

Статьей 109 Закона о банкротстве установлено, что одной из мер по восстановлению платежеспособности должника, которые могут быть предусмотрены планом внешнего управления, является замещение активов должника.

Замещение активов должника может быть проведено на основании решения собрания кредиторов в ходе конкурсного производства при условии, что за принятие такого решения проголосовали все кредиторы, обязательства которых обеспечены залогом имущества должника (пункт 1 статьи 141 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 115 Закона о банкротстве замещение активов должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставный капитал вносится имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности. Состав предприятия определяется в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 110 указанного Закона.

На основании пункта 3.1 статьи 115 Закона о банкротстве при замещении активов должника единственным учредителем открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ является должник. Участие иных учредителей в создании открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ не допускается.

В соответствии с пунктом 4 статьи 115 Закона о банкротстве при замещении активов должника все трудовые договоры, действующие на дату принятия решения о замещении активов должника, сохраняют силу, при этом права и обязанности работодателя переходят к вновь создаваемому открытому акционерному обществу.

Документ, подтверждающий наличие лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, подлежит переоформлению на документ, подтверждающий наличие соответствующей лицензии у открытого акционерного общества, в порядке, установленном федеральным законом.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно установлено, что Законом о банкротстве предусмотрен особый порядок создания юридического лица - акционерного общества в результате замещения активов должника, в том числе частный случай обязательного переоформления документа, подтверждающего наличие лицензии для осуществления определенного вида деятельности.

В соответствии с пунктом 3 Порядка № 288-П к заявке на переоформление лицензии должны прилагаться следующие документы:

документ, подтверждающий согласие владельца лицензии на переоформление лицензии на претендента с указанием основания ее

переоформления, в случае, если на момент подачи заявки владелец лицензии сохраняет статус юридического лица, за исключением случая переоформления лицензии на основании пунктов 8 и 9 части 1 статьи 17.1 Закона;

доверенность (в случае если заявка, документ, подтверждающий согласие владельца лицензии на переоформление лицензии, или указание основного общества о переоформлении лицензии подписаны лицами, не имеющими права действовать от имени соответствующего лица без доверенности);

выписка из реестра акционеров (для претендентов - акционерных обществ);

документы, подтверждающие переход права пользования участком недр в соответствии со статьей 17.1 Закона.

В зависимости от конкретного основания перехода права пользования недрами заявитель, дополнительно к документам, указанным в пункте 3 настоящего Порядка № 288-П, представляет документы, подтверждающие приобретение имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота, являющегося владельцем лицензии, и то, что это имущество связано с пользованием соответствующим участком недр.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что все необходимые документы Обществом были представлены.

В рассматриваемом случае из содержания оспариваемого решения Министерства следует, что основанием для отказа в переоформлении лицензии явилось то, что не проводились торги.

Между тем, судом первой инстанции обоснованно установлено, что имущественные права должника - ООО «ПСМК», основанные на лицензии ПТЗ 00783 ТР, перешли к АО «ПСМК» в порядке, предусмотренном статьей 141 Закона о банкротстве, посредством замещения активов вместе с иными правами и имуществом, составившими уставный капитал вновь образованного общества.

Следует согласиться с выводами суда первой инстанции о том, что в данном случае при замещении активов ООО «ПСМК» были выполнены все требования, предусмотренные статьей 115 Закона о банкротстве:

- проведены собрания кредиторов о принятии решения о замещении активов должника;

- величина уставного капитала созданного акционерного общества была определена решением собрания кредиторов и установлена в размере, равном определенной в отчете об оценке рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату уставного капитала созданного акционерного общества;

- в уставный капитал созданного акционерного общества внесено имущество (в том числе имущественные права), входящее в состав предприятия и предназначенное для осуществления предпринимательской деятельности;

- единственным учредителем акционерного общества выступил должник;

- Банком России осуществлена государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска обыкновенных акций АО «Промстроймонтаж-Комплект», размещенных путем приобретения акций единственным учредителем акционерного общества (кол-во акций 19 695 47 шт., номинальная стоимость 1 руб., peг. номер 1-01-32264-J);

- акции созданного на базе имущества должника акционерного общества включены в состав имущества должника;

- подана заявка на переоформление принадлежащей должнику лицензии на право пользования недрами на созданное акционерное общество в порядке, установленном Законом о недрах.

Таким образом, является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что передача имущества и лицензии из ООО «Промстроймонтаж-Комплект» в АО «Промстроймонтаж-Комплект» была произведена посредством выполнения требований, предусмотренных статьей 115 Закона о банкротстве, которые перечислены выше.

Более того, Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, рассматривающим дело о банкротстве № А56-1616/2017, не установлено нарушений конкурсного управляющего должника при проведении процедуры конкурсного производства, в том числе, при замещении активов должника.

При таких обстоятельствах является обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для отказа АО «ПСМК» в переоформлении лицензии на право пользования недрами.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленное требование.

Положенные в основу апелляционной жалобы Министерства доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы Министерства.

Руководствуясь статьей 150, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе «Роуд Билдинг Инвестмент Групп Лтд» прекратить.

Возвратить ФИО7 государственную пошлину в размере 30 000 руб., уплаченную за подачу апелляционной жалобы «Роуд Билдинг Инвестмент Групп Лтд» по делу № А26-1310/2025 по чеку от 18.06.2025.

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 10 апреля 2025 года по делу № А26-1310/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу Министерства природных ресурсов и экологии Республики Карелия - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Н.И. Протас

Судьи М.И. Денисюк

Л.В. Зотеева