Постановление от 8 июня 2020 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-47341/2019

Дело № А65-2456/2018
г. Казань
09 июня 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2020 года.


Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Топорова А.В.,

судей Сабирова М.М., Мельниковой Н.Ю.,

при участии:

от ФИО1 - представитель ФИО2 по доверенности от 05.12.2018,

от ФИО3 – представитель ФИО4 по доверенности от 24.02.2018,

от ФИО5 – представитель ФИО4 по доверенности от 26.09.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019

по делу № А65-2456/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Унышлы» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО6, ФИО7, ФИО1 к ФИО3, Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Республики Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным протокола № 12 внеочередного общего собрания участников общества от 25.03.2014 об одобрении крупной сделки; о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 25.03.2014,

при участи третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Базис», ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО5, ФИО11, финансового управляющего ФИО3 ФИО12,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Унышлы» в лице единоличного исполнительного органа (далее – ООО «Унышлы», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО3 (далее – ответчик 1) и Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Республики Татарстан (далее – ответчик 2) о признании недействительными протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Унышлы» № 12 от 25.03.2014, договора купли-продажи земельного участка от 25.03.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество записи от 28.04.2014 № 16-16-08/024/2014-332 о праве собственности ФИО3 на земельный участок с кадастровым номером 16:45:040104:528 площадью 79 842 кв. м, расположенный по адресу: РТ, <...>; восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество записи о праве собственности ООО «Унышлы» на земельный участок с кадастровым номером 16:45:040104:528 площадью 79 842 кв. м, расположенный по адресу: РТ, <...>.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.02.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Базис» (ИНН <***>); ФИО8; ФИО9; ФИО6; ФИО10.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО11 (бывший руководитель истца) и ФИО5.

Определением от 16.04.2018 суд удовлетворил ходатайства ФИО7 и ФИО6 о вступлении в дело в качестве соистцов в порядке статьи 46 АПК РФ.

Определением от 09.10.2018 в порядке статьи 46 АПК РФ ФИО1 привлечен в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 01.07.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2019 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО3 ФИО12.

19.08.2019 в арбитражный суд от истца поступило заявление об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просил признать недействительным протокол № 12 внеочередного общего собрания участников общества от 25.03.2014 об одобрении крупной сделки; признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 25.03.2014 и применить последствия признания сделки недействительной в виде истребования земельного участка, расположенного по адресу: РТ, <...>, кадастровый номер 16:45:040104:528 из незаконного владения ФИО3, которое принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В обоснование исковых требований истцы ссылаются, что именно к компетенции общего собрания участников Общества относится одобрение условий крупной сделки; оспариваемый протокол общего собрания участников от 25.03.2014 не подписывался участниками Общества; оспариваемый договор от 25.03.2014 является крупной сделкой, совершенной без одобрения высшего органа управления Обществом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение эксперта, пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности по заявленным требованиям. Отказывая в удовлетворении требований Общества в лице единоличного исполнительного органа, суд исходил из того, что о принятом решении и оспариваемой сделке от 25.03.2014 Обществу было известно с момента принятия и совершения. Требования ФИО6 отклонены поскольку, она разумно и добросовестно проявляя интерес к деятельности Общества и его результатам по итогам отчетных периодов, могла узнать о принятом решении и совершенной сделке и воспользоваться своим правом на судебную защиту до истечения сроков исковой давности. ФИО7 не является наследником умершего участника и не имеет права на иск. Судом так же сделан вывод, что ФИО1, приобретая права на долю в уставном капитале Общества умершего ФИО8, со дня открытия наследства (даты смерти 23.09.2013), а не даты фактического принятия (сентябрь 2018 года) был вправе реализовывать права участника Общества, в том числе и права предусмотренные статьями 43, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Начало течения срока исковой давности для ФИО1 не может поставлено в зависимость от его волеизъявления на подачу отдельного заявления о выдаче свидетельства о праве на наследство доли в уставном капитале Общества. Суд, учитывая цену (600 000 руб.) приобретения Обществом у ФИО3 спорного земельного участка по договору от 31.12.2013 и его продажу через незначительный промежуток времени 25.03.2014 Обществом ФИО3, пришел к выводу, что оспариваемая сделка не является для Общества крупной.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2019 оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами, сделанными судом первой инстанции.

ФИО1, не согласившись с принятыми судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права. По мнению заявителя, незаконные действия ответчиков с совершении крупной сделки привели к причинению ущерба обществу, поскольку привело к отчуждению объекта недвижимости не по рыночной стоимости; выводы судов о том, что он мог узнать о принятом решении и оспорить сделку и решение общего собрания ранее сентября 2018 года, не основаны на материалах дела и являются ошибочными.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ФИО3 и ФИО13 просил судебные акты оставить без изменения, указывая на то, что истцами пропущен срок исковой давности, а оспариваемая сделка, учитывая цену приобретения земельного участка, не является крупной для Общества и в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» не требовала одобрения общим собранием участников.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «Унышлы» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.04.2008 с присвоением ОГРН <***>, его участниками являлись ООО «Базис» (8, 33 % доли), ФИО8 (27, 5 %), ФИО9 (27, 5 %), ФИО6 (28, 34 %), ФИО10 (8, 33 %).

Из содержания протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Унышлы» от 25.03.2014 № 12 следует, что было принято решение общего собрания участников ООО «Унышлы» по одобрению сделки по продаже Обществом за 500 000 руб. земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 79 842 кв. м, расположенного по адресу: <...>. Кадастровый номер: 16:45:04 01 04:0528.

25 марта 2014 года между ООО «Унышлы» и ФИО3 заключен договор купли-продажи спорного земельного участка по цене отчуждения 500 тыс.руб.

ООО «Унышлы» лице единоличного исполнительного органа 29.01.2018 обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Унышлы» от 25.03.2014 № 12 и договора купли-продажи от 25.03.2014 земельного участка, заключенного между ООО «Унышлы» и ФИО3, по признакам крупности сделки, совершенной без одобрения органа управления Обществом.

16.04.2018 ФИО7 и ФИО6 и 09.10.2018 ФИО1 по правилам статьи 46 АПК РФ присоединились к исковым требованиям.

В соответствии с положениями статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, правом на обжалование в судебном порядке решения общего собрания участников обладают участники общества, не принимавшие участия в голосовании. Надлежащим ответчиком по данному требованию является само Общество от имени которого принято оспариваемо решение.

Ответчиком - ФИО3 было сделано заявление о пропуске срока исковой давности всеми истцами по всем требованиям, которое судами было правильно принято судами к рассмотрению, поскольку рассмотрения требования о признании недействительным решения общего собрания Общества от 25.03.2014 ставится в зависимость и законность оспариваемой сделки, стороной которой он является. В данном случае применимы разъяснения Пленума Верховного Суда РФ, изложенные в пункте 10 Постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»

Учитывая изложенное и установленные обстоятельства, суды пришли к верному выводу, что Общество и ФИО7, статус участника Общества которой не установлен, являются ненадлежащими истцами.

Отказывая в удовлетворении данной части требований ФИО6, суды правильно приняли во внимание, что ей пропущен срок исковой давности, учитывая характер оспариваемого решения, повлекший отчуждение земельного участка, и отсутствие разумного и добросовестного проявления интереса к деятельности Общества и её результатам по итогам отчетных периодов до обращения в арбитражный суд.

Отказывая в указанной части исковых требований ФИО1 по причине пропуска срока исковой давности, суды правильно применили положения статьи 1112, пункта 4 статьи 1152, пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 7.10 Устава Общества, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО8 умер 23.09.2013 о чем указано в свидетельстве о смерти <...> от 26.09.2013 Управления ЗАГС исполнительного комитета Альметьевского муниципального района Республики Татарстан.

05.02.2014 нотариусу Альметьевского нотариального округа ФИО14 от ФИО1 поступило заявление (т.3 л.д. 79) о принятии по всем основаниям наследования наследства, оставшегося после смерти ФИО8. Нотариусом указанное заявление удостоверено, содержание статьей 1150, 1152, 1153, 1157, 1158, 1159 Гражданского кодекса Российской Федерации разъяснено.

28.09.2018 нотариусу Альметьевского нотариального округа ФИО14 от ФИО1 поступило заявление (т.3 л.д. 80 оборотная сторона) о выдаче свидетельства о праве на наследства по закону на доли в уставном капитале ООО «Унышлы».

28.09.2018 нотариусом Альметьевского нотариального округа РТ ФИО1 выдано свидетельство о праве на наследство по закону (серия 16 АА № 4514780), доли в уставном капитале Общества 27,5%, принадлежавшей умершему ФИО8

Таким образом, судами сделаны верные выводы о том, что ФИО1 с даты открытия наследства 23.09.2013 в силу положений гражданского законодательства и Устава Общества приобрел не только право на долю в уставном капитале Общества и право на участие в деятельности Общества, но и вытекающее из такого участия право на обжалование решений органов управления Общества и сделок, совершенных Обществом, в случаях предусмотренных Законом.

При оценке указанных выводов судов следует учитывать, что с заявлением о принятия всего наследства ФИО1 обратился к нотариусу 05.02.2014.

То обстоятельство, что с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство на 27,5% доли в уставном капитале Общества ФИО1 обратился к нотариусу лишь 28.09.2018, не изменяет правового положения ФИО1 по отношению к Обществу, обусловленного правилам наследования, и правильно определено судами.

Между тем, отказывая в иске о признании недействительным решений общего собрания участников от 25.03.2014, изложенных в протоколе № 12, по причине пропуска срока исковой давности, суды, приняв во внимание, что ФИО9, ФИО10 и ФИО8 не подписывался протокол, пришли к выводу, что документов, свидетельствующих об одобрении истцами договора купли-продажи от 25.03.2014 в материалах не имеется.

Суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалуемые решение и постановление, в части требований о признании договора купли-продажи от 25.03.2014 недействительным, исходит из следующего.

В соответствии с положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

По правилам статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации, оспаривая сделки, совершенных корпорацией с нарушением законов о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, действуют от имени корпорации.

Учитывая предмет и основания заявленных истцами требований, а так же установленные при повторном рассмотрении спора обстоятельства, суды пришли к верному выводу, что для Общества указанная сделка не является крупной.

Как следует из условий оспариваемой сделки Общество является продавцом, в связи с чем по правилам статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для определения критерия крупности, необходимо сопоставить стоимость земельного участка со стоимостью всего имущества Общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Как установлено судами, спорный земельный участок приобретен Обществом у ФИО3 по договору купли-продажи от 31.12.2013 по цене 600000 руб.

В соответствии с пунктами 23, 24 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных Приказом Минфина РФ от 13.10.2003 № 91н, основные средства принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости. Первоначальной стоимостью основных средств, приобретенных за плату (как новых, так и бывших в эксплуатации), признается сумма фактических затрат организации на приобретение, сооружение и изготовление, за исключением налога на добавленную стоимость и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации). Фактическими затратами на приобретение, сооружение и изготовление основных средств являются: суммы, уплачиваемые в соответствии с договором поставщику (продавцу).

Таким образом, Общество обязано было принять земельный участок к бухгалтерскому учету по цене приобретения – 600 тыс. руб., которая и должна по правилам статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сопоставляться с балансовой стоимостью всего имущества Общества.

Согласно представленному Обществом балансу за 2013 год (т.1 л.д. 16-21), стоимость основных средств - 8 229 тыс. руб., всего стоимость активов – 80 117 тыс. руб.

Таким образом, балансовая стоимость земельного участка от балансовой стоимости основных средств составляет 7,29%, а от всей стоимости активов – 0,75%.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу, что оспариваемая сделка не является крупной для Общества, и по правилам статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не подлежала одобрению общим собранием участников Общества и не может быть оспорена истцами.

Доводы истцов о том, что сделка была совершена на невыгодных условиях, учитывая основания заявленных требований, к которым присоседились и соистцы, не влияют на правильность выводов судов об отказе в иске.

Выводы судов о пропуске ООО «Унышлы», ФИО6, и ФИО1 срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной при повторном рассмотрении дела сделаны верно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 по делу № А65-2456/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.


Председательствующий судья А.В. Топоров


Судьи М.М. Сабиров


Н.Ю. Мельникова