Решение от 31 марта 2025 г. по делу № А07-16199/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. УфаДело № А07-16199/2024

01.04.2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 27.02.2025 года

Полный текст решения изготовлен 01.04.2025 год.

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Ахуновой И.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гордеевой М.А., рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "Геострой" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью Проектно-экспертная компания "Гарант" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица: ФИО2, финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО3, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4, ООО «Недвижимость Уфы» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

- об истребовании административного нежилого помещения общей площадью 360,9 кв.м., этаж мансарда <...>/а л. А2 (кадастровый номер 02:55:010611:2896);

- о прекращении права собственности на административное нежилое помещение общей площадью 360,9 кв.м., этаж мансарда <...>/а л. А2 (кадастровый номер 02:55:010611:2896);

- о признании права собственности на административное нежилое помещение общей площадью 360,9 кв.м., этаж мансарда <...>/а л. А2 (кадастровый номер 02:55:010611:2896)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 (КУ), паспорт (в режиме веб-конференции),

от ответчика: ФИО5, доверенность от 21.09.2022, диплом о высшем юридическом образовании,

от иных лиц: представители не явились, извещены по правилам ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Геострой" в лице конкурсного управляющего ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью Проектно-экспертная компания "Гарант" об истребовании административного нежилого помещения общей площадью 360,9 кв.м., этаж мансарда <...>/а л. А2 (кадастровый номер 02:55:010611:2896); о прекращении права собственности на административное нежилое помещение общей площадью 360,9 кв.м., этаж мансарда <...>/а л. А2 (кадастровый номер 02:55:010611:2896); о признании права собственности на административное нежилое помещение общей площадью 360,9 кв.м., этаж мансарда <...>/а л. А2 (кадастровый номер 02:55:010611:2896).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2024г. данное исковое заявление было оставлено без движения, истцу предложено устранить допущенные нарушения.

Определением суда от 04.07.2024г. исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 11.07.2024г. суд запретил Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) осуществлять регистрационные действия в отношении сооружения – административное нежилое помещение общей площадью 360,9 кв.м., этаж мансарда <...>/а л. А2 (кадастровый номер 02:55:010611:2896).

Определением суда от 17.10.2024г. в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ООО «Недвижимость Уфы» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

26.02.2025 года через электронную систему «Мой Арбитр» от ответчика поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы.

26.02.2025 года через электронную систему «Мой Арбитр» от истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Судом документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании выслушаны представители сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

По смыслу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, назначение экспертизы является правом суда, а не его обязанностью. Необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос.

При этом вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств. В связи с этим, определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

Между тем, с учетом вывода суда о преюдициальности судебного акта в рамках дела № А41-35144/2022, суд не находит правовых оснований для проведения заявленной экспертизы, в связи с чем отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

Доводы истца, изложенные в ходатайстве о необходимости проведения экспертизы, по существу, направлены на преодоление постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2024г. по делу N А41-35144/2022, что действующим арбитражным процессуальным законодательством не допускается.

Суд, изучив материалы дела, определил ходатайство о назначении экспертизы отклонить.

Суд с учетом мнения сторон, признав дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в данном судебном заседании (ст.ст. 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом заданы вопросы, получены пояснения.

Суд выясняет у лиц, участвующих в деле, о необходимости ознакомления с материалами дела. Представители лиц, участвующих в деле, не заявили о необходимости ознакомления с материалами дела.

Возражений относительно рассмотрения дела по существу в данном судебном заседании не поступило.

Иных дополнительных документов не поступило, заявлений, ходатайств не заявлено.

Рассмотрев заявленные требования, изучив материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как указывает истец, решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2020 ООО «Геострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08 октября 2021 г. по делу № А40-40337/20-169-81 конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «Геострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) утверждена ФИО1 (ИНН <***>, адрес для направления корреспонденции: 420107 <...>), являющуюся членом Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Обществу «Геострой» на праве собственности принадлежало административное нежилое помещение общей площадью 360,9 кв.м., этаж мансарда <...>/а л.А2 (кадастровый номер 02:55:010611:2896, дата выбытия из собственности 05.02.2014 г.), что подтверждается выписками из ЕГРН по переходу права собственности.

ООО «Геострой» в лице предыдущего руководителя ФИО2 незаконно распорядился имуществом, что привело к необоснованной утрате права собственности ООО «Геострой» на предмет спора.

05.02.2014 года между обществом «Геострой» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, согласно которому «Продавец» продал, а «Покупатель» купил в собственность нежилые помещения общей площадью 360,9 кв.м, этаж мансарда (пом. с 1 по 6) кадастровый (или условный) номер: Ю2-04-01/223/2006-444, расположенные по адресу: <...>/а.

Согласно п. 2 договора от 05.02.2014г., указанные нежилые помещения принадлежат «Продавцу» на праве собственности на основании Договора инвестирования строительства №4 от 02.09.2005г. и акта приема-передачи №б/н от 07.08.2006г. о чем в ЕГРП 16.08.2006г. внесена запись о регистрации за номером 02-04-01/223/2006-444, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права серии 04АА №554983 от 16.08.2006 года, выданным ГУ ФРС по РБ.

18.05.2021 года между ФИО2 (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Проектно-Экспертная Компания «Гарант» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил в собственность объект недвижимости: нежилое помещение, площадь 360,9 (Триста шестьдесят целых девять десятых) кв.м, этаж: № мансарда, кадастровый номер 02:55:010611:2896, расположенное по адресу: <...>/а, далее – Объект недвижимости.

Объект недвижимости находится на праве собственности Продавца на основании Договора купли-продажи нежилого помещения от 05.02.2014 № б/н, зарегистрированном в Едином государственном реестре недвижимости 07.10.2014 года, № регистрации 02-04- 01/338/2014-067 (п. 2 договора от 18.05.2021г.).

Конкурсный управляющий ООО «Геострой» в рамках дела о банкротстве №А40-40337/2020 подано заявление о признании вышеуказанной сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2023 по делу № А40-40337/2020 признаны недействительными сделками договоры купли-продажи: от 04.12.2015 в отношении производственной базы, назначение - нежилое, 3-этажная, общая площадь 294,2 кв. м, площадку площадью 6396,2 кв. м, адрес - г. Москва, п. Новофедоровское, д. Кузнецово, домовл. 60 А, стр. 1, кадастровый номер 77:21:0150401:788, от 05.02.2014 в отношении административного нежилое помещения по адресу: <...>/а, этаж мансардный, общей площадью 360,90 кв. м, кадастровый номер 02:55:010611:2896, от 05.02.2014 в отношении административного нежилого помещения общей площадью 452,70 кв. м, этаж 2,3, лит. А2 (2 этаж пом. 29,30, 3 этаж пом. с 2 по 29) <...>/а л.А2 кадастровый номер 02:55:010611:2767, а также договоры купли продажи от 12.01.2017, 02.12.2016, 06.12.2016, 06.12.2016, 13.01.2017, 14.01.2017, 08.12.2016, 10.02.2017, 27.01.2017, 29.12.2016 в отношении транспортных средств, заключенных между ООО "Геострой" и ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО "Геострой" денежных средств в размере 68 313 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 по делу № А40-40337/2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2023 оставлено без изменения.

Данным судебным актом установлена ничтожность договора купли-продажи предмета спора, который был оформлен между ООО «Геострой» и ФИО2

То есть судебным актом Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2023 по делу № А40-40337/2020, вступившим в законную силу, подтверждена ничтожность договоров, по которым право собственности на предмет спора выбыло от ООО «Геострой» и перешло к ФИО2

Таким образом, ФИО2 никогда не обладал на законных основаниях правом собственности на предмет спора и не имел право распоряжаться вышеуказанными объектами недвижимости, в том числе и продавать его в ООО «ПЭК «Гарант».

ФИО2 незаконно продал вышеуказанный объект по договору купли-продажи от 18 мая 2021 года обществу «ПЭК «Гарант».

Отсутствие правомочий у ФИО2 на реализацию предмета спора является самостоятельным и достаточным основанием для признания невозможности и отсутствия правомочий на реализацию объекта третьим лицам.

Вышеуказанный факт первоначального титульного права собственности ООО «Геострой» и последующего признания ничтожности перехода права собственности к ФИО2, делает единственным надлежащим и законным правообладателем предмета спора - ООО «Геострой».

В настоящее время со стороны ФИО2 решение суда по реституции не исполнено, требование ООО «Геострой» включено в реестр требований кредиторов Шматченко в деле о банкротстве, погашения не осуществлялось.

На основании вышеизложенного, общество «Геострой» просит:

- истребовать у ООО «ПЭК «Гарант» Административное нежилое помещение общей площадью 360,9 кв. м, этаж мансарда <...>/а л.А2 (кадастровый номер 02:55:010611:2896.)

- прекратить право собственности ООО «ПЭК Гарант» на Административное нежилое помещение общей площадью 360,9 кв. м, этаж мансарда <...>/а л.А2 (кадастровый номер 02:55:010611:2896).

- признать право собственности на Административное нежилое помещение общей площадью 360,9 кв. м, этаж мансарда <...>/а л.А2 (кадастровый номер 02:55:010611:2896) за ООО «Геострой».

Ответчик, возражая на требования истца, заявил о пропуске сроков исковой давности, полагает, что срок на подачу иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения начал течь с 17.12.2020г. и последним днем трехлетнего срока исковой давности надлежит считать 17.12.2023 г. Поскольку исковое заявление ООО "Геострой" по настоящему делу № А07-16199/2024 было подано через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» поступило 22.05.2024 г., за пределами трехлетнего срока исковой давности и за пределами объективного десятилетнего срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 129 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан: принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

В соответствии с п. 68 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" согласно пунктам 1 и 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве со дня введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства помимо иных лиц правом на предъявление от имени должника требования о возмещении убытков, при-чиненных должнику членами его органов и лицами, определяющими действия должника (далее - директор), по корпоративным основаниям (статья 53.1 ГК РФ, статья 71 Закона об акционерных обществах, статья 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) наделяются конкурсные кредиторы, уполномоченный орган, работники должника, в том числе бывшие, их представитель. Соответствующее требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Поскольку данное требование в силу прямого указания Закона о банкротстве подается от имени должника, срок исковой давности исчисляется с момента, когда должник, например, в лице нового директора, не связанного (прямо или опосредованно) с допустившим нарушение директором, или арбитражного управляющего, утвержденного после прекращения полномочий допустившего нарушение директора, получил реальную возможность узнать о допущенном бывшим директором нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать не связанный (прямо или опосредованно) с привлекаемым к ответственности директором участник (учредитель), имевший возможность прекратить полномочия директора, допустившего нарушение. При этом течение срока исковой давности не может начаться ранее дня, когда названные лица узнали или должны были узнать о том, кто является надлежащим ответчиком (например, фактическим директором) (статья 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Указанные разъяснения определяют начало течения субъективного трехлетнего срока исковой давности, когда юридическое лицо, например, в лице конкурсного управляющего, не связанного (прямо или опосредованно) с допустившим нарушение директором, получило реальную возможность узнать о нарушении.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2020 г. по делу №А40-40337/2020-169-81 возбуждено дело о банкротстве ООО "Геострой" (ИНН <***>).

Определением суда от 14.08.2020 г. по делу №А40-40337/2020-169-81 в отношении ООО "Геострой" (ИНН <***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2020 г. по делу №А40-40337/2020-169-81 ООО "Геострой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО6

Определением суда от 08.10.2021 г. по делу № А40-40337/2020-169-81 в отношении ООО "Геострой" (ИНН <***>) конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2023 признаны недействительными сделками договоры купли-продажи: от 04.12.2015 в отношении производственной базы, назначение - нежилое, 3-х этажная, общая площадь 294,2 кв. м, площадку площадью 6396,2 кв. м, адрес - г. Москва, п. Новофедоровское, д. Кузнецово, домовл. 60 А, стр. 1, кадастровый номер 77:21:0150401:788, от 05.02.2014 в отношении административного нежилое помещения по адресу: <...>/а, этаж мансардный, общей площадью 360,90 кв. м, кадастровый номер 02:55:010611:2896, от 05.02.2014 в отношении административного нежилого помещения общей площадью 452,70 кв. м, этаж 2,3, лит. А2 (2 этаж пом. 29,30, 3 этаж пом. с 2 по 29) <...>/а л.А2 кадастровый номер 02:55:010611:2767, а также договоры купли продажи от 12.01.2017, 02.12.2016, 06.12.2016, 06.12.2016, 13.01.2017, 14.01.2017, 08.12.2016, 10.02.2017, 27.01.2017, 29.12.2016 в отношении транспортных средств, заключенных между ООО «Геострой» и ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Геострой» денежных средств в размере 68 313 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2023 года определение Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2023 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

Как разъяснено в пункте 8 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43), согласно пункту 2 статьи 196 ГК РФ срок исковой давности не может превышать десяти лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 06.03.2006 N 35-ФЗ "О противодействии терроризму". Началом течения такого десятилетнего срока, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 1 статьи 181 и абзацем вторым пункта 2 статьи 200 ГК РФ, является день нарушения права.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п.1 ст. 181 ГК РФ).

Таким образом, следует исходить из того, что вопреки доводам ответчика срок исковой давности 3 года для обращения конкурсного управляющего ФИО1 истекает 16.08.2026 года, а 10 лет – 05.02.2024.

Договор купли-продажи между ФИО2 и ООО ПЭК Гарант заключен 05.02.2014, в Арбитражный суд города Москвы 07.10.2022г. (до 05.02.2024) поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки к ФИО2, исковое заявление ООО "Геострой" по настоящему делу № А07-16199/2024 было подано через электронную систему подачи документов «Мой арбитр» поступило 22.05.2024 г. (до 16.08.2026).

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск неподлежащим удовлетворению на основании следующего.

Гражданский кодекс Российской Федерации в соответствии с вытекающими из Конституции Российской Федерации основными началами гражданского законодательства (пункт 1 статьи 1 ГК Российской Федерации) - не ограничивает гражданина в выборе способа защиты нарушенного права и не ставит использование общих гражданско-правовых способов защиты в зависимость от наличия специальных, вещно-правовых, способов; граждане и юридические лица в силу статьи 9 ГК Российской Федерации вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению.

Исходя из содержания части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушенное право, охраняемый законом интерес подлежат судебной защите.

Способ защиты гражданских прав должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Выбор ненадлежащего способа защиты является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации лицо, полагающее, что его вещные права нарушены, имеет возможность обратиться в суд как с иском о признании соответствующей сделки недействительной (статьи 166 - 181), так и с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301 - 302).

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник (титульный владелец) вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 1 его статьи 302, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу данных законоположений, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств, а также что приобретатель приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение; при этом приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск). Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора судом будет установлено, что покупатель является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 ГК Российской Федерации должно быть отказано.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 32 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), применяя статью 301 Кодекса, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) характеризуют четыре признака: наличие у истца права собственности на истребуемую вещь, утрата фактического владения вещью, возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическое нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора. Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.

По правилам статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество может быть истребовано у лица, которое фактически им владеет, лишь при условии, что такое владение является незаконным, то есть осуществляется при отсутствии предусмотренных законом оснований.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 15278/10, быстрая перепродажа и смена титульных собственников истребуемого имущества в течение короткого промежутка времени рассматривается в качестве обстоятельства, исключающего добросовестность последнего приобретателя.

В пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" содержится следующая правовая позиция. Разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

В соответствии пунктом 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.1997 N 13 "Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", рекомендациями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в информационном письме от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" право на истребование имущества из чужого незаконного владения имеет только собственник имущества или иной законный владелец имущества.

Согласно пункту 32 Постановление N 10/22 при применении статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении.

Из пункта 36 постановления N 10/22 следует, что в соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Таким образом, доказательственную базу виндикационного требования составляют обстоятельства, подтверждающие наличие у истца законного титула на истребуемую вещь, обладающую индивидуально-определенными признаками, сохранившуюся в натуре, утрату истцом фактического владения вещью, а также нахождение ее в незаконном владении ответчика. Ответчиком по виндикационному требованию является незаконный владелец, обладающий вещью без надлежащего правового основания, либо по порочному основанию приобретения. Для состоятельности исковых требований необходимо наличие указанных фактов в совокупности, виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

При этом, Конституционные принципы свободы экономической деятельности и свободного перемещения товаров, услуг и финансовых средств предполагают наличие надлежащих гарантий стабильности, предсказуемости и надежности гражданского оборота, которые не противоречили бы индивидуальным, коллективным и публичным правам и законным интересам его участников. Поэтому, осуществляя в соответствии со статьями 71 (пункты "в" и "о") и 76 Конституции Российской Федерации регулирование оснований возникновения и прекращения права собственности и других вещных прав, договорных и иных обязательств, оснований и последствий недействительности сделок, федеральный законодатель должен предусматривать такие способы и механизмы реализации имущественных прав, которые обеспечивали бы защиту не только собственникам, но и добросовестным приобретателям как участникам гражданского оборота.

В противном случае для широкого круга добросовестных приобретателей, проявляющих при заключении сделки добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность, будет существовать риск неправомерной утраты имущества, которое может быть истребовано у них в порядке реституции. Подобная незащищенность вступает в противоречие с конституционными принципами свободы экономической деятельности и свободы договоров, дестабилизирует гражданский оборот, подрывает доверие его участников друг к другу, что несовместимо с основами конституционного строя Российской Федерации как правового государства, в котором человек, его права и свободы являются высшей ценностью, а их признание, соблюдение и защита - обязанность государства.

По смыслу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Из материалов дела следует, что обществу «Геострой» на праве собственности принадлежало административное нежилое помещение общей площадью 360,9 кв.м., этаж мансарда <...>/а л.А2, кадастровый номер 02:55:010611:2896.

05.02.2014 года между обществом «Геострой» (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения, согласно которому «Продавец» продал, а «Покупатель» купил в собственность нежилые помещения общей площадью 360,9 кв.м, этаж мансарда (пом. с 1 по 6) кадастровый (или условный) номер: 02-04-01/223/2006-444, расположенные по адресу: <...>/а.

Согласно п. 2 договора от 05.02.2014г., указанные нежилые помещения принадлежат «Продавцу» на праве собственности на основании Договора инвестирования строительства №4 от 02.09.2005г. и акта приема-передачи №б/н от 07.08.2006г. о чем в ЕГРП 16.08.2006г. внесена запись о регистрации за номером 02-04-01/223/2006-444, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права серии 04АА №554983 от 16.08.2006 года, выданным ГУ ФРС по РБ.

18.05.2021 года между ФИО2 (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Проектно-Экспертная Компания «Гарант» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил в собственность объект недвижимости: нежилое помещение, площадь 360,9 (Триста шестьдесят целых девять десятых) кв.м, этаж: № мансарда, кадастровый номер 02:55:010611:2896, расположенное по адресу: <...>/а, далее – Объект недвижимости.

Объект недвижимости находится на праве собственности у Продавца на основании Договора купли-продажи нежилого помещения от 05.02.2014 № б/н, зарегистрированном в Едином государственном реестре недвижимости 07.10.2014 года, № регистрации 02-04- 01/338/2014-067 (п. 2 договора от 18.05.2021г.).

Истец указал, что у общества «Геострой» отсутствовала воля на выбытие объектов. ФИО2, действуя недобросовестно и злоупотребляя правом, заключил незаконную сделку, чем нарушил права и законные интересы ООО «Геострой».

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

С учетом указанной нормы права истцу следует представить в дело доказательства того, что имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 39 постановления Пленума ВС РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указано, что недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Между ООО "Геострой" в лице генерального директора ФИО2 и ФИО2 заключен договор купли-продажи нежилого помещения от 05.02.2014 г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В дело не представлены доказательства того, что ФИО2 был назначен генеральным директором с нарушением закона, иных правовых актов и учредительных документов.

Также в дело не представлены доказательства того, что генеральный директор ФИО2 при заключении договора от 05.02.2014 г. действовал с превышением своей компетенции, с нарушением условий осуществления полномочий генерального директора либо интересов общества "Геострой".

Спорный объект недвижимости находился в собственности продавца ФИО2 с 05.02.2014 г., то есть более семи лет до даты заключения договора купли-продажи от 18.05.2021 г.

С учетом изложенного само по себе отчуждение имущества по недействительной сделке свидетельствует о наличии у ООО "Геострой" воли на передачу владения иному лицу.

В пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 г. № 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" даны следующие разъяснения: Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.

Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств.

Владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле.

Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статьи 302 ГК РФ). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

Аналогичной позиции, Верховный Суд придерживается в обзоре судебной практики № 1(2015) от 04.03.2015 г. и определении СКГД Верховного Суда РФ от 29 августа 2023 г. № 18-КГ23-105-К4.

С учетом данных разъяснений в дело не представлены доказательства выбытия из владения ООО "Геострой" в результате похищения, утери, действия сил природы, в связи с чем, следует исходить из наличия у ООО "Геострой" воли на передачу владения иному лицу.

Истец также указывает, что после официальной продажи объекта недвижимости ФИО2, общество «Геострой» продолжило пользоваться зданием в силу производственной необходимости.

В определении Арбитражного суда Московской области от 08.04.2024г. по делу № А41-35144/22 суд установил, что из фактического владения ООО «Геострой» объект недвижимости не выбывал, предприятие продолжало пользование данным имуществом в своей деятельности, только уже не на праве собственности, а в силу арендных договоров, арендодателями по которым выступали ИП ФИО2 и ООО «Трассер» (100% учредитель и участник ФИО2)».

Между тем, как следует из представленных в материалы дела доказательств, в том числе скриншоты электронных писем от 09.12.2020г., 11.12.2020г. с агентством недвижимости ООО "Недвижимость Уфы" (Оператор недвижимости Перспектива24), агентский договор от 11.12.2020г., именно ФИО2 как собственник и продавец спорного недвижимого имущества вел переговоры относительно продажи данного имущества; направлял 14.04.2021 г. в Росреестр заявление о снятии ареста с объекта недвижимости; обеспечивал доступ в спорное недвижимое имущество для его осмотра.

Кроме того, решением Арбитражный судом Республики Башкортостан по делу № А07-11069/2020 с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Башкирские распределительные тепловые сети" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) взыскана задолженность по договору теплоснабжения с теплоносителем "горячая вода" № 470123/РТС от 01.08.2015 в размере 397 354 руб. 21 коп. за период октябрь 2019 - май 2020, пени в размере 18 149 руб. 96 коп., начисленные с 12.11.2019 по 27.07.2020, с продолжением начисления пени в размере 1/130 ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующей на день фактической оплаты, на сумму задолженности за каждый день просрочки, начиная с 28.07.2020 до момента фактической оплаты, расходы по оплате государственной пошлины в размере 7 568 руб.

Договор теплоснабжения с теплоносителем "горячая вода" № 470123/РТС от 01.08.2015г. был заключен между обществом с ограниченной ответственностью «Башкирские распределительные тепловые сети» (теплоснабжающая организация) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (потребитель) в отношении объектов (мансарда, мастерская, офис, склад), расположенных по адресу: <...>/а.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что именно ФИО2 фактически владел спорным помещением, то есть помещение фактически выбыло из владения ООО "Геострой" и находилось под контролем и во владении ФИО2

Таким образом, следует исходить из того, что фактическим владельцем спорного помещения был ФИО2 Доказательств иного истцом в материалы дела не представлено.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2023 по делу № А40-40337/2020 признаны недействительными сделками договоры купли-продажи: от 04.12.2015 в отношении производственной базы, назначение - нежилое, 3-этажная, общая площадь 294,2 кв. м, площадку площадью 6396,2 кв. м, адрес - г. Москва, п. Новофедоровское, д. Кузнецово, домовл. 60 А, стр. 1, кадастровый номер 77:21:0150401:788, от 05.02.2014 в отношении административного нежилое помещения по адресу: <...>/а, этаж мансардный, общей площадью 360,90 кв. м, кадастровый номер 02:55:010611:2896, от 05.02.2014 в отношении административного нежилого помещения общей площадью 452,70 кв. м, этаж 2,3, лит. А2 (2 этаж пом. 29,30, 3 этаж пом. с 2 по 29) <...>/а л.А2 кадастровый номер 02:55:010611:2767, а также договоры купли продажи от 12.01.2017, 02.12.2016, 06.12.2016, 06.12.2016, 13.01.2017, 14.01.2017, 08.12.2016, 10.02.2017, 27.01.2017, 29.12.2016 в отношении транспортных средств, заключенных между ООО "Геострой" и ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО "Геострой" денежных средств в размере 68 313 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 по делу N А40-40337/2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2023 оставлено без изменения.

Суд оценил указанную сделку как заключенную со злоупотреблением правом с целью вывода активов должника при накоплении пассивов на ООО "Геострой", выводе денежных средств за арендное пользование имуществом и накопление дружественной кредиторской задолженности на случай банкротства ООО "Геострой" и установления контроля над процедурой банкротства.

Между тем, при рассмотрении настоящего дела, судом учитываются обстоятельства об отсутствии аффилированности общества «Гарант», ни по отношению к ФИО2, ни по отношению к ООО «Геострой».

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.04.2024г. по делу № А41-35144/2022 в заявлении финансового управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимости N б/н от 18.05.2021, заключенного между ФИО2 и ООО "Проектно-Экспертная Компания "Гарант" (ИНН <***>) и применении последствий ее недействительности в виде восстановления права собственности ФИО2 на нежилое помещение с кадастровым номером 02:55:010611:2896, площадью 360,9 кв. м расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Советский, б-р Хадии ФИО7, д. 30/а, мансардный этаж, – отказано.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что спорный объект недвижимости приобретен обществом ПЭК «Гарант» у ФИО2 на возмездной основе по договору купли-продажи от 18.05.2021г. истцом не доказано, что покупатель на момент заключения возмездного договора знал о каких-либо притязаниях третьих лиц в отношении спорного имущества.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Как указано в абзаце 2 пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10/22 от 29 апреля 2010 г., ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

В абзаце 2 пункта 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 года № 6-П отмечено, что приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Истец не доказал факт того, что ответчик на момент приобретения спорного объекта недвижимости знал о том, что у продавца ФИО2 отсутствует право отчуждения спорного имущества.

Материалами дела подтверждается, что к моменту совершения возмездной сделки в мае 2021 года между ФИО2 и обществом «Гарант» никаких притязаний третьих лиц в отношении спорного объекта не имелось. Так, на момент приобретения спорного объекта в май 2021 года общество «Гарант» не знало и не могло знать о том, что сделка купли-продажи от 05.02.2014г. между обществом «Геострой» и ФИО2 впоследствии (16.06.2023г.) будет признана недействительной, что свидетельствует о ее добросовестности.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья И.С. Ахунова