Постановление от 20 октября 2025 г. по делу № А56-33189/2025

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

21 октября 2025 года Дело № А56-33189/2025

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2025 года. Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.,

рассмотрев без вызова сторон апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-18659/2025, 13АП-20102/2025) общества с ограниченной ответственностью «Светоч» и общества с ограниченной ответственностью «Санлайн-Строй» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2025 по делу № А56-33189/2025 (судья Сергеева О.Н.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Санлайн-Строй» о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Светоч» и общества с ограниченной ответственностью «Светоч К» денежных средств,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Санлайн-Строй» (далее – ООО «Санлайн-Строй») 11.04.2025 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Светоч» (далее – ООО «Светоч») и общества с ограниченной ответственностью «Светоч К» (далее – ООО «Светоч К») 643 735 руб. 28 коп. задолженности по дополнительному соглашению от 27.06.2023 № 4 к заказу от 12.07.2022 № 1 договора от 24.06.2022 № С-ПД395-044/22.

Определением суда первой инстанции от 19.04.2025 исковое заявление ООО «Санлайн-Строй» принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 14.07.2025 исковые требования ООО «Санлайн-Строй» удовлетворены частично. С ООО «Светоч» в пользу ООО «Санлайн-Строй» взыскано 643 735 руб. 28 коп. задолженности. В удовлетворении требований ООО «Санлайн-Строй» к ООО «Светоч К» отказано.

ООО «Светоч» и ООО «Санлайн-Строй», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе ООО «Светоч», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 14.07.2025 по делу № А56-33189/2025 отменить, принять по делу новый судебный акт. Какие-либо доводы в обоснование правовой позиции общество не заявило.

В апелляционной жалобе ООО «Санлайн-Строй», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 14.07.2025 по делу № А56-33189/2025 изменить в части отказа в удовлетворении исковых требований к ООО «Светоч К». По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки доводам истца об основаниях привлечения ООО «Светоч К» к солидарной ответственности, предусмотренной положениями пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Впоследствии от ООО «Светоч К» и ООО «Санлайн-Строй» поступили письменные правовые позиции касательно существа спора.

Оснований для приобщения к материалам дела дополнительных доказательств, приложенных сторонами к письменным позициям, не имеется, поскольку согласно ч. 2 ст. 272.1 АПК РФ дополнительные доказательства по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, арбитражным судом апелляционной инстанции не принимаются.

Как следует из материалов дела, 24.06.2022 между ООО «Светоч» (заказчик) и ООО «Санлайн-Строй» (генподрядчик) заключён рамочный договор № С-ПД395-044/22 на выполнение комплекса строительно-монтажных, пусконаладочных и иных работ на объекте заказчика «Культурно-развлекательный интерактивный центр сказок ФИО1» по адресу Санкт-Петербург, <...> уч. 13 (пункты 1.2 и 2.1 договора).

Пунктом 2.1 стороны определили, что стоимость выполняемых работ, состав работ, порядок оплаты, сроки производства работ и иные условия определяются в заказах и дополнительных соглашения, которые являются неотъемлемой частью сделки.

В соответствии с пунктами 1 и 2 дополнительного соглашения от 27.06.2023 № 4 к заказу от 12.07.2022 № 1 (далее – д/с № 4) заказчик поручил генподрядчику выполнить дополнительные работы по устройству дорог из плит на территории строительной площадки ценой 643 735 руб. 28 коп. с НДС 20%.

Пунктом 4 д/с № 4 установлено, что оплата выполненных работ производится в течение 15 банковских дней с даты подписания сторонами акта приёмки выполненных работ по форме КС-2 и справки о стоимости работ и затрат по форме КС-3.

Предусмотренные д/с № 4 работы были выполнены генподрядчиком и приняты заказчиком без замечаний, что подтверждается двусторонним актом приёмки выполненных работ по форме КС-2 от 18.09.2023 № 1; двусторонней справкой о стоимости работ и затрат по форме КС-3 от 18.09.2023 № 1 на сумму 643 735 руб. 28 коп.; двусторонним актом сверки к договору; ответом заказчика от 25.11.2024 исх. № 219 на претензию генподрядчика от 15.11.2024.

Таким образом, предусмотренные /с № 4 работы должны были быть оплачены заказчиком в срок до 10.10.2023, чего ООО «Светоч» сделано не было.

Вместе с этим, ООО «Светоч» было опубликовано сообщение о реорганизации юридического лица: «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 43(1015) от 30.10.2024 / 943 и повторно часть 1 № 48(1020) от 04.12.2024 / 946. В результате реорганизации в форме выделения создано ООО «Светоч К».

Поскольку обязательства по оплате сделки ООО «Светоч» исполнены не были, ООО «Санлайн-Строй» обратилось в суд первой инстанции с рассматриваемым исковым заявлением.

Истец полагает, что на основании положений пункта 3 статьи 60 ГК РФ ООО «Светоч К» несёт солидарную ответственность с ООО «Светоч» по

обязательствам ООО «Светоч» на сумму задолженности в размере 643 735 руб. 28 коп.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования к ООО «Светоч». В остальной части, в удовлетворении исковых требований ООО «Санлайн-Строй» отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

По положениям статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Обязательственное правоотношение, возникшее из договора подряда, состоит из встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства подрядчика по выполнению определенного объема строительных работ надлежащего качества в согласованные сроки с передачей их результата генподрядчику (заказчику) и обязательства генподрядчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статьи 328, 702, 706, 709, 711 и 746 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

В соответствии с пунктом 1 статьи 743 ГК РФ подрядчик обязан осуществлять строительство и связанные с ним работы в соответствии с технической документацией, определяющей объем, содержание работ и другие предъявляемые к ним требования, и со сметой, определяющей цену работ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 753 ГК РФ заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке.

На основании пункта 2 указанной статьи заказчик организует и осуществляет приемку результата работ за свой счет, если иное не предусмотрено договором строительного подряда.

Пунктом 4 данной статьи определено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Пунктом 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Как указывалось ранее, ООО «Санлайн-Строй» выполнило для ООО «Светоч» работы по д/с № 4, в подтверждение чего стороны составили и подписали без замечаний: акт приёмки выполненных работ по форме КС-2 от 18.09.2023 № 1; двустороннюю справку о стоимости работ и затрат по форме КС-3 от 18.09.2023 № 1 на сумму 643 735 руб. 28 коп.; двусторонний акт сверки к договору;

Факт выполнения ООО «Санлайн-Строй» работ по д/с № 4 также подтверждается ответом заказчика от 25.11.2024 исх. № 219 на претензию генподрядчика от 15.11.2024, в котором тот признал задолженность.

Вместе с этим, ООО «Светоч» выполненные ООО «Санлайн-Строй» своевременно оплачены не были.

Каких-либо претензий или возражений в связи с наличием в результатах работ существенных или неустранимых недостатков ООО «Светоч» в юридически значимый период не заявлено. Ответчики вышеуказанные факты не опровергли, возражений по объему, срокам, качеству и стоимости работ не заявили.

При таком положении суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 643 735 руб. 28 коп. задолженности по дополнительному соглашению от 27.06.2023 № 4 к заказу от 12.07.2022 № 1 договора от 24.06.2022 № С-ПД395-044/22.

При этом, оснований для солидарного взыскания указанной суммы как с ООО «Светоч» и ООО «Светоч К» (согласно правовой позиции истца), как верно указал суд первой инстанции, не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 60 ГК РФ кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо (пункт 3 статьи 60 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, начало процедуры реорганизации юридического лица в форме выделения зарегистрировано 18.10.2024 (ГРН 2247802255963). Завершение реорганизации юридического лица в форме выделения из него другого юридического лица (ООО «Светоч К») зарегистрировано 12.02.2025 (ГРН 2257803972336). Реорганизуемое юридическое лицо ООО «Светоч» после

внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц поместило в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации. Первое сообщение о реорганизации юридического лица опубликовано в «Вестнике государственной регистрации», часть 1 № 43(1015) от 30.10.2024 / 943, повторное в «Вестнике государственной регистрации», часть 1 № 48(1020) от 04.12.2024 / 946.

Во исполнение пункта 1 статьи 60 ГК РФ ООО «Светоч» 22.10.2024 письмом № Р-85 24 уведомило ООО «Санлайн-Строй» о реорганизации общества. В ответ на вышеуказанное уведомление ООО «Санлайн-Строй» направило претензию о погашении задолженности по договору от 24.06.2022 № С-ПД395-044/22, в которой требовало погасить долг в размере 193 389 398 руб. 42 коп. в срок до 29.11.2024. В ответ на претензию (от 25.11.2024 исх. № 219) ООО «Светоч» просило продолжить исполнение договора подряда № С-ПД395-044/22 и предоставить отсрочку по оплате выполненных строительно-монтажных работ на срок, необходимый для проведения мероприятий по реорганизации общества и осуществления выборки кредитных средств для осуществления расчетов. В указанном ответе дополнительно разъяснено о цели реорганизации в форме выделения (права и обязанности по проекту остаются у ООО «Светоч», а выделяемое ООО «Светоч К» осуществляет иную от проекта деятельность, что дополнительно подтверждается Выпиской ЕГРЮЛ: Деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания).

В представленном передаточном акте (составленном 14.10.2024, утвержденным протоколом от 15.10.2024 № 4/2024), и уточнении к нему (составлены 15.01.2025, утверждены протоколом от 20.01.2025 № 1/2025) содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, передаваемым ООО «Светоч К» от ООО «Светоч», среди которых сведений о передаче прав и обязанностей перед ООО «Санлайн-Строй» по спорному договору не содержится. Передаточный акт и уточнения к нему составлены в соответствии с требованиями статьи 59 ГК РФ. Порядок уведомления о реорганизации соблюден.

При составлении передаточного акта ООО «Светоч» соблюден принцип добросовестного распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица в соответствии с последующей деятельностью каждого юридического лица, интересы кредиторов не нарушены, исполнены требования корпорации, согласовано с финансовым партнером ООО «Светоч» (АО «Банк ДОМ.РФ») для реализации проекта.

После реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо осталось обязанным перед кредитором (ООО «Санлайн-Строй») по всем обязательствам, которые не были переведены на вновь созданное в результате выделения юридическое лицо. ООО «Светоч» является действующим предприятием, активно продолжает деятельность (проект).

Солидарная ответственность в случае выделения связывается законодателем именно с нарушением принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приведшим к явному ущемлению интересов кредиторов. В данном случае факт такого нарушения не доказан, в результате реорганизации в форме выделения, вновь образованному юридическому лицу не переданы спорные обязательства, что определенно следует из представленных документов. Следовательно, должником по данным обязательствам остается ООО «Светоч».

При таком положении суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований ООО «Санлайн-Строй» к ООО «Светоч К».

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Ссылка ООО «Санлайн-Строй» на то, что деятельность ООО «Светоч» фактически прекращена, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку не подтверждена какими-либо доказательствами.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.07.2025 по делу № А56-33189/2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Судья С.М. Кротов