Решение от 16 декабря 2024 г. по делу № А11-6184/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 19

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А11-6184/2024
г. Владимир
17 декабря 2024 года
В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации резолютивная часть решения объявлена 20.11.2024, полный текст решения изготовлен 17.12.2024.

          Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи З.В. Поповой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гусевой Е.Н., рассмотрев дело в открытом судебном заседании по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «Пекофор Плюс», третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Пекофор Плюс», ИНН <***>, 601655, Владимирская обл., Александровский р-он, <...>, Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области, 600001, <...>, ИНН <***>, при участии: от истца – представитель не явился, надлежащим образом извещен; от ответчика – представитель не явился, надлежащим образом извещен; от третьих лиц – представители не явились, надлежащим образом извещены, представители участвующих в деле лиц надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на сайте суда,

установил следующее:                                    

ФИО1 (далее по тексту –  ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее по тексту – ФИО2, ответчик) об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью «Пекофор Плюс» (далее по тексту – ООО «Пекофор Плюс», Общество).

В обоснование исковых требований ФИО1 сослался на то, он и ответчик являются участниками ООО «Пекофор Плюс», которое  зарегистрировано по адресу: 601655, <...>. Решением Управления Федеральной налоговой службы  по Владимирской области от 25.01.2024 юридический адрес признан недействительным (собственник квартиры заявил возражение против регистрации), что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ. Обществу необходимо выбрать новый юридический адрес, в противном случае налоговый орган  приступит к принудительной ликвидации ООО «Пекофор Плюс», что влечет негативные последствия для истца и самого Общества.

Истец указал, что бездействие ответчика, которое делает невозможной деятельность Общества, заключается в уклонения без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, лишающее возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а именно: необходимо в срочном порядке выбрать новый юридический адрес ООО «Пекофор Плюс». Требования истца о прекращении бездействия, которые делают невозможной деятельность третьего лица, ответчик добровольно не удовлетворил, при этом устно заявил, что принимать участие в деятельности общества не желает.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Пекофор Плюс», Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области.

Ответчик направил в материалы дела отзыв от 20.08.2024 (вх. от 21.08.2024) о признании иска, в котором указал, что исковые требования признает в полном объеме, участвовать в деятельности Общества не намерен, ссылается на осведомленность о последствиях признания исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц датой государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Пекофор Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) является 28.10.2014.

Как усматривается из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц участниками (учредителями) юридического лица в настяотщее время являются ФИО1 - размер доли 50%, номинальной стоимостью 5000 рублей; ФИО2  - размер доли 50%,  номинальной стоимостью 5000 рублей.

Уведомлениями о созыве общего собрания участников ООО «Пекофор Плюс» от 15.02.2024, от 15.03.2024, от 15.04.2024  (повестка дня: об утверждении годовой бухгалтерской отчетности, о выборе юридического адреса, в несении изменений в учредительные документы, об утверждении  новой редакции устава, о подаче сведений в регистрирующий орган, об оценке перспектив Общества, о ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии и ликвидационных балансов (при отсутствии перспектив) истец  уведомил ответчика о дате и месте проведения собрания. Уведомления получены ответчиком.

Как указал истец в исковом заявлении, систематическая неявка ответчика, владеющего 50 % голосов в Уставном капитале Общества, на заседания общего собрания участников общества, существенно затрудняет деятельность Общества и нарушает его права и законные интересы, в связи с чем, истец обратился с данным иском в арбитражный суд.

Оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

          Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 17 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий, то есть такие действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют.

В поступившем в суд заявлении о признании исковых требований ФИО2 указал, что участие в принятии решений по вопросам деятельности ООО «Пекофор Плюс» в дальнейшем не планирует, иск признал.

С учетом положений статьи 65.2 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», определяющей перечень прав и обязанностей участников корпорации, суд приходит к выводу, что подобное поведение ФИО2 как участника общества не соответствует разумной реализации корпоративных прав и свидетельствует о намеренном уклонении от корпоративных обязанностей.

Согласно части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В силу пунктов 3, 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска и принятие его судом.

Поскольку из материалов дела не следует, что признание ФИО2 иска повлечет нарушение прав других лиц или противоречит закону, суд, учитывая приведенные выше нормы права и оценив представленные доказательства, принимает признание ФИО2 требований ФИО1

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскиваются с ответчика в пользу истца в сумме 1800 руб. (30 % суммы уплаченной истцом государственной пошлины; с учетом принятия иска после подачи иска в суд и принятия искового заявления к производству). Государственная пошлина в сумме 4200 руб. (70 % суммы уплаченной истцом государственной пошлины), уплаченная истцом по платежному поручению от 04.06.2024, подлежит возврату ему из федерального бюджета в соответствии со статьей 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 17, 49, 65, 70-71, 110, 167-171, 176, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                  Р Е Ш И Л:

1. Исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Пекофор Плюс»,  ИНН <***>, 601655, Владимирская обл., Александровский р-он, <...>.

Выдача исполнительного листа осуществляется после вступления решения в законную силу по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

2. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 1800 рублей.

Выдача исполнительного листа осуществляется после вступления решения в законную силу по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

3. Возвратить ФИО1  из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4200  рублей, уплаченную по платежному поручению от 04.06.2024 № 689863.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.  

4. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа (г. Нижний Новгород) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  

Судья                                                            З.В. Попова