Решение от 22 апреля 2024 г. по делу № А25-3629/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАРАЧАЕВО-ЧЕРКЕССКОЙ РЕСПУБЛИКИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А25-3629/2023
22 апреля 2024 года
г. Черкесск


Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 22 апреля 2024 года

Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики в составе судьи Миллера Д.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Тлисовой Ф.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Управления по имущественным отношениям мэрии муниципального образования г. Черкесска (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 369000, <...>) к:

- акционерному обществу «Распределительная сетевая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 369000, Карачаево-Черкесская Республика, г. Черкесск,ул. Красная, д. 19),

- конкурсному управляющему АО «Распределительная сетевая компания» ФИО1; ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО9

о признании недействительным решения общего собрания акционеров,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- прокуратура Карачаево-Черкесской Республики (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес прокуратуры: 369000, Карачаево-Черкесская Республика,<...>);

- акционерное общество ВТБ Регистратор (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 127015, <...>);

- Дума муниципального образования города Черкесска (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 369000, <...>),

при участии в судебном заседании:

- истца: ФИО7 – представителя по доверенности № 30-8/2 от 12.01.2024 (посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» (судебные онлайн-заседания);

- от прокуратуры: ФИО8 – представителя по доверенности;

- в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, а также путем размещения информации в сети «Интернет»,

у с т а н о в и л:

Дума муниципального образования города Черкесска (далее – истец, городская дума) обратилась в суд с иском к акционерному обществу «Распределительная сетевая компания» (далее – общество, АО «РСК»), конкурсному управляющему АО «РСК» г. Черкесск ФИО1; ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО9 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества, оформленного протоколом от 09.03.2023.

Определением суда от 17.01.2024 произведена процессуальная замена истца с Думы муниципального образования города Черкесска на Управления по имущественным отношениям мэрии муниципального образования города Черкесска (далее – управление, УИО мэрии МО г. Черкесска).

Требования заявлены истцом со ссылкой на ст.ст. 96, 104, 149.4, 153, 166, 167, 168, 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст.ст. 49, 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») и мотивированы принятием решения внеочередного общего собрания акционеров АО «РСК» неуправомоченным составом акционеров.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объёме по доводам, изложенным в иске.

В судебном заседании представитель прокуратуры поддержал исковые требования истца по ранее изложенным доводам, полагал, что срок исковой давности истцом не пропущен.

Арбитражный суд, изучив содержащиеся в исковом заявлении и отзывах к нему доводы, выслушав в судебных заседаниях представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, АО «РСК» было создано 10.10.2008 путем реорганизации в форме выделения из ОАО «Черкесские городские электрические сети».

03.03.2023 Арбитражным судом Волгоградской области оглашена резолютивная часть решения по делу № А12-17838/2022 согласно которой суд удовлетворил исковые требования прокурора Карачаево-Черкесской Республики в интересах публично-правового образования город Черкесск материального истца - Думы муниципального образования города Черкесска и истребовал в пользу муниципального образования город Черкесск Карачаево-Черкесской Республики муниципальное имущество в виде обыкновенных именных акций АО «РСК» номинальной стоимостью 661,61 рублей, в общем количестве 22 852 штук, из чужого незаконного владения ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО9 Н-А.М. и обязал АО ВТБ Регистратор зачислить их на лицевой счет городской думы. Решение арбитражного суда по делу № А12-17838/2022 в полном объеме изготовлено 10.03.2023.

При этом 09.03.2023 на внеочередном общем собрании акционеры АО «РСК» приняли решение о ликвидации АО «РСК» и назначении ликвидатором ФИО10 Указанное решение оформлено протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО «РСК» от 09.03.2023.

Данное решение бывших акционеров послужило основанием для применения в отношении АО «РСК» в рамках дела № А25-2226/2023 процедуры банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом § 1 гл. XI ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», признания ликвидируемого должника банкротом и открытия конкурсного производства, минуя процедуры наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (резолютивная часть определения от 04.08.2023, полный текст 07.08.2023). Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19.04.2024 указанное выше определение отменено полностью, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг по состоянию на 01.09.2023 городская дума является собственником 100 % акций АО «РСК» в количестве 22 852 штук (т. 1 л.д. 50).

Решением № 84 от 07.09.2023 городская дума передала УИО мэрии МО г. Черкесска в том числе обыкновенные именные акции АО «РСК» номинальной стоимостью 661,61 рублей, в количестве 22 852 штук (т. 1 л.д. 115).

Согласно отчету о проведенной операции по лицевому счету в реестре владельцев ценных бумаг указанные акции были зачислены на счёт управления.

Истец участия в собрании не принимал, в голосовании не участвовал. Полагает, что оспариваемое решение принято неуправомоченными лицами, которые на момент принятия указанного решения от 09.03.2023, обладали информацией о вынесенном судом решении по делу № А12-17838/2022, согласно которому из их владения были истребованы акции АО «РСК».

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно п. 1 ст. 96 ГК РФ акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В соответствии с п. 1 ст. 104 ГК РФ акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

В силу п. 1 ст. 21 ФЗ «Об акционерных обществах» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (п. 2 ст. 21 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно п. 1 ст. 58 ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают: акционеры - владельцы обыкновенных акций общества; акционеры - владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества(п. 1 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В соответствии с абз. 5 ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания недействительным решения собрания.

В силу п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Как установлено п. 10 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Как указано в п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

В рамках рассмотрения дела № А12-17838/2022 установлено следующее. Администрацией г. Черкесска 05.03.2002 зарегистрировано создание открытого акционерного общества «Черкесские городские электрические сети».

Под предлогом невозврата администрацией г. Черкесска денежных средств по договорам займа между администрацией г. Черкесска в лице главы города и ООО «Агроресурс», а также между администрацией г. Черкесска и ООО «ТАМ.РУС», комитетом по управлению имуществом г. Черкесска были отчуждены акции ОАО «Черкесские городские электрические сети» в собственность ООО «Агроресурс» в количестве 13 712 штук (60 %), в собственность ООО «ТАМ.РУС» в количестве 9 140 штук (40 %).

Указанные действия по отчуждению акций ОАО «Черкесские городские электрические сети» были признаны решением суда от 10.09.2023 по делу № А12-17838/2022 не соответствующими требованиям законодательства о приватизации муниципального имущества, поскольку были совершены в отсутствие воли его собственника - Совета депутатов Черкесского городского муниципального образования, не предусмотренным законом способом, в связи с чем в результате ничтожности совершенных действий по отчуждению акций ОАО «Черкесские городские электрические сети» в пользу ООО «Агроресурс» и ООО «ТАМ.РУС» все дальнейшие сделки, связанные с распоряжением их акциями, являются также ничтожными, а имущество, принадлежащее муниципальному образованию г. Черкесск, находилось в незаконном владении.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Наделение судебных решений, вступивших в законную силу, свойством преюдициальности - сфера дискреции федерального законодателя, который мог бы прибегнуть и к другим способам обеспечения непротиворечивости обязательных судебных актов в правовой системе, но не вправе не установить те или иные правовые институты, необходимые для достижения данной цели; введение же института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой; такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П «По делу о проверке конституционности положений статьи 90 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации в связи с жалобой граждан ФИО11 и ФИО12»).

На основании изложенного, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 10.03.2023 по делу № А12-17838/2022, вступившее в законную силу 26.05.2023, имеет преюдициальное значение при рассмотрении данного дела.

Преюдициальными являются установленные по ранее рассмотренному делу обстоятельства, но не выводы о правовой квалификации правоотношений и толковании правовых норм. Ничтожность всех дальнейших сделок, связанных с распоряжением акциями ООО «Агроресурс» и ООО «ТАМ.РУС», является установленными обстоятельствами, а не правовыми выводами.

Резолютивная часть решения Арбитражного суда Волгоградской области от 10.03.2023 по делу № А12-17838/2022, согласно которой у участников общего собрания акционеров ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО9 Н-А.М. истребованы акции АО «РСК», была объявлена 03.03.2023, а оспариваемое общее собрание акционеров состоялось 09.03.2023.

Участники общего собрания акционеров обладали информацией о принятом судом решении, согласно которому у них отсутствует право собственности на акции общества, следовательно, они знали, что не обладают правом голоса на общем собрании акционеров.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд делает вывод о принятии оспариваемого решения лицами, не являющимися собственниками акций, не имеющими права на участие в общем собрании акционеров АО «РСК» и принятие каких-либо решений в отношении общества.

Совокупность перечисленных обстоятельств влечет ничтожность оспариваемого решения, поскольку все участники собрания не являются собственниками акций общества. По существу проведённое собрание лишь формально поименовано общим собранием акционеров АО «РСК», но фактически таковым не является, так как ни один из его участников не является законным собственником акций общества, что установлено вступившим в законную силу решением суда.

Оспариваемое решение о ликвидации общества принято лицами, ранее незаконно владевшими акциями, после оглашения арбитражным судом резолютивной части решения по делу № А12-17838/2022 об изъятии у них данных акций и направлено на создание препятствий надлежащему собственнику в восстановлении корпоративного контроля, возвращенного ему указанным решением суда.

Арбитражный суд расценивает оспариваемое решение о ликвидации общества, как недобросовестное поведение с противоправной целью, а именно попытку преодолеть законную силу решения Арбитражного суда Волгоградской области и затруднить его исполнение.

В силу п. 1, п. 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доводы истца сводятся не к оспариванию решения по мотиву нарушения порядка проведения общего собрания акционеров и порядка принятия решения о ликвидации общества, а указывают на ничтожность решения по мотиву его принятия не акционерами общества, на отсутствие доказательств, выражающих волю законного собственника акций на ликвидацию общества.

Такой способ защиты гражданских прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, предусмотрен ст. 12 ГК РФ.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Обращаясь с рассматриваемым иском, истец намерен устранить созданные оспариваемым решением препятствия к восстановлению корпоративного контроля над АО «РСК».

Ответчики в своих отзывах на исковое заявление заявили о пропуске истцом трехмесячного срока на обжалование решения общего собрания акционеров.

По общему правилу исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 112 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ (п. 1 ст. 6 ГК РФ).

В соответствии с п. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В тоже время на требования о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2019 № 305-ЭС18-15149, от 03.09.2020 № 307-ЭС20-209).

Оспариваемое решение принято 09.03.2023, опубликовано 13.03.2023.

Исковое заявление подано в арбитражный суд 20.10.2023, о чем свидетельствует входящий штамп арбитражного суда.

Таким образом, на дату предъявления иска трехлетний срок исковой давности по заявленным и рассматриваемым требованиям не истек. Доводы ответчиков об истечении срока исковой давности подлежат отклонению.

Как следует из ч. 1, ч. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Арбитражный суд, исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, приходит к выводу о доказанности истцом факта принятия оспариваемого решения лицами, не являющимися законными собственниками акций АО «РСК», что влечет ничтожность указанного решения. На основании изложенного требования истца подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 1 - 3, 17, 27 - 28, 101 - 103, 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

1. Исковые требования Управления по имущественным отношениям мэрии муниципального образования г. Черкесска удовлетворить полностью.

2. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Распределительная сетевая компания» от 09.03.2023, оформленное протоколом внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Распределительная сетевая компания» от 09.03.2023.

Решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный апелляционной суд (улица Вокзальная, дом 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600) в течение месяца после принятия решения через Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики (проспект Ленина, дом 9, г. Черкесск, Карачаево-Черкесская Республика, 369000).

Судья Д.В. Миллер