Постановление от 4 апреля 2024 г. по делу № А40-139540/2023

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-11794/2024

Дело № А40-139540/23
г. Москва
05 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2024 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Сазоновой Е.А., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А. 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Компании «Konoplex Limited»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.01.2024 по делу № А40-139540/23

по иску Компании «Konoplex Limited» (Регистрационный номер: <***>, юридический

адрес: Зинонос Китиос, 8, Като Лакатамиа, 2322, Никосия, Кипр (Zinonos Kitieos, 8, Kato

Lakatamia, 2322, Nicosia, Cyprus), адрес для корреспонденции: 105005, г. Москва, ул.

Бауманская, д. 22, оф. 201)

к 1) ООО "Коноплекс Агро" (ИНН: <***>), 2) ООО "Коноплекс" (ИНН: <***>),

третьи лица: 1) ООО "Коноплекс Пенза" (ИНН: <***>)

2) ИП ФИО1 (ИНН: <***>),

3) ФИО2 (паспорт гр. Германии C4N17HLFZ)

о признании Соглашения от 24.06.2022 о расторжении Договора залога № К15/2021-з от

17.05.2021, заключенного между ООО «Коноплекс Агро» (ОГРН: <***>) и ООО «Коноплекс» (ОГРН <***>), недействительной сделкой

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО3 по доверенности от  01.11.2022

от ответчика ООО "Коноплекс": ФИО4 по доверенности от  29.11.2023

от ответчика ООО ООО "Коноплекс Агро": не явился, извещен;

от третьего лица ФИО2: ФИО3 по доверенности от  01.11.2022

от третьго лица  ООО "Коноплекс Пенза", ИП ФИО1: не явились, извещены; 



У С Т А Н О В И Л:

Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Коноплекс", ООО "Коноплекс Агро" о признании соглашения от 24.06.2022 о расторжении Договора залога N К-15/2021-з от 17.05.2021, заключенного между ООО "Коноплекс Агро" и ООО "Коноплекс", недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки путем восстановления у Коноплекс Лимитед права залога имущества, являющегося предметом залога по Договору залога N К-15/2021-з от 17.05.2021.

Требования истца мотивированы тем, что спорное соглашение о расторжении договора залога является ничтожным в связи с тем, что заключено в отношении сделки, стороной которой на момент заключения соглашения о расторжении, ООО "Коноплекс" не являлось, при этом Коноплекс Лимитед - ООО "Коноплекс" на заключение соглашения о расторжении Договора залога N К-15/2021-з от 17.05.2021 не уполномочивало.

Суд первой инстанции, отказывая решением от 10.01.2024 в удовлетворении исковых требований, исходил из доказанности обстоятельств, свидетельствующих о наличии у истца волеизъявления на заключение оспариваемого соглашения о расторжении Договора залога N К-15/2021-з от 17.05.2021 от 24.06.2022, в связи с чем подача иска расценена судом как противоречивое и недобросовестное поведение.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на необходимость применения статей 10, 168 ГК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "Коноплекс" в порядке, предусмотренном статьей 262 АПК РФ, представлен отзыв на апелляционную жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца, ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил приобщить к материалам дела приложенное к апелляционной жалобе исковое заявление ООО «Коноплекс Продукты питания», поданное по делу № А40-225568/2023.

Представитель ООО "Коноплекс" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Просил приобщить к материалам дела приложенные к отзыву на апелляционную жалобу дополнительные доказательства.

Ходатайства сторон о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств отклоняются апелляционным судом в силу следующих причин.

Согласно п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 от 30 июня 2020 г. "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

В то же время немотивированное принятие апелляционной инстанцией новых доказательств при отсутствии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Кодекса, может привести к нарушению принципа состязательности сторон.

Заявители ходатайств о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств не привели уважительные причины, подтверждающие невозможность представления в суд первой инстанции документов, которые просят приобщить к материалам дела в апелляционном производстве, в связи с чем заявленные ходатайства оставлены без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены  или изменения судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Коноплекс" с размером доли по 50% являются ФИО1 (ИНН <***>) и Коноплекс Лимитед (Кипр). Основной вид деятельности согласно ОКВЭД выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур (01.11). Директором общества является ФИО1

На момент совершения оспариваемой сделки ООО "Коноплекс" являлся учредителем группы компаний "Коноплекс", и единственным участником каждого из следующих дочерних обществ: ООО "Коноплекс Пенза" (ИНН <***>); ООО "Коноплекс Агро" (ИНН <***>); ООО "Управляющая компания "Коноплекс" (ИНН <***>); ООО "Коноплекс Продукты Питания" (ИНН <***>).

В свою очередь ФИО1 с 10.06.2015 по 12.09.2018 являлся одним из акционеров Коноплекс Лимитед, а с 10.06.2015 по 07.04.2022 директором компании. С 12.09.2018 ФИО2 принадлежит 100% акций Коноплекс Лимитед. Также, ФИО2 с 07.04.2022 является одним из директоров данной компании, владеющей 49% доли в уставном капитале ООО "Коноплекс" (на момент совершения оспариваемой сделки).

30.05.2017 между ООО "Коноплекс" (Займодавец) и ООО "Коноплекс Пенза" (Заемщик) заключен договор займа N К-14/2017-з, в соответствии с условиями которого Займодавец имеет право передать Заемщику денежный заем в размере до 100 000 000 (ста миллионов) рублей 00 коп. в порядке и на условиях, указанных в договоре займа N К-14/2017-з от 30.05.2017, а Заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа вместе с начисленными в соответствии с п. 2.4. договора займа N К-14/2017-з от 30.05.2017 процентами в срок до 29.05.2020.

В дальнейшем условия договора займа N К-14/2017-з от 30.05.2017 в части суммы займа и сроков возврата займа неоднократно пересматривались сторонами путем заключения дополнительных соглашений N 1 от 31.07.2017, N 2 от 29.12.2017, N 3 от 20.12.2018, N 4 от 11.06.2019, N 5 от 02.07.2019, N 6 от 25.12.2019, N 7 от 12.05.2020, N 8 от 18.06.2020, N 9 от 28.01.2021, N 10 от 01.04.2021, N 11 от 07.06.2021, N 12 от 02.06.2022.

17.05.2021 между ООО "Коноплекс" (Залогодержатель) и ООО "Коноплекс Агро" (Залогодатель) был заключен Договор залога N К-15/2021-з, предметом которого является передача Залогодателем принадлежащего ему на праве собственности движимого имущества согласно перечню в залог Залогодержателю в качестве обеспечения исполнения всех обязательств ООО "Коноплекс Пенза", вытекающих из Договора займа N К-14/2017-з от 30.05.2017, заключенного между ООО "Коноплекс" и ООО "Коноплекс Пенза".

Таким образом, ООО "Коноплекс Агро" предоставило в залог имущество по обязательствам третьего лица - ООО "Коноплекс Пенза".

15.06.2022 между ООО "Коноплекс" (Займодавец), ООО "Коноплекс Пенза" (Заемщик), Коноплекс Лимитед (Новый Займодавец) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору займа N К-14/2017-з от 30.05.2017, в соответствии с которым с 15.06.2022 Займодавец передал, а Новый Займодавец принял все без исключения права и обязанности по договору займа N К-14/2017-з от 30.05.2017, Заемщик подтвердил свое согласие на замену стороны-займодавца по договору займа N К-14/2017-з от 30.05.2017.

24.06.2022 между ООО "Коноплекс" и ООО "Коноплекс Агро" было заключено соглашение о расторжении Договора залога N К-15/2021-з от 17.05.2021 с 24.06.2022.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, изложенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что поведение Коноплекс Лимитед до даты заключения оспариваемого соглашения от 24.06.2022 о расторжении Договора залога N К-15/2021-з от 17.05.2021 свидетельствует о намерении его заключения, а поведение Коноплекс Лимитед после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как следует из протокола заседания Совета директоров ООО "Коноплекс" N 03/2022-СД от 03.06.2022, при голосовании по шестому вопросу повестки дня о принятии решения о переводе прав и обязанностей по договорам займа с дочерними компаниями с ООО "Коноплекс" на Коноплекс Лимитед выступила ФИО5 (на тот момент генеральный директор управляющей компании ООО "Коноплекс Агро", на тот момент также член Совета директоров ООО "Коноплекс"), которая в качестве цели совершения перевода прав и обязанностей по договорам займа указала снижение налоговой нагрузки. В связи с этим отклоняются доводы Коноплекс Лимитед о том, что перевод 15.06.2022 прав требования по договора займа с ООО "Коноплекс" на Коноплекс Лимитед был вызван недобросовестными действиями ФИО1, выражающимися в заключении убыточных сделок.

Кроме того, в материалы дела представлено электронное письмо от 16.06.2022, из которого следует, что ФИО6 (на тот момент руководитель юридического отдела ООО "Управляющая компания "Коноплекс" и секретарь Совета директоров ООО "Коноплекс") с официального корпоративного адреса электронной почты margarita.bessolitsina@konoplex.ru отправляет проекты соглашений от 15.06.2022 в формате Word о переводе прав и обязанностей по договорам займа с ООО "Коноплекс" на Коноплекс Лимитед.

17.06.2022 ФИО2 также с официального корпоративного адреса электронной почты evgeny.skigin@konoplex.ru в ответ на вышеуказанное сообщение от ФИО6 от 16.06.2022 отправляет скан-копии подписанных только им от имени Коноплекс Лимитед соглашений от 15.06.2022 о переводе прав и обязанностей по договорам займа с ООО "Коноплекс" на Коноплекс Лимитед (со стороны ООО "Коноплекс" и дочерних компаний ООО "Коноплекс" соглашения не подписаны).

22.06.2022 ФИО6 в ответ на сообщение от ФИО2 от 17.06.2022 отправляет подписанные всеми сторонами скан-копии соглашений от 15.06.2022 о переводе прав и обязанностей по договорам займа с ООО "Коноплекс" на Коноплекс Лимитед.

В дальнейшем, с использованием тех же адресов электронной почты 23.06.2023 ФИО2 в ответ на письмо ФИО6 о подписании соглашений о переводе прав и обязанностей по договорам займа с ООО "Коноплекс" на Коноплекс Лимитед, направляет, в том числе, ФИО1 и ФИО5 электронное письмо c предложением о снятии залогов.

В этот же день, 23.06.2022, ФИО6 в ответ на указанное сообщение от ФИО2 с подписанными со стороны Коноплекс Лимитед соглашениями о зачете взаимных требований от 22.06.2022 между ООО "Коноплекс" и Коноплекс Лимитед, отвечает ФИО1, ФИО5, ФИО7 (на тот момент член Совета директоров ООО "Коноплекс") и ФИО8 (на тот момент главный бухгалтер ООО "Коноплекс" и ООО "Управляющая компания "Коноплекс"), где расписала установленные законодательно порядки снятия залогов с движимого и недвижимого имущества.

В ответ на это письмо от ФИО6, 23.06.2022 ФИО2 поблагодарил ФИО6 за описание процедур снятия залогов с движимого и недвижимого имущества дочерних организаций ООО "Коноплекс" и попросил ФИО5 и ФИО1 не задерживать данные процедуры по прекращению залогов.

24.06.2022, т.е. на следующий день после просьбы от ФИО2 к ФИО1 и ФИО5, соглашение о расторжении Договора залога было подписано между ООО "Коноплекс" в лице ФИО1 и ООО "Коноплекс Агро" в лице ФИО5

Представитель Коноплекс Лимитед и ФИО2 не отрицал факт реального ведения и наличия вышеприведенной переписки, представленной ООО "Коноплекс" в материалы дела, а равно не отрицал и принадлежность адресов электронной почты лицам, указанным в письмах в качестве отправителей и (или) получателей.

Данные сообщения и их хронология подтверждают, что воля Коноплекс Лимитед была явно выражена воля на расторжение Договора залога N К-15/2021-з от 17.05.2021, заключенного между ООО "Коноплекс" и ООО "Коноплекс Агро").

При этом доводы истца о том, что в переписке не согласовывались условия расторжения, также подлежат отклонению, поскольку из переписки явно следует намерение расторгнуть договор, без каких-либо условий.

Само по себе отсутствие факта выдвижения со стороны Коноплекс Лимитед каких-либо условий свидетельствует о намерении полностью прекратить залоговые правоотношения. При этом, если бы Коноплекс Лимитед в действительности хотел получить залог, обеспечивающий прямой займ с ООО "Коноплекс Пенза", то просить расторгнуть договоры залога не было бы никакого смысла ввиду акцессорности залога.

Отклоняя доводы истца, суд также учитывает, что данные обстоятельства были также предметом оценки судов, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами. В решении Арбитражного суда Пензенской области от 18.09.2023 по делу N А49-3393/2023 был сделан вывод, что расторжение рассматриваемого в настоящем деле договора залога К-15/2021-з от 17.05.2021 произошло с согласия Коноплекс Лимитед.

С учетом того, что дальнейшее поведение Коноплекс Лимитед после заключения оспариваемой сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность оспариваемого соглашения от 24.06.2022 о расторжении Договора залога N К-15/2021-з от 17.05.2021, доводы о ничтожности данной сделки судом не принимаются.

В дальнейшем, после расторжения Договора залога (24.06.2022) и удаления записей о залоге в отношении имущества ООО "Коноплекс Агро" из нотариального реестра уведомлений о залоге движимого имущества, было проведено заседание Совета директоров ООО "Коноплекс" от 12.07.2022, на котором по четвертому вопросу повестки дня было принято решение об одобрении действий генерального директора ООО "Коноплекс" по голосованию от имени ООО "Коноплекс" путем голосования "ЗА" на общих собраниях участников дочерних организаций ООО "Коноплекс" по вопросам повестки дня о принятии решения о согласии на совершение дочерними организациями ООО "Коноплекс" - ООО "Коноплекс Пенза", ООО "Коноплекс Продукты Питания", ООО "Коноплекс Агро", ООО "Коноплекс Пром" сделок, указанных в реестре Приложения N 1 к указанному протоколу Совета директоров ООО "Коноплекс", стоимостью более 2 000 000 руб. по передаче недвижимого и движимого имущества дочерних организаций ООО "Коноплекс" в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств указанных дочерних организаций ООО "Коноплекс" по договором займа N К-10/2015-з от 15.07.2015, N К-14/2017-з от 30.05.2017, N К-13/2017-з от 30.05.2017, N К-07/2019-з от 27.06.2019, займодавцем по которым выступает Коноплекс Лимитед.

Также по шестому вопросу повестки дня заседания Совета директоров ООО "Коноплекс" от 12.07.2022 было принято решение об одобрении действий генерального директора ООО "Коноплекс" по голосованию от имени Общества путем голосования "ЗА" на общих собраниях участников дочерних организаций ООО "Коноплекс" по вопросам повестки дня о принятии решения о согласии на совершение дочерними организациями ООО "Коноплекс" - ООО "Коноплекс Пенза", ООО "Коноплекс Продукты Питания", ООО "Коноплекс Агро", ООО "Коноплекс Пром" сделок с заинтересованностью, указанных в реестре Приложения N 1 протоколу заседания Совета директоров ООО "Коноплекс" от 12.07.2022, в случаях, предусмотренных ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В заседании Совета директоров ООО "Коноплекс" от 12.07.2022 принимали участие члены Совета директоров ООО "Коноплекс": ФИО1 - исполнительный директор Совета директоров; ФИО5 - исполнительный директор Совета директоров; ФИО2 - неисполнительный директор Совета директоров; ФИО7 -неисполнительный директор Совета директоров, а также ФИО6 как секретарь Совета директоров ООО "Коноплекс".

При этом ФИО2 на момент проведения заседания также являлся директором и акционером Коноплекс Лимитед и голосовал "ЗА" по четвертому вопросу повестки дня и воздержался от голосования по шестому вопросу.

В дальнейшем, в отношении движимого имущества ООО "Коноплекс Агро" 26.09.2022 между Коноплекс Лимитед в лице ФИО2 (залогодержатель) и ООО "Коноплекс Агро" в лице ФИО5 (залогодатель) был заключен договора залога N КА-7/2022-з.

Предмет расторгнутого Договора залога N К-15/2021-з от 17.05.2021 и предмет нового договора залога N КА-7/2022-з от 26.09.2022 полностью совпадают.

Также, по условиям Договора залога N К-15/2021-з от 17.05.2021 имуществом залогодателя обеспечиваются обязательства из договора займа N К-14/2013-з от 30.05.2017, заемщиком по которому на сумму 700 млн руб. является ООО "Коноплекс Пенза", в то время как по условиям Договора залога N КА-7/2022-з от 26.09.2022 имуществом залогодателя обеспечиваются обязательства из договора займа N К-10/2015-з от 15.07.2015, заемщиком по которому на сумму 50 млн руб. является уже само ООО "Коноплекс Агро".

Срок возврата займа и уплаты процентов по договору займа N К-14/2013-з от 30.05.2017, обеспеченного Договором залога N К-15/2021-з от 17.05.2021 - 01.12.2028 (п. 2.2.4 Договора залога К-15/2021-з от 17.05.2021 в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 07.06.2021), в то время как по срок возврата займа и уплаты процентов по договору займа N К-10/2015-з от 15.07.2015, обеспеченного Договором залога КА-7/2022-з от 26.09.2022 - 14.07.2028 (п. 2.1.4 Договора залога N КА-7/2022-з от 26.09.2022).

Также различается и залоговая стоимость имущества в договорах - в расторгнутом Договоре залога имущество было оценено на общую стоимость 3 928 266,78 руб., а в новом на 13 690 933,65 руб.

С учетом того, что согласно п. 1 ст. 339 ГК РФ, существенными условиями договора залога являются предмет залога, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, из вышеприведенных различий расторгнутого и нового договоров залога следует, что новый договор был заключен как новое самостоятельное обязательство.

Также в новом договоре залога N КА-7/2022-з от 26.09.2022 отсутствует указание, что имущество передается в последующий залог.

Более того, в п. 1.4 нового Договора залога N КА-7/2022-з от 26.09.2022 указано, что на день заключения договора предмет залога не обременен какими-либо обязательствами Залогодателя перед третьими лицами и свободен от их притязаний, под арестом или запретом не состоит, права третьих лиц на Предмет залога отсутствуют, а в п. 1.5. нового Договора залога указано, что право залога у залогодержателя (Коноплекс Лимитед) возникает с момента заключения нового Договора залога, т.е. 05.09.2022.

В пункте 2.7 нового Договора залога N КА-7/2022-з от 26.09.2022 также указано, что залог по данному договору является первоочередным, отсутствуют какие-либо предшествующие залоги, которые бы имели приоритет.

Таким образом, приведенные доказательства подтверждают, что при заключении 26.09.2022 договора залога N КА-7/2022-з Коноплекс Лимитед исходил из того, что получаемое Коноплекс Лимитед в залог имущество не является предметом залога по иным договорам.

После заключения договора залога N КА-7/2022-з от 26.09.2022 Коноплекс Лимитед как залогодержатель неоднократно требовал проведения осмотра заложенного имущества. В частности, в адрес ООО "Коноплекс Агро" были направлены уведомления о необходимости предоставить заложенное имущество для осмотра 01 июня 2023 года и 20 июня 2023 года. Однако, в отношении расторгнутого договора залога с даты расторжения Истец ни разу не предъявлял подобных требований об осмотре предмета залога, равно как и не производил сам осмотр.

Имущество, переданное в залог по расторгнутому Договору залога, было учтено путем регистрации в нотариальном реестре уведомлений о залоге движимого имущества в соответствии с п. 4 ст. 339.1 ГК РФ. После заключения оспариваемого соглашения о расторжении Договора залога, в нотариальный реестр уведомлений о залоге движимого имущества были внесены записи об исключении из данного реестра сведений о залоге в отношении имущества, являющегося предметом Договора залога N К-15/2021-з от 17.05.2021. Таким образом, для всех третьих лиц имущество стало свободным от наличия каких-либо обременений.

Однако, несмотря на то, что исключение записей о залоге из нотариального реестра уведомлений о залоге движимого имущества было произведено открыто и публично в силу самого факта открытости и общедоступности данного реестра, истец не предпринял никаких мер по внесению сведений обратно в реестр.

При этом в новом договоре залога N КА-7/2022-з от 26.09.2022 истец предусмотрел обязанность залогодателя осуществить действия по внесению сведений о залоге в реестр уведомлений о залоге движимого имущества. Данные обстоятельства говорят о том, что истец осведомлен о правовых последствиях нахождения имущества в данном реестре.

В материалы дела также представлено электронное письмо от 26.04.2022 из которого усматривается, что ФИО5 с официального корпоративного адреса электронной почты milena.aleksandrova@konoplex.ru в ответ на письмо ФИО2 (акционер и один из директоров Коноплекс Лимитед, на тот момент также Председатель Совета директоров ООО "Коноплекс") от 23.04.2022, относительно положения дел в группе компаний "Коноплекс" предложила снять залог с основных средств дочерних компаний (движимого и недвижимого имущества), чтобы обеспечить возможность их кредитования.

Из данного письма следует, что с учетом убыточных финансовых результатов деятельности ООО "Коноплекс Агро" прекращение залога, в частности по Договору залога N К-15/2021-з от 17.05.2021, а также иных залогов движимого и недвижимого имущества дочерних обществ было необходимо для получения внешнего заемного финансирования на пополнение оборотных средств, о чем было также известно и ФИО2 как директору Коноплекс Лимитед, исходя из того, что он является получателем данного письма.

Также само Коноплекс Лимитед представило в материалы дела бухгалтерскую отчетность ООО "Коноплекс Агро", согласно которой по совокупному финансовому результату года (строка 2500) в 2021 году убыток составил 9 312 000 руб., а в 2022 году 4 695 000 руб.

Из вышеописанных последовательных волеизъявлений истца следует, что действия Коноплекс Лимитед после 24.06.2022 направлены на возникновение нового права залога у Коноплекс Лимитед в отношении необремененного залогом имущества ООО "Коноплекс Агро".

Судом учитывается, что рассматриваемый иск был подан только после того, как постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2023 по делу N А49-11264/2022 был признан недействительным договор залога N КП-68/2022-з от 05.09.2022, заключенный между ООО "Коноплекс Пенза" и Коноплекс Лимитед. При этом, данный недействительный договор был заключен при таких же условиях, как и новый договор с ООО "Коноплекс Агро" N КА-7/2022-з от 26.09.2022. До момента признания недействительным договора залога с ООО "Коноплекс Пенза" истец настаивал на законности договоров залога с дочерними организациями, заключенными 05.09.2022 и 26.09.2022 года и никак не ссылался на недействительность соглашения о расторжении, тем самым давая понять, что единственными действующими договорами залога для него являются договоры от 05.09.2022 и 26.09.2022.

Данные обстоятельства подтверждаются и фактом подачи Коноплекс Лимитед апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Пензенской области от 18.09.2023 по делу N А49-3393/2023 о признании недействительным Договора залога N КА-7/2022-з от 26.09.2022.

Данные обстоятельства подтверждают противоречивую позицию Коноплекс Лимитед, поскольку оно считает в рамках настоящего дела, что имущество ООО "Коноплекс Агро" является предметом залога по договору N К-15/2021-3 от 17.05.2021, однако в рамках дела N А49-3393/2023 считает, что то же самое имущество является предметом залога по Договору залога N КА-7/2022-з от 26.09.2022.

Следовательно, подача рассматриваемого иска является проявлением недобросовестного и противоречивого поведения истца, направленного на получение в залог имущества дочерних организаций группы компаний Коноплекс, включая ООО "Коноплекс Агро", взамен утраченного в результате оспаривания сделок по заключению недействительных договоров залога N КП-68/2022-з от 05.09.2022 и N КПП-155/2022-з от 05.09.2022 и КА-7/2022-з от 26.09.2022.

В соответствии с п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, названные нормы права требуют от участников гражданского оборота придерживаться определенного стандарта поведения. Это необходимо для достижения в гражданском обороте стабильности и правовой определенности. Одним из средств достижения правовой определенности является эстоппель, который препятствует недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам и тем самым вносит определенную конкретность в правоотношения.

Судом установлена необоснованность требования Коноплекс Лимитед о ничтожности соглашения от 24.06.2022 о расторжении Договора залога N К-15/2021-з от 17.05.2021 в силу ст. 168 ГК РФ.

Коноплекс Лимитед в исковом заявлении указывает, что соглашение от 24.06.2022 о расторжении Договора залога N К-15/2021-з от 17.05.2021 недействительно в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку сделка совершена обществом ООО "Коноплекс", не являющимся стороной сделки и не обладающего полномочиями на его подписание.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 123 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Подписание сделки неуполномоченным лицом влечет последствия, предусмотренные ст. 183 ГК РФ, а не влечет ее недействительность в силу ст. 168 ГК РФ. Кроме того, материалами дела подтверждается последующее одобрение оспариваемого соглашения от 24.06.2022 о расторжении Договора залога N К-15/2021-з от 17.05.2021 со стороны Коноплекс Лимитед.

Судом также отклоняются ввиду необоснованности доводы Коноплекс Лимитед о том, что учреждение в ООО "Коноплекс" 28.03.2022 Совета Директоров было вызвано необходимостью установления контроля за расходованием денежных средств со стороны ФИО1

Таким образом, материалами дела подтверждается, что до заключения между ООО "Коноплекс" и ООО "Коноплекс Агро" соглашения о расторжении Договора залога N К-15/2021-з от 17.05.2021 от 24.06.2022 истец выражал волю на заключение указанного соглашения, а после заключения указанного соглашения подтвердил действие указанного соглашения заключением между собой и ООО "Коноплекс Агро" нового Договора залога N КА-7/2022-з от 26.09.2022 взамен Договора залога N К-15/2021-з от 17.05.2021, т.е. своими действиями одобрил заключение соглашения о расторжении Договора залога N К-15/2021-з от 17.05.2021 от 24.06.2022.

В связи с этим суд первой инстанции обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца о необходимости применения положений статей 168-170 ГК РФ, а также о злоупотреблении ответчиком правом отклоняются апелляционным судом как основанные на неверном толковании положений закона и необоснованном несогласии с оценкой доказательств, данной судом.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.01.2024 по делу № А40-139540/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.



Председательствующий судья                                                                   А.С. Сергеева



Судьи:                                                                                                                      Е.А. Сазонова



О.О. Петрова