Постановление от 5 июня 2025 г. по делу № А36-5060/2024

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А36-5060/2024
г. Воронеж
06 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Сурненкова А.А.,

судей Маховой Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бутыриной Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Элекс Плюс» - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО2 - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2025 по делу № А36-5060/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Элекс Плюс» к ФИО2 об обязании передать документы,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Элекс Плюс» (далее также истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ФИО2 (далее также ответчику) об обязании передать документы.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Взысканы с ФИО2 в пользу ООО «Элекс Плюс» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2025, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции стороны не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2025 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Элекс Плюс» было создано 20 июня 2005 г.

11 апреля 2024 г. участниками Общества ООО «Элекс Плюс» было принято решение об изменении Устава общества в части управления им и избрании второго директора ООО «Элекс+», действующего независимо от первого, ФИО3.

До 11 апреля 2024 г. руководство деятельностью Общества осуществлялось единоличным исполнительным органом - директором ФИО2.

После принятия участниками общества решения об избрании второго директора и ознакомлении с протоколом внеочередного общего собрания действующего директора, ФИО2 в адрес участников Общества было направлено письмо исх. № 72 от 02 мая 2024 г., с приложением заявления о досрочном расторжении трудового договора по собственному желанию.

Заявление ФИО2 о расторжении трудового договора было получено обществом 06 мая 2024 г., что подтверждается отчетом об отслеживании отправления РПО 39805091018116.

Запись в ЕГРЮЛ в отношении второго директора Общества внесена 25 апреля 2024 г.

14 мая 2024 г. ФИО2 было получено требование о передаче директору общества по акту приема-передачи следующего списка документов и ценностей:

1. печати, штампы, материальные и иные ценности Общества.

2. учредительные документы со всеми изменениями; 3. свидетельство ИНН;

4. свидетельство ОГРН; 5. список участников; 6. сведения об аффилированных лицах Общества; 7. протоколы и решения собраний органов управления Общества;

8. свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения

о юридическом лице; 9. лицензии, сертификаты, свидетельства о членстве в СРО;

10. сведения о принадлежащих Обществу долях в уставных капиталах

юридических лиц, перечень юридических лиц, где Общество является

учредителем (участником);

11. перечень структурных подразделений, филиалов и представительств

Общества;

12. реквизиты расчетных и иных счетов, открытых Обществом в

кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт,

привязанных к счетам;

13. список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на

расчетных документах;

14. приказы и распоряжения руководителя Общества за период с

05.06.2005 г. по настоящее время;

15. сведения о выданных доверенностях, в форме журнала учета

выданных доверенностей с приложением выданных доверенностей;

16. учетную политику и документы, утвердившие ее;

17. базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях

(жесткие диски; компьютеры и т.п.);

18. документы первичного бухгалтерского учета за период с 01.01.2019

г. по настоящее время;

19. бухгалтерскую отчетность (форма № 1,2) за период с 01.01.2019 г. по

настоящее время;

20. отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период с

01.01.2019 г. по настоящее время; 21. налоговую отчетность за период с 01.01.2019 г. по настоящее время;

22. расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с

персоналом по прочим операциям»;

23. расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам,

обоснованность авансов; 24. расшифровку финансовых вложений;

25. оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета,

в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19,20, 26,41,44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69,

70, 71, 76, 90, 91;

26. книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты

за период с 01.01.2019 г. по настоящее время;

27. документы по учету основных средств, а именно: договоры, акты приема-передачи основных средств, акты на списание, выбытие и прочие первичные документы; карточки ОС-6 (ОС-6а, ОС-6б);

28. список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

29. список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

30. справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

31. сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми Общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

32. сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

33. акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

34. отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 01.01.2019 г. по настоящее время;

35. заключения профессиональных аудиторов за период с 01.01.2019 г., по настоящее время;

36. утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

37. сведения о сотрудниках, продолжающих работу на текущий момент;

38. заявления работников на увольнение;

39. приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), личные дела работников, трудовые договоры с работниками (в том числе и с директором), табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников;

40. документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц;

41. сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

42. гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 01.01.2019 г. по настоящее время;

43. все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению;

44. сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении Обществом обязательств перед контрагентами;

45. сведения о наличии судебных споров с участием Общества, решений судов, решений государственных органов в отношении Общества и его руководства;

46. список исполнительных производств, возбужденных в отношении Общества, а также возбужденных по заявлению Общества;

47. полный перечень имущества Общества, в том числе имущественных прав на текущую дату;

48. документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности Общества на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права на принадлежащее Обществу имущество и имущественные права;

49. сведения о наличии обременении имущества Общества;

50. сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

51. сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

52. сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период с 01.01.2021 г. по настоящее время;

53. заключения об оценке имущества Общества;

54. сведения о мерах, предпринятых для обеспечения сохранности имущества Общества, включая сведения о порядке и режиме осуществления охраны имущества Общества;

55. сведения о лицах, осуществляющих охрану принадлежащего Обществу имущества с приложением копий договоров, заключенных с указанными лицами;

56. сведения о договорах, заключенных с ресурсоснабжающими организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам;

57. иные документы и сведения, содержащие сведения об имуществе Общества, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность Общества за период, начиная с 01.01.2019 г. по настоящее время.

06 июня 2024 г. ФИО2 была уволена с должности директора на основании ее заявления о расторжении трудового договора и решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом № 06-06/2024 внеочередного общего собрания участников ООО «Элекс Плюс» от 06 июня 2024 г. С приказом об увольнении ФИО2

была ознакомлена под роспись. На должность второго директора был назначен ФИО4.

Срок для внесудебного урегулирования вопроса по получению документов истек 13 июня 2024 г.

По состоянию на 14 июня 2024 г. бывшим директором Общества ФИО2 новому руководящему составу печать организации была передана, документы переданы не были.

Вышеизложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 4 ст. 32 и ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу п. 1 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В п. 1 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В п. 2 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что общество хранит документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 17 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» организации обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными ч. 3 ст. 6 и ч.ч. 1 и 1.1 ст. 23 настоящего Федерального закона.

Согласно ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - ФЗ «О бухгалтерском учете») ведение бухгалтерского учёта и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии со ст. 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерскую (финансовую) отчётность, аудиторские заключения о ней, документы учётной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета в течение установленных сроков. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Таким образом, в силу приведенных норм права в случае смены единоличного исполнительного органа общества бывший руководитель общества обязан передать печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Применительно к рассматриваемому спору истец должен представить доказательства того, что истребуемые документы находились и/или должны были находиться у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества и после прекращения его полномочий в качестве единоличного исполнительного органа общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

Представленными обществом документами подтверждается факт прекращения полномочий ФИО2 как директора ООО «Элекс Плюс».

Доказательств передачи ответчиком документов по финансово-хозяйственной деятельности ООО «Элекс Плюс» за период нахождения в должности директора, не представлено.

При этом, материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается, наличие таких документов в действительности, их связь с периодом исполнения ФИО2 обязанностей директора ООО «Элекс Плюс».

Отсутствие в распоряжении общества истребуемой документации, касающейся его имущества и финансово-хозяйственной деятельности, существенным образом препятствует сбору доказательств при защите им своих прав, проверки обоснованности, объективности предъявляемых к нему третьими лицами требований.

Ответчик не представил доказательств и аргументированных пояснений, касающихся наличия или отсутствия в обществе истребуемых документов из заявленного истцом перечня.

Таким образом, установив, что ответчик без предусмотренных на то законом оснований не исполняет обязанность по передаче документации обществу, суд области правомерно признал подлежащими удовлетворению исковые требования ООО «Элекс Плюс» к ФИО2

Расходы истца в виде уплаченной государственной пошлины на основании платёжного поручения № 911 от 13.06.2024 года в сумме 6000 руб. правомерно взысканы с ФИО2 в пользу ООО «Элекс Плюс».

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача, а также о том, что составление акта приема-передачи с поименным перечислением каждого документа не отвечают законодательству и не соответствуют характеру деятельности хозяйственного общества, подлежат отклонению, поскольку не могут являться основанием для отмены законного и обоснованного решения.

Действительно, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640 отмечено, что законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица; форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

При фактической безучастности ответчика в опровержении доводов истца, в иске об истребовании документов по причине отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих их существование, не может быть отказано.

Ответчик не представил доказательств и аргументированных пояснений, касающихся наличия или отсутствия в обществе истребуемых документов из заявленного истцом перечня.

Судебная коллегия, принимая во внимание отсутствие императивно установленных требований к порядку оформления передачи документов от бывшего руководителя общества вновь назначенному лицу, полагает, что ответчик мог и должен был представить пояснения и доказательства, свидетельствующие об исполнении им обязанности, предусмотренной действующим законодательством РФ, по передаче документов – в любой форме и виде.

Между тем, само по себе указание заявителем апелляционной жалобы о том, что законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача, не освобождает его от обязанности по передачи документов в любой форме и порядке, согласованной сторонами и/или утвержденной в обществе в форме локального нормативного акта.

Вместе с тем руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть Обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Исходя из принципа состязательности сторон доказательства, подтверждающие или опровергающие соответствующие обстоятельства, вправе представлять все участники процесса.

Учитывая принцип состязательности и обязанность передать дела, именно на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежала обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия.

Такого рода подход закреплен в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640 по делу № А26-507/2021.

При фактической безучастности ответчика в опровержении доводов истцу не может быть отказано в истребовании документов по причине отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих их существование.

Однако, такого рода доказательства не представлены ни в суд области, ни в суд апелляционной инстанции.

В силу ст.ст. 9, 65 АПК РФ лицо, не воспользовавшееся своими процессуальными правами, несет риск наступления соответствующих негативных правовых последствий своего бездействия.

Таким образом, установив, что ответчик без предусмотренных на то законом оснований не исполняет обязанность по передаче документации обществу, суд области правомерно признал подлежащими удовлетворению исковые требования ООО «Элекс Плюс» к ФИО2

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств физического существования истребуемых документов, подлежит отклонению, как невлекущий отмену решения суда как законного и обоснованного судебного акта.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 308.3, статье 396 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Исходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении данной категории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации.

При фактической безучастности ответчика в опровержении доводов истцу не может быть отказано в истребовании документов по причине отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих их существование (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640 по делу № А26-507/2021).

Ответчик, действуя добросовестно и разумно, должен был представить соответствующие пояснения о наличии либо отсутствии у него документов, между тем, такие документы не представлены.

Более того, судебная коллегия принимает во внимание то, что общество функционировало при непосредственном руководстве ответчика в течение длительного периода времени, какого бы то ни было обращения ответчика как руководителя на тот момент общества об отсутствии документов, необходимых для функционирования общества, в т.ч. об их утрате, непредставлении иными лицами, равно как и участниками общества, не представлено.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 30.06.2022 № 307-ЭС22-5640, позиция судов, которые отказывают истцу в истребовании документов по причине противоречия удовлетворения такого требования принципу исполнимости, базируются преимущественно на том, что: во-первых - бывший руководитель принимает активное участие в рассмотрении спора; во-вторых - представил доказательства хотя бы частичной передачи документов новому руководителю; в-третьих - дал пояснения об отсутствии у него иных документов. Если же имеет место фактическая безучастность ответчика, заявителю не может быть отказано в

истребовании документов по причине отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих их существование.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, исковые требования правомерно удовлетворены.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого решения не установлено, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2025 не имеется.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2025 по делу № А36-5060/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Сурненков

Судьи Е.В. Маховая

ФИО1