Решение от 18 июня 2025 г. по делу № А40-89193/2024

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-89193/2024-104-561
г. Москва
19 июня 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 19 июня 2025 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАКАТОС" (109202, Г.МОСКВА, Ш. ПЕРОВСКОЕ, Д. 25, СТР. 3, ЭТАЖ 1 КОМ 20, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.12.2002, ИНН: <***>)

к ответчикам:

1) ФИО1

2) ФИО2

3) ФИО3

4) ФИО4

третьи лица:

1) конкурсный управляющий ООО «ЛАЙН» - ФИО5 (140033, ОПС Малаховка 3, а/я 686)

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОБРЫЙ ФЕРМЕР" (107023, Г.МОСКВА, ПЕР МАЖОРОВ, Д. 8, СТР. 2, ПОМЕЩ. 11(1), ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

3) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛАЙН" (115409, Г.МОСКВА, Ш. КАШИРСКОЕ, Д. 58, К. 3, КОМ. 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.06.2003, ИНН: <***>, КПП: 772401001)

о взыскании денежных средств

при участии:

от истца – ФИО6 по дов. от 13.01.2025 г., диплом

от ответчика 1 – ФИО7 по дов. от 31.07.2024г., диплом

от ответчика 2 – не явился, извещен

от ответчика 3 – ФИО8 по дов. от 14.07.2022, диплом

от ответчика 4 – ФИО9 по дов. от 11.04.2023, диплом

от третьих лиц 1,2,3 – не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЛАКАТОС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к бывшему генеральному директору (с 28.11.2014 по 02.07.2017) и единственному участнику (с 31.05.2010 по 20.10.2016) ООО «ЛАКАТОС» ФИО1 (далее – ответчик 1), ФИО2 (далее - ответчик 2), ФИО3 (далее – ответчик 3), бывшему генеральному директору (с 03.07.2017 по 27.02.2024) и единственному участнику (с 21.10.2016 по 03.03.2024) ООО «ЛАКАТОС» ФИО4 (далее – ответчик 4) о взыскании солидарно с ФИО1, ФИО2, ФИО3 убытков в размере 128 417 165,40 руб.; о взыскании солидарно с ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 убытков в размере 40 300 000 руб., с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений.

К участию в деле в порядке ст. 46 АПК РФ в качестве соответчиков привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – конкурсный управляющий ООО «ЛАЙН» ФИО5, ООО «ДОБРЫЙ ФЕРМЕР», ООО «ЛАЙН».

Представители ответчика 2, третьих лиц 1, 2, 3 в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчика 2 и третьих лиц 1, 2, 3.

Ответчик 1 исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что отсутствуют убытки в результате заключения спорного договора уступки прав требований от 01.03.2016, заключенного между ООО «Лакатос» и ООО «Лайн». ФИО4 являлся контролирующим лицом как ООО «Лакатос», так и ООО «Лайн», ФИО1 являлся фактически номинальным и подконтрольным лицом ФИО4, считает, что именно ФИО4 причинен ущерб как ООО «Лакатос», так и конкурсным кредиторам ООО «Лайн». Также считает сумму убытков в размере 168 717 165,40 руб. необоснованной, поскольку судебными актами по делу № А40-93124/2021 восстановлены права требования ООО «Лакатос» к ООО «Лайн» на сумму 90 217 165,40 руб. ООО «Лакатос» не соблюдено условие о возврате полученного по недействительной сделке, то истец не вправе рассчитывать на получение удовлетворения своих требований в составе очереди кредиторов. Ответчик при подписании недействительной сделки (договора уступки прав требований от 01.03.2016) действовал по распоряжению контролирующего лица ООО «Лакатос» - ФИО4 и исходил из ликвидности уступаемых прав ООО «Лайн» в пользу ООО «Лакатос» прав требований к ООО «Интер Прод». Считает себя ненадлежащим ответчиком. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик 3 исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве указывает, что истцом не приведены доказательства, свидетельствующие о том, что действиями ФИО3 ему причинены убытки. Ответчик никогда не занимал никакие должности в ООО «Лакатос» и не являлся его участником. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик 4 исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что исполнение сделки проходило в период руководства ФИО1, которая была им одобрена. ФИО1 был контролирующим лицом как ООО «Лакатос», так и ООО «Лайн».

Третье лицо 1 в письменных пояснениях указал, что ФИО1 являлся номинальным генеральным директором, который не принимал участия в деятельности ООО «Лакатос» и ООО «Лайн». Именно ФИО4 определял действия сторон сделки (договор уступки прав требований от 01.03.2016) между ООО «Лакатос» и ООО «Лайн», данные обстоятельства установлены в определении Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 в деле о банкротстве ООО «Лайн». Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2024, оставленным в силе постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2024, о включении в реестр требований кредиторов ООО «Лайн» требований ООО «Лакатос» в размере 90 217 165,40 руб. отказано в связи с тем, что ООО «Лакатос» в лице генерального директора ФИО4 не вернул в конкурсную массу ООО «Лайн» 168 717 165,40 руб.

Третье лицо 2 исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что определением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 установлено, что контролирующим деятельность ООО «Лайн» и ООО «Лакатос» являлся ФИО4, подконтрольным ему лицом – ФИО1 ООО «Лакатос» с 2016 года свою деятельность не осуществляло. В рамках дела о банкротстве ООО «Лайн» конкурсным управляющим предъявлены требования к ФИО4 как к причинителю вреда, который в период совершения недействительной сделки являлся лицом, контролирующим деятельность ООО «Лайн» и ООО «Лакатос», что доказано многочисленными судебными актами в рамках дела о банкротстве ООО «Лайн». Считает ФИО1 ненадлежащим ответчиком. Считает, что ФИО4 и ФИО10 совершили сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лакатос» лишь для того, чтобы обойти процессуальные сроки, создать видимость спора и таким образом, осуществить попытку защитить имущественные права ФИО4 В настоящий момент не установлено неблагоприятные последствия у ООО «Лакатос».

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Из материалов дела следует, что до 21.10.2016 ФИО1 являлся единственным участником ООО «Лакатос» и до 02.07.2017 являлся генеральным директором Общества.

С 21.10.2016 единственным участником ООО «Лакатос» стал ФИО4, а с 03.07.2017 ФИО4 стал генеральным директором Общества.

Как следует из материалов дела, с 03.07.2017 по 27.02.2024 единственным участником и генеральным директором ООО «Лакатос» являлся ФИО4

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что с 28.02.2024 генеральным директором ООО «Лакатос» стал ФИО10, с 04.03.2024 ФИО10 является единственным участником ООО «Лакатос».

Между ООО «Лайн» и ООО «Лакатос» 01.03.2016 был заключен договор уступки прав требования (цессии) № б/н от 01.03.2016, согласно которого ООО «Лайн» уступает, а ООО «Лакатос» принимает в полном объеме право требования к должнику ООО «Интер Прод» ИНН <***>, ОГРН <***>.

Право требования к должнику ООО «Интер Прод» подтверждено Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2015 по делу № А40-177499/14, а также товарными накладными, договором поставки, указанным в п. 1.2. договора уступки №б/н от 01.03.2016.

В п. 1.2 договора указано, что право требования к ООО «Интер Прод» на дату подписания настоящего договора составляет 168 717 165,40 рублей.

В п. п. 2.1, 2.2, 2.3 договора указано, что уступка права требования является возмездной. В качестве оплаты за уступаемое право требования ООО «Лакатос» обязуется выплатить ООО «Лайн» 168 717 165,40 рублей. Указанная сумма денежных средству будет выплачиваться на условиях отсрочки платежей, согласно графику платежей (Приложение №1 к договору уступки).

Согласно Графику ежемесячных выплат от 01.03.2016 стороны согласовали следующий график выплат:10.05.2016 - 1 500 000,00 рублей, 10.08.2016 - 3 000 000,00 рублей., 10.10.2016 - 5 000 000,00 рублей., 10.12.2016 - 10 000 000,00 рублей, 10.02.2017 - 15 000 000,00 рублей,  10.04.2017 - 20 000 000,00 рублей,  10.06.2017 - 25 000 000,00 рублей, 10.08.2017 - 35 000 000,00 рублей, 10.10.2017 - 22 108 582,70 рублей, 10.12.2017 -22 108 582,70 рублей.

В п. 3.1 договора указано, что в 10-дневный срок со дня подписания договора уступки ООО «Лайн» обязан передать ООО «Лакатос» по акту приема-передачи имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования кредитора к ООО «Интер Прод».

По акту приема-передачи от 01 марта 2016 г. ООО «Лайн» передало, а ООО «Лакатос» приняло документы, подтверждающие право требования к ООО «Интер Прод».

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.05.2015 по делу № А41-71985/14 ООО «Лайн» с требованием на сумму 168 717 165,40 рублей было включено в реестр требований кредиторов ООО «Интер Прод».

После заключения договора уступки прав требования (цессии) № б/н от 01.03.2016 в деле №А41-71985/14 была произведена процессуальная замена кредитора ООО «Лайн» с суммой требования 168 717 165,40 рублей на правопреемника ООО «Лакатос», что подтверждается определением Арбитражного суда Московской области от 20.04.2016 по делу №А41-71985/14.

В период с 17.03.1.2016 по 20.04.2017 ООО «Лакатос» перечислило ООО «Лайн» в счет исполнения обязательств по договору цессии от 01.03.2016 - 90 217 165,40 рублей.

28.04.2017 между ООО «Лайн» и ООО «Фудэкс» был заключен договор уступки прав требований (цессии) №22/17ЭКС, согласно которого ООО «Лайн» (Цедент) уступает ООО «Фудэкс» (Цессионарий) в полном объеме право требования к ООО «Лакатос» ИНН <***>, ОГРН <***> (должник).

Указанное право требования возникло на основании договора уступки прав требования (цессии) № б/н от 01.03.2016 и составляло на дату подписания договора 168 717 165,40 рублей.

Как следует из материалов дела, ООО «Фудэкс» перечислил на счет ООО «Лайн» денежные средства по договору уступки прав требования (цессия) № 22/17 от 28.04.2017 в период с 23.06.2017 по 18.07.2017 в сумме 74 575 000 руб.

24.10.2017 по заявлению АО ББР Банка возбуждено производство по делу № А40-195809/2017 о банкротстве ООО «Фудэкс», в рамках которого Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2020 договор уступки прав требований (цессии) №22/17ЭКС от 28.04.2017 между ООО «Фудэкс» и ООО «Лайн» признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Лайн» в пользу ООО «Фудэкс» 74 575 000,00 рублей, восстановления права требования ООО «Лайн» к ООО «Лакатос» на сумму 168 717 165,40 рублей.

При этом Арбитражным судом города Москвы в Определении от 23.10.2020 дело №А40-195809/2017 указано «Доказательств исполнения обязательств со стороны ООО «Лакатос» в материалы дела не представлено. Как следует из решения ИФНС России № 24 по г. Москве № 15/1844, о привлечении ООО «Фудэкс» к ответственности за совершение налогового правонарушения, ООО «Фудэкс» и ООО «Лайн» входили в одну группу компаний, что свидетельствует об их заинтересованности в силу ст. 19 Закона о банкротстве и, как следствие, осведомленности ответчика о неудовлетворительном финансовом положении должника. Таким образом, платежи, совершенные должником в адрес ответчика в период с  23.06.2017 по 18.07.2017 в сумме 74 575 000 руб. обладают  признаками недействительности в силу ст. 61.3 Закона о банкротстве. Принимая во внимание заинтересованность сторон сделки, суд приходит к выводу о наличии у сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также осведомлённости ответчика об указанных обстоятельствах, что свидетельствует о недействительности договора об уступке прав требования № 22/17ЭКС от 28.04.2017 в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве».

07.05.2021 Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-93124/21-106-247 Б по заявлению конкурсного управляющего ООО «Фудэкс» возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «Лайн».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 по делу № А40-93124/2021, оставленным в силе постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2024, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.04.2024 и определением Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2024, договор об уступке прав требования от 01.03.2016, заключенный между ООО «Лакатос» и ООО «Лайн», признан недействительным, судом применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Лакатос» в конкурсную массу ООО «Лайн» денежных средств в размере 168 717 165,40 руб. и восстановлении права требования ООО «Лакатос» к ООО «Лайн» на сумму 90 217 165,40 руб.

В обоснование исковых требований истец указывает, что в период руководства контролирующими лицами осуществлена сделка, причинившая вред ООО «Лакатос» на сумму 168 717 165,40 руб. Перечисление денежных средств произошло в период, когда генеральным директором и единственным участником Общества являлся ФИО1, который решением единственного участника Общества от 29.02.2016 одобрил сделку. Кроме того, ФИО1 являлся единственным участником ООО «Лайн», который решением единственного участника Общества от 29.02.2016 также дал согласие на одобрение сделки. Указанная сделка была заключена в отсутствие какой-либо экономической целесообразности и выгоды для интересов Общества. На момент заключения и исполнения обязательств ООО «ИнтерПрод» обладало признаками несостоятельности (банкротства). Задолго до заключения договора об уступке прав требования от 01.03.2016, решением Арбитражного суда Московской области от 02.10.2015 по делу № 41-71985/2014 ООО «ИнтерПрод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Истец также считает, что деяния ФИО4 в виде продолжения исполнения ранее заключенного убыточного для Общества договора, являющегося для Общества мнимой сделкой, заключенной между аффилированными лицами, привело к убыткам Общества на сумму 40 300 000 руб. По мнению истца, ФИО2 согласно расписке от 17.08.2016 является конечным бенефициаром ООО «Лакатос», следовательно, ФИО2 причинил Обществу убытки на сумму 168 717 165,40 руб. Кроме того, ФИО3 также причинены убытки в размере 168 717 165,40 руб., так как материалами обособленного спора и налоговой проверки подтверждается участие ФИО3 в управлении группой компаний - ООО «Лакатос» и ООО «Лайн» - в период до продажи ООО «Лакатос» ФИО4, а следовательно, участие в заключении сделки между ООО «Лакатос» и ООО «Лайн» с целью вывода денежных средств.

Отказывая в иске, суд исходил из следующего.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Согласно ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания данной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать, наличие состава правонарушения, включающего факт виновного нарушения органом или должностным лицом возложенных на него обязанностей (совершения незаконных действий или бездействия, издания незаконного акта), наличие у заявителя убытков и их размер, а также наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшими у заявителя убытками. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий ответственности исключает применение указанной ответственности.

Таким образом, истец требуя возмещения убытков, должен доказать наличие всех указанных элементов ответственности в их совокупности.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

По правилам п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу п. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Аналогичная норма содержится в п. 1 ст. 53.1 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии со ст. 277 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

В силу п. 3 ст. 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца.

Согласно п. п. 2, 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Следовательно, при применении положений п. 3 ст. 53 ГК РФ следует исходить из презумпции отсутствия в действиях руководителя общества самого события правонарушения, презумпции добросовестного и разумного поведения руководителя.

Таким образом, истцу, требующему привлечения руководителя общества к ответственности следует обосновать наличие в действиях руководителя состава правонарушения, объективную сторону правонарушения - наличие недобросовестных, неразумных действий руководителя, нарушающих интересы общества; субъективную сторону правонарушения - виновность руководителя в данных действиях; причинно-следственную связь между совершенным правонарушением и убытками общества; размер убытков.

Для привлечения органов управления общества к ответственности, необходимо установить тот факт, что на момент совершения действий, повлекших возникновение убытков, действия (бездействие) упомянутых органов не отвечали интересам юридического лица.

Суд, исследовав представленные истцом доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, пришел к выводу о недоказанности истцом совокупности условий для применения к ответчикам гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, а также направленности действий ответчиков на причинение Обществу убытков.

Таким образом, поскольку юридическое лицо является продуктом юридической техники (правовой фикцией), волю юридического лица выражают физические лица, в пределах компетенции наделенные полномочиями по управлению его делами путем формирования группового или единоличного волеизъявления. Процедура принятия решения органами управления юридического лица – это не что иное, как способ формирования внешнего проявления воли и интереса юридического лица.

Как указано в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В определении Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 по делу № А40-93124/2021 установлено, что ООО «Лакатос» о неликвидности прав требований к ООО «Интер Прод» по договору уступки прав требований от 01.03.2016 между ООО «Лайн» и ООО «Лакатос» не нашел своего подтверждения, ответчиком не представлено в материалы дела надлежащих доказательств в подтверждение данного довода, в картотеке арбитражных дел отсутствует информация о наличии судебного спора между ООО «Лайн» и ООО «Лакатос» по вопросу недействительности уступаемых прав требований, частичное исполнение по договору производилось в период когда единственным участником ООО «Лакатос» являлся ФИО4, доказательств о наличии корпоративного спора между ФИО11 и ФИО1 в материалы дела не представлено.

При этом Арбитражным судом города Москвы в определении от 23.10.2020 по делу №А40-195809/2017 установлено, что доказательств исполнения обязательств со стороны ООО «Лакатос» в материалы дела не представлено, что подтверждает довод заявителя о том, что ООО «Лакатос» и ООО «Лайн» при рассмотрении обособленного спора в рамках дела о банкротстве ООО «Фудэкс» фактически скрыли от суда факт частичной оплаты по договору уступки прав требований (цессии) от 01.03.2016 и заняли консолидированную позицию по делу.

Обстоятельства аффилированности между ООО «Лайн», ООО «Лакатос», ООО «Фудэкс» установлены вступившими в законную силу судебными актами (определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2020, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 по делу № А40-195809/17), а также решением ИФНС России № 24 по г. Москве № 15/1844 о привлечении ООО «Фудэкс» к ответственности за совершение налогового правонарушения.

При рассмотрении обособленного спора о признании договора уступки прав требований (цессии) № 22/17ЭКС от 28.04.2017 между ООО «Фудэкс» и ООО «Лайн» недействительным в рамках дела о банкротстве ООО «Фудэкс» (дело № А40-195809/2017), в определении Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2020 установлено, что доказательств исполнения обязательств со стороны ООО «Лакатос» в материалы дела не представлено.

ООО «Лайн», ООО «Лакатос», ООО «Фудэкс» при совершении указанных сделок не имели реальных намерений получить удовлетворение своих требований, сделки были совершены сторонами с целью перенаправления финансовых потоков внутри группы компаний.

Как следует из материалов дела, истцу не причинен ущерб, поскольку в результате совершения недействительной сделки имущественная масса истца не уменьшена, деятельность истца прекращена до совершения недействительной сделки, цель заключения недействительной сделки внутригрупповое перераспределение денежных средств внутри единой группы компаний, направленное на вывод денежных средств в условиях банкротства и ликвидации большей части компаний единой группы, характер переводов – транзитный. Истец заключил недействительную сделку будучи юридическим лицом, не осуществляющим деятельность, не имеющим собственных денежных средств, расплачивался по недействительной сделке денежными средствами, полученными от другого аффилированного лица и сразу же переводил эти денежные средства на счет третьего юридического лица.

Таким образом, истцом не представлено доказательств, причинения ответчиками Обществу убытков.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного, суд считает, что истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Кроме того, ответчиками 1, 3 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 1 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ). Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Как следует из материалов дела, ФИО4, являясь единственным участником и генеральным директором ООО «Лакатос», узнал о совершении оспоримой сделки 21.10.2016, ФИО1 являясь генеральным директором ООО «Лайн» в период до 03.07.2017 находился под контролем и управлением ФИО4, что отражено в определении Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 по делу № А40-93124/2021.

Кроме того, в определении Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2023 по делу № А40-93124/2021 указано на то, что между ФИО4 и ООО «Лайн» присутствуют отношения заинтересованности применительно к п. 2 ст. 19 Закона о банкротстве, поскольку он являлся одним из руководителей и мажоритарных участников юридического лица, входящего в одну группу компаний с должником.

Согласно п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 указано, что арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (п. 3 ст. 53 ГК РФ и ст. 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к ст. 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Как следует из искового заявления, оно подано от имени ООО «Лакатос» генеральным директором ФИО10, который является генеральным директором Общества с 28.02.2024, а с 04.03.2024 также является единственным участником Общества.

Предыдущим генеральным директором ООО «Лакатос» являлся ФИО4, что подтверждается материалами дела.

Таким образом, решение о назначении ФИО10 генеральным директором ООО «Лакатос» принималось ФИО4

Срок исковой давности по настоящему спору необходимо исчислять с момента, когда ООО «Лакатос» в лице единственного участника и генерального директора ФИО4 получило реальную возможность узнать о таком нарушении, то есть с 21.10.2016.

Следовательно, на момент перехода доли в уставном капитале ООО «Лакатос» в марте 2024 года уже имелись в открытом доступе (на сайте Мой арбитр опубликованы все вышеуказанные судебные акты) исчерпывающие сведения о том, что деятельность в обществе с 2016 года не ведется и о наличии судебных актов с вышеуказанными выводами.

Согласно данным из информационно-аналитической системы «Спарк» вновь избранный директор ООО «Лакатос» занимал должность генерального директора в 20 компаниях, 18 из которых в настоящий момент ликвидированы по решениям ФНС как недействующие.

Таким образом, суд приходит к выводу об иной направленности действий по переходу 100% доли в уставном капитале ООО «Лакатос» в 2024 году в преддверии (за 1,5 месяца) до подачи настоящего иска, а именно: «обнулить» срок исковой давности в целях его преодоления.

Все вышеуказанное опровергает добросовестность и независимость истца, следовательно, на основании изложенного суд считает, что срок исковой давности следует исчислять с момента назначения ФИО12 на должность генерального директора ООО «Лакатос», то есть с 03.07.2017.

Как следует из материалов дела, исковое заявление поступило в арбитражный суд 19.04.2024, то есть с пропуском срока исковой давности. Требования к ответчикам ФИО2, ФИО3, ФИО4 предъявлены еще позднее: 03.07.2024, 22.11.2024, 30.01.2025 соответственно.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности, что в силу ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 33, 41, 49, 63-65, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина