Постановление от 10 декабря 2021 г. по делу № А82-16926/2018

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-16926/2018
10 декабря 2021 года
г. Киров




Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2021 года.


Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Караваева И.В.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,


при участии в судебном заседании:

представитель ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 27.02.2020,


рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО5

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.06.2021 по делу № А82-16926/2018,


по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая корпорация» ФИО5

о признании сделок по отчуждению транспортных средств недействительными, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО6 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая корпорация» рыночной стоимости отчужденных транспортных средств,

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая корпорация»

(ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица: ФИО7, ФИО8, ОАО «Суздальское АТП», ФИО9, ФИО10, ФИО11,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственности «Лизинговая корпорация» (далее – ООО «Лизинговая корпорация», ООО «ЛК», должник, общество) конкурсный управляющий должника ФИО5 (далее – конкурсный управляющий, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительными сделками:

1. договора купли-продажи автобуса ПАЗ 320402-03, VIN номер <***>, государственный регистрационный знак <***> заключенного 14.01.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая корпорация» и ФИО6 (далее – ФИО7, ответчик),

2. договора купли-продажи №2/16 автобуса ПАЗ 320402-03, VIN номер <***>, государственный регистрационный знак <***> заключенного 14.01.2016 между обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая корпорация» и ФИО6,

3. договора купли-продажи№3/16 автобуса ПАЗ 320402-03, VIN номер <***>, государственный регистрационный знакТ451НМ76, заключенного 14.01.2016 года между обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая корпорация» и ФИО6,

4. договора купли-продажи автобуса ПАЗ 320402-03, VIN номер <***>, заключенного 14.01.2016 года, между обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая корпорация» и ФИО6, о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО6 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая корпорация» рыночной стоимости отчужденных транспортных средств.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 15.06.2021 в удовлетворении требований отказано.

Конкурсный управляющий, не согласившись с принятым определением суда, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, признать сделки недействительными, применить последствия в виде взыскания с ФИО7 в пользу ООО «Лизинговая корпорация» рыночной стоимости отчужденных транспортных средств.

По мнению заявителя, должником осуществлялось лишь погашение отдельных текущих обязательств (оплата подоходного налога, страховых взносов, комиссий банка, перечисления в счёт погашения кредиторской задолженности и тп.), в то же время, реальная хозяйственная деятельность Обществом не велась. Конкурсный управляющий полагает, что уже по состоянию на середину 2012 года (дата вынесения решении третейским судом - по взысканию просроченной кредиторской задолженности) должник отвечал признакам неплатежеспособности и был не в состоянии погасить текущую задолженность перед ПАО «Сбербанк России», что подтверждается вынесенными решениями Третейского суда, а также решениями Кировского районного суда г. Ярославля. Заявитель указывает, что совокупная стоимость отчужденных транспортных средств составила 18 133 рублей 00 копеек. В ходе подготовки настоящего искового заявления, конкурсным управляющим ООО «Лизинговая корпорация» ФИО5 проанализирован рынок продажи аналогичных автобусов. Согласно информации с сайта avito.ru средняя цена за аналогичные автобусы (за 1 ед.) составляет от 250 000 рублей до 620 000 рублей (в зависимости от пробега и общего состояния автобуса). Следовательно, в результате отчуждения такого ликвидного актива как коммерческий транспорт по заниженной стоимости должнику был причинён существенный вред. Как должник, так и ИП ФИО7 являются профессиональным субъектами предпринимательской деятельности на рынке автотранспорта, что не оспаривается ответчиком (лизинг, купля-продажа, регулярные перевозки). Конкурсный управляющий отмечает, что учитывая сверхзаниженную стоимость отчужденных транспортных средств, а также статус профессиональных субъектов, очевидным является факт сговора между Продавцом в лице руководителя должника - ФИО3 и Покупателя - ИП ФИО7, результатом которого стало фактически безвозмездное отчуждение четырех транспортных средств должника в адрес ФИО7 По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно указывает, что стоимость, указанная в спорных договорах купли-продажи является амортизационной. Вместе с тем, материалы дела не содержат доказательств того, что амортизационная стоимость отчужденных автобусов на дату совершения сделок составляет 3 886,00 руб., 4533,00 руб., 4 533,00 руб. и 5181,00 руб., соответственно. Кроме того, суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, делает противоречивый вывод: изначально считает договоры аренды - договорами лизинга, однако в дальнейшем приходит к выводу о том, что стоимость транспортных средств является амортизационной, а не выкупным платежом по договорам лизинга. Конкурсный управляющий отмечает, что материалы дела не содержат допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии обязательственных правоотношений между ФИО7 и ФИО7 Оба указанных физических лица являются индивидуальными предпринимателями и выступают в рамках хозяйственных отношений как самостоятельные субъекты права, суд фактически рассматривает ИТТ ФИО7 и ИП ФИО7 как единого субъекта права, что невозможно признать обоснованным. Как указывает конкурсный управляющий, им заявлялось о ничтожности соглашений о передаче прав по договорам аренды, ввиду отсутствия доказательств оплаты уступки, заключенной между двумя индивидуальными предпринимателями.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 26.07.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 27.07.2021.

В дополнениях к жалобе конкурсный управляющий указывает, что правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются. Следовательно, ИП ФИО7 должен был вернуть имущество должнику. Однако договоры купли-продажи (по отчуждению ранее арендованных автобусов), заключенные между ООО «ЛК» и ФИО7 лишь в середине января 2016 года. То есть, спустя более чем 7 месяцев после завершения арендных правоотношений между ООО «ЛК» и ИП ФИО7

ФИО3 (далее – ФИО3) в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что в совокупности по 3 расчетным счетам ответчиком в пользу должника были выплачены денежные средства на общую сумму 9 187 177, 60 руб., что составляет полную стоимость лизинговых платежей. ФИО3 указывает, что договоры аренды содержат все существенные условия, характерные для договора лизинга. ФИО3 обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что для должника такой вид хозяйственной деятельности как передача в лизинг техники являлся обычным в спорный период, что подтверждается иными договорами аренды. Различная выкупная стоимость ТС обусловлена тем, что договоры купли-продажи были заключены по истечении полугода после внесения последних лизинговых платежей, в связи с чем в выкупную стоимость была включена стоимость транспортного налога, которую пришлось уплачивать ООО «Лизинговая корпорация» за указанный период. Для должника, который в полном объеме получил все причитающие лизинговые платежи, не имеет правого значения личность субъекта, к которому перейдет право собственности. Ссылка конкурсного управляющего на наличие решений третейского суда при автономной некоммерческой организации «Центр Третейского Разбирательства» от 29.06.2012 по делу № Т-04-12-367 и от 31.05.2012 по делу № Т-04-12-287 не свидетельствует об осведомленности ФИО7 о данных обязательствах должника, поскольку ПАО «Сбербанк России» и должник пришли к соглашению о порядке и сроках погашения задолженности, что подтверждается определениями Кировский районный суд г. Ярославля от 18.07.2017 и 19.07.2017 (вступили в законную силу 03.08.2017 и 04.08.2017 соответственно), которыми были утверждены мировые соглашения между сторонами. Исполнительные листы выданы лишь 03.05.2018. Следовательно, на дату заключения оспариваемых сделок (14.01.2016) просроченные обязательства у должника отсутствовали. С учетом тех обстоятельств, что соглашения о порядке и сроках погашения задолженности, утверждены определениями Кировский районный суд г. Ярославля от 18.07.2017 и 19.07.2017 соответственно, то на дату заключения оспариваемых сделок (16.01.2016) ответчик не мог знать о данных обстоятельств, доводы конкурсного управляющего об осведомленности ответчика несостоятельны.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 29.09.2021, 02.11.2021.

Определением суда от 28.10.2021 дата судебного заседания изменена на 07.12.2021.

В соответствии со статьей 18 АПК РФ определением от 07.12.2021 в составе суда произведена замена судьи Кормщиковой Н.А. в связи с болезнью на судью Дьяконову Т.М.

Рассмотрение дела начато заново.

Представитель ФИО3 явку в судебное заседание, проведенное с использованием системы видеоконференц-связи, обеспечил, иные лица не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц.

Вместе с отзывом от ФИО3 поступили дополнительные документы, а именно договоры аренды № 7/10 от 26.02.2010, № 8/10 от 26.02.2010, № 16/10 от 18.03.2010, № 17/10 от 18.03.2010, № 24/10 от 14.05.2010, № 26/10 от 26.05.2010, № 27/10 от 27.05.2010, № 28/10 от 27.05.2010, № 29/10 от 07.06.2010, № 34/10 от 07.06.2010, № 40/10 от 27.07.2010, № 44/10 от 21.07.2010, № 46/10 от 03.08.2010, № 47/10 от 03.08.2010, № 48/10 от 03.08.2010, № 56/10 от 15.09.2010, № 57/10 от 14.09.2010, № 71/10 от 30.09.2010.

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

Учитывая изложенное, представленные ФИО3 документы подлежат приобщению к материалам дела.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, публичное акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая корпорация».

На основании указанного заявления определением Арбитражного суда Ярославской области от 28.08.2018 возбуждено производство по делу № А82-16926/2018 Б/464 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая корпорация».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2018 (резолютивная часть от 20.11.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая корпорация» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 150000, <...> зарегистрировано 18.03.2004, состоит на учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Ярославской области) введена процедура наблюдения.

Временным управляющим должника утвержден ФИО5 - член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 22.07.2019 общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая корпорация» признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5.

Между ООО «Лизинговая корпорация» (Продавец) и ФИО7 (Покупатель) 14.01.2016 заключены следующие договоры купли продажи транспортных средств:

договор № 1/16 купли-продажи автобуса ПАЗ 320402-03, VIN номер <***>, сторонами согласована цена автобуса в сумме 5 181 руб. (т. 1 л.д. 217);

договор №2/16 купли-продажи автобуса ПАЗ 320402-03, VIN номер <***>, государственный регистрационный знак <***> сторонами согласована цена автобуса в сумме 4 533 руб. руб. (т. 1 л.д. 211);

договор №3/16 купли-продажи автобуса ПАЗ 320402-03, VIN номер <***>, государственный регистрационный знакТ451НМ76, сторонами согласована цена автобуса в сумме 4 533 руб. (т. 1 л.д. 214);

договор № 4/16 купли-продажи автобуса ПАЗ 320402-03, VIN номер <***>, государственный регистрационный знак <***> сторонами согласована цена автобуса в сумме 3 886 руб. (т. 1 л.д. 208).

Транспортные средства переданы покупателю по актам.

Конкурсный управляющий, полагая, что вышеуказанные сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ФИО3, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определение суда исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 Постановления № 63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления №63).

Согласно пункту 7 Постановления № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 28.08.2018, оспариваемые сделки совершены 14.01.2016, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Указывая на причинение вреда в результате заключения оспариваемых сделок, конкурсный управляющий ссылается на заниженную стоимость реализации транспортных средств. Отмечает, что совокупная стоимость отчуждаемых транспортных средств составила 18 133 руб., при этом согласно отчету независимого оценщика ориентировочная рыночная стоимость спорного имущества должника на даты свершения сделок составляла 3 200 000 руб. из расчета 800 000 руб. за транспортное средство.

22.07.2010 между ФИО7 (Арендатор) (далее – ФИО7) (родным братом ответчика ФИО7) и ООО «ЛК» (Арендодатель) были заключены договоры аренды тех же автобусов, которые в последующем были проданы ФИО7 № 39/10, № 33/10, № 31/10, № 25/10 (далее – договоры аренды) (т. 4 л.д. 6-38).

Ответчик указывает, что договоры аренды по сути, являлись договорами лизинга, а оплата по договору купли-продажи являлись лишь компенсацией налоговых затрат собственника транспортных средств. Лизинговые платежи были в полном объеме внесены ФИО7, после чего между ФИО7 и ФИО7 были заключены договоры о передаче прав по договорам аренды и спорные автобусы были выкуплены ФИО7

Как разъяснено в пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» в силу пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 ГК РФ к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в ГК РФ и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил - общими положениями о договоре. Поэтому при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29 октября 1998 г. № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (далее - договор выкупного лизинга).

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Пунктами 3.4, 3.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» предусмотрено, что размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость (пункт 1 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021).

Согласно пункту 1 договоров аренды, заключенных между ФИО7 (Арендатор) и ООО «ЛК» (Арендодатель), ООО «ЛК» передает во временное пользование и владение ФИО7 транспортное средство, а ФИО7 обязуется принять транспортное средство и осуществлять плату (арендные платежи) в соответствии с условиями настоящего договора.

В пункте 6.1 договоров аренды сторонами согласован размер и даты арендных платежей.

В приложении № 2 к договорам аренды сторонами согласованы условия расчетов, а также приведен расчет арендных платежей, из которых следует, что в размер арендного платежа включаются амортизационные отчисления, в сумме равные стоимости с НДС и величине кредита, плата за кредит, комиссионное вознаграждение, регистрационные платежи.

По договору аренды от 22.07.2010 № 39/10 стоимость с НДС составила 1 567 000 руб., общий размер арендных платежей 2 473 975руб. (т. 4 л.д. 11).

По договору аренды от 25.05.2010 № 25/10 стоимость с НДС составила 1 567 000 руб., общий размер арендных платежей 2 473 975руб. (т. 4 л.д. 29).

По договору аренды от 08.06.2010 № 31/10 стоимость с НДС составила 1 567 000 руб., общий размер арендных платежей 2 473 975руб. (т. 4 л.д. 35).

По договору аренды от 22.07.2010 № 33/10 стоимость с НДС составила 1 567 000 руб., общий размер арендных платежей 2 473 975руб. (т. 1 л.д. 122 об.).

Обязательства по указанным договорам перед должником были исполнены, что подтверждается материалами дела и не оспаривалось конкурсным управляющим, таким образом затраты должника на приобретение автобусов были покрыты, причитающийся должнику доход выплачен.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции верно квалифицировал договоры аренды в качестве договоров лизинга, поскольку материалами дела подтверждается, что помимо платы за пользование имуществом ежемесячные платежи включали в себя плату за предоставленное лизингополучателю финансирование, определенное в процентах годовых на размер финансирования, возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю.

Из представленных материалы дела банковских выписок должника из ПАО «Сбербанк России», АО КБ «Северный кредит» и АО «Севергазбанк» следует, что в пользу должника были выплачены денежные средства на общую сумму 9 187 177,60руб., что составляет полную стоимость лизинговых платежей.

Соглашениями о передаче прав по договорам аренды ФИО7 передал ФИО7 права и обязанности в части выкупа автобусов по договорам аренды (т. 4 л.д. 186-189).

Указанные соглашения также подписаны со стороны ООО «ЛК», что указывает на то, что сторонами фактически было согласовано условие о выкупе имущества, что также свидетельствует о наличии отношений по договору выкупного лизинга.

Ссылка заявителя на ничтожность данных соглашений в силу их безвозмездного характера подлежит отклонению, поскольку отсутствие встречного предоставления по договорам о передаче прав и обязанностей не свидетельствует о ничтожности договора, обстоятельства оплаты по данным договорам касаются исключительно ФИО7 и ФИО7, в связи с чем не оказывают влияния на права ООО «ЛК» и действительность уступки.

Как пояснил в отзыве ФИО3 различная выкупная стоимость ТС обусловлена тем, что договоры купли-продажи были заключены по истечении полугода после внесения последних лизинговых платежей, в связи с чем в выкупную стоимость была включена стоимость транспортного налога, которую уплатило ООО «Лизинговая корпорация» за указанный период.

Указанные обстоятельства также указывают на отсутствие какого-либо вреда кредиторам должника от оспариваемых сделок и возникновение между сторонами лизинговых отношений, поскольку отнесение на лизингополучателя расходов лизингодателя прямо предусмотрено статьей 28 Закона о лизинге.

Представленные ФИО3 в материалы дела копии договоров аренды с иными контрагентами, предусматривающие аналогичные условия определения размера арендных платежей при наличии указания в выписке из ЕГРЮЛ в отношении должник основного вида деятельности «Деятельность по финансовой аренде (лизингу/сублизингу) также подтверждает, что ООО «ЛК» именно таким образом структурировало отношения со своими контрагентами, что являлось обычной практикой должника.

Как указывалось ранее, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость, однако материалы дела свидетельствуют, что лизинговые платежи осуществлены в полном объеме, их размер превышает как стоимость кредита, согласованную сторонами в договорах аренды, так и рыночную стоимость транспортных средств на основании отчета об оценке, представленного в материалы дела, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки не причинили вреда имущественным правам кредиторов должника.

Кроме того, конкурсным управляющим не доказано наличия заинтересованности ФИО7 и должника. Поскольку договоры аренды и оспариваемые договоры купли-продажи в совокупности свидетельствуют об их заключении на рыночных условиях, ссылка конкурсного управляющего на осведомленность ФИО7, как профессионального участника отношений на рынке автотранспорта, о причинении вреда подлежит отклонению.

Поскольку конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции обоснованно отказал в признании сделок недействительными.

Таким образом, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 15.06.2021 по делу № А82-16926/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.


Председательствующий

И.В. Караваев



Судьи

Т.М. Дьяконова


ФИО1