Постановление от 23 ноября 2023 г. по делу № А72-15766/2020

567/2023-57221(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-26494/2022

Дело № А72-15766/2020
г. Казань
23 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Герасимовой Е.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии путем использования веб-конференции представителей:

конкурсного управляющего ООО «Фиорд» ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 10.08.2023;

ООО «Астрон-Торг» - ФИО4, по доверенности от 09.01.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фиорд» ФИО2

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023

по делу № А72-15766/2020

об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании торгов, договора, заключенного по их итогам, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2020 возбуждено производство по делу о признании ФИО5 (далее - должник, ФИО5) несостоятельным (банкротом).

Определением от 01.12.2021 в отношении ФИО5 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим ФИО5 утвержден ФИО6

Определением от 16.02.2022 производство по рассмотрению заявления ООО «Фиорд» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – ФИО2) о включении в реестр требований кредиторов должника, основанного на заявлении о его привлечении к субсидиарной ответственности приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве общества «Фиорд» № А72-8389/2019.

В арбитражный суд 04.07.2022 поступило заявление конкурсного управляющего обществом «Фиорд» о признании недействительными публичных торгов, оформленных протоколом о результатах торгов по продаже арестованного имущества от 31.08.2021, и заключенного по их результатам договора купли-продажи от 10.09.2021 № 444-у.-к, применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего

полученного сторонами и признания за Правдиным А.В. права собственности на 40 % долей уставного капитала ООО «Даррос», об обязании Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области погасить запись о праве собственности Кузнецова С.А. на 40 % долей уставного капитала ООО «Даррос» и внести в ЕГРН запись о наличии у Правдина А.В. права собственности на 40 % долей уставного капитала ООО «Даррос».

Определением от 07.07.2022 к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве заинтересованных лиц привлечены отдел судебных приставов по Ленинскому району г. Ульяновска, общества «Техноэкспорт», «Сирин» и «Даррос».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.04.2023 заявление конкурсного управляющего обществом «Фиорд» о признании недействительными торгов и заключенного по их итогам договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.04.2023 оставлено без изменений.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий обществом «Фиорд» обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для спора, просит определение суда первой инстанции от 25.04.2023 и постановление апелляционного суда от 21.08.2023 отменить, направить спор на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, суды неправомерно отстранились от исследования его довода о занижении цены продажи спорного имущества, сославшись на определение суда от 29.12.2022, которым было отказано в удовлетворении заявления о признании договора купли-

продажи от 10.09.2021 № 444-у.-к недействительным по специальным основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, при том, что заявитель не участвовал при рассмотрении указанного спора; считает ошибочным отказ судов в признании недействительными торгов по реализации имущества должника при наличии судебного запрета по распоряжению им (обеспечительных мер). Также заявителем указано на то, что суды, согласившись с его доводами о несоблюдении нотариальной формы заключения оспариваемого договора, не применили реституцию, допустив неправильное применение толкование норм закона.

Судебное заседание проведено путем использования системы веб- конференции в порядке статьи 153.2 АПК РФ (далее АПК РФ).

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего «Фиорд» поддержал доводы, изложенные в жалобы.

Представитель общества «Астрон-Торг», полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве, пояснив, что на момент реализации спорной доли в уставном капитале общества «Даррос» у последнего отсутствовало какое-либо ликвидное имущество, активы Общества составляло имущество, находящееся в залоге по обязательствам самого общества «Фиорд».

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Ленинского районного суда Ульяновской области от 28.08.2019 по делу № 2-3517/2019 с ФИО5 и общества «Фьорд» в пользу общества «Астрон-Торг» в солидарном порядке взыскана задолженность в сумме 4 059 475,07 руб. и судебные расходы по 16 748,50 руб. с каждого.

После вступления решения в законную силу выданы исполнительные листы, на основании которых в отношении общества «Фьорд» и ФИО5 были возбуждены исполнительные производства, объединенные в сводное исполнительное производство ( № 57661/20/73040-СВ).

В последующем судебный пристав обратился в Ленинский районный суд Ульяновской области с заявлением об изменении способа и порядка исполнения указанного решения суда, которое суд определением от 27.05.2021 по делу № 2-3517/2019 удовлетворил, определив обратить взыскание на принадлежащие ФИО5 доли в уставном капитале хозяйствующих обществ, в том числе 40 % долей в уставном капитале общества «Даррос» в размере 40 %.

В рамках исполнительного производства, возбужденного 24.06.2021 судебным приставом на основании исполнительного листа, выданного Ленинским районным судом Ульяновской области по делу № 2-3517/2019 для принудительного исполнения определения от 27.05.2021 об изменении порядка и способа исполнения судебного акта, обращено взыскание на принадлежащие ФИО5 40 % доли в уставном капитале общества «Эвилар».

Судебным приставом проведены процедуры ареста, оценки указанной доли с привлечением специалиста (отчет об оценке от 05.07.2021 № 58/03-2021), передачи ее на торги.

21.07.2021 между судебным приставом и обществом «Вендер», действующим по поручению МТУ Росимущества от 16.07.2021 № 444-у, подписан акт передачи арестованного имущества (40 % доли в уставном капитале общества «Даррос») на торги.

Обществом «Вендер» осуществлено размещение информации о проведении торгов по поручению № 444-у на официальном сайте Российской Федерации www.torgi.gov.ru, а также на электронной торговой площадке www.new.torg.msk.ru, указаны сведения о времени и датах проведения торгов: дата начала подачи заявок - 27.07.2021, дата и время окончания подачи заявок 23.08.2021 в 12:00 МСК, дата рассмотрения заявок на участие - 25.08.2021, дата и время начала торгов - 30.08.2021 в 10:00 МСК; начальная цена продажи имущества - 759 650,40 руб.

Для участия в аукционе поданы две заявки: ФИО8 и ФИО9, действующего от имени ИП ФИО7 на основании агентского договора.

По результатам торгов 10.09.2021 между обществом «Вендер» (организатором торгов, продавцом) и ИП ФИО7 (победителем торгов, покупателем) заключен договор купли-продажи указанной доли № 444-у-к (по цене 769 650,40 руб.). По акту от этой же даты доля передана ФИО7; покупателем осуществлен расчет по договору.

Соответствующие изменения по составу участников общества «Даррос» внесены 27.09.2021 регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц.

Конкурсный управляющий обществом «Фиорд», ссылаясь на проведение указанных торгов в условиях судебного запрета, принятых определением суда от 15.04.2021 в деле № А72-8389/2019 о банкротстве общества «Фиорд» в рамках рассмотрения спора о привлечении

контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество Правдина А.В., на реализацию доли в уставном капитале общества «Даррос» по заниженной цене, а также на несоблюдении нотариальной формы заключения по итогам торгов указанной доли договора купли- продажи, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 93 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее - Закон об исполнительном производстве) торги могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Гражданским кодексом Российской Федерации.

Отношения, связанные с организацией и проведением торгов, регулируются нормами материального права, содержащимися в статьях 447-449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов,

проводимых в рамках исполнительного производства» (далее – информационное письмо от 22.12.2005 № 101), лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Требуя признания торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя (пункт 5 информационного письма от 22.12.2005 № 101).

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ и руководствуясь положениями указанных норм права и разъяснений, пришли к выводу о том, что при проведении оспариваемых торгов не было допущено нарушений, которые могли бы влечь их недействительность, а также недействительность заключенного по их результатам договора купли-продажи, о недоказанности заявителем нарушения прав должника и имущественных прав его кредиторов, которые будут восстановлены в случае признания торгов и заключенного по их

итогам договора недействительными, в связи с чем не усмотрели оснований для удовлетворения заявленного требования.

В рассматриваемом случае, оспаривая торги, заявитель ссылался на их проведение при наличии судебного запрета на реализацию спорного имущества действующих в отношении него обеспечительных мер в виде ареста, на занижение цены реализации имущества.

Судами установлено, что обеспечительные меры (арест на имущество), на которые ссылается заявитель, были наложены определением суда от 15.04.2021 в деле № А72-8389/2019 о банкротстве общества «Фиорд» в рамках рассмотрения спора о привлечении контролирующих должника лиц, включая ФИО5, к субсидиарной ответственности по обязательствам указанного общества.

При этом судами установлено, что реализуя принадлежащую ФИО5 спорную долю в уставном капитале общества «Даррос», судебный пристав действовал на основании и в соответствии со вступившим в законную силу судебным актом (определением суда общей юрисдикции от 27.05.2021) об обращении на нее взыскания, в целях исполнения выданного на основании решения суда от 28.08.2019 по делу № 2-3517/2019 о взыскании с ФИО5 задолженности исполнительного документа, исполнительное производство по которому было возбуждено до наложения судом ареста на имущество ФИО5

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 № 25), по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному

управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

В силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника.

Пунктом 96 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 предусмотрено, что в случае отчуждения арестованного имущества лицу, которое не знало и не должно было знать об аресте этого имущества (добросовестному приобретателю), возникает основание для освобождения имущества от ареста независимо от того, совершена такая сделка до или после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования кредитора или иного управомоченного лица, обеспечиваемые арестом (пункт 2 статьи 174.1, пункт 5 статьи 334, абзац второй пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

Таким образом, наложение ареста в отношении предмета оспариваемого договора купли-продажи применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела вытекает не из закона, а из судебного акта, что в силу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ, с учетом разъяснений, приведенных в постановлении Пленума от 23.06.2015 № 25, не влечет недействительность (ничтожность) такой сделки.

Само по себе размещение судебного акта в сети «Интернет» не означает, что приобретатель является недобросовестным, а доказательств, свидетельствующих о наличии между покупателем по оспариваемой сделке и должником признаков заинтересованности или аффилированности в материалы дела не представлено.

Отклоняя доводы заявителя о занижение цены реализации имущества, суды исходили из того, что начальная (стартовая) цена спорной доли при ее выставлении на торги была определена на основании результатов ее оценки, произведенной судебным приставом в соответствии с положениями статьи 85 Закона об исполнительным производстве с привлечением специалиста, отчета специалиста (оценщика) об оценке по определению ее рыночной стоимости от 05.07.2021 № 58/03-2021, согласно которому она составила 759 650,40 руб. и результаты которой приняты судебным приставом постановлением от 07.07.2021; данная оценка в установленном законом порядке не оспорена и не опровергнута.

Судами также отмечено, что доводы о нарушениях при проведении спорных торгов, в том числе о занижение цены реализации имущества, были предметом исследования и оценки в рамках иных дел (при оспаривании должником действий судебного пристава, при оспаривании должником и финансовым управляющим заключенного по итогам оспариваемых торгов договора купли-продажи, в удовлетворении которых было отказано), при рассмотрении которых судами нарушений при проведении торгов также не было установлено и стоимость, сформированную по результатам их проведения, суд признал рыночной; непредставление доказательств, позволяющих прийти к иным, отличным от сделанным в указанных делах (спорах), выводам.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о занижение цены реализации имущества, ее неправильную оценку в рамках исполнительного производства, суд кассационной инстанции находит подлежащими отклонению с учетом правовой позиции, изложенной в п. 7 информационного письма от 22.12.2005 № 101.

Кроме того, в обоснование требования о признании недействительным договора купли-продажи спорной доли, заключенного по итогам указанных торгов, заявителем было указано на несоблюдении нотариальной формы договора, что влечет его ничтожность.

В соответствии с пунктом 78 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25, согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из смысла указанных норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, следует, что отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Таким образом, в рассматриваемом случае применительно к заявленным требованиям истец должен был доказать, что его право было нарушено в момент совершения оспариваемого договора, нарушается на момент предъявления иска и будет восстановлено непосредственно в силу самого факта признания сделки недействительной.

Между тем, как обоснованно отмечено судами, в рассматриваемой ситуации, учитывая заключение оспариваемого договора посредством проведения публичных торгов, при отсутствии оснований для признания указанных торгов и их итогов недействительными, признание указанного договора недействительным не повлечет за собой возврат полученного по ней покупателем в конкурсную массу должника для целей удовлетворения

требований его кредиторов, так как при сохранении неизменными результатов торгов и осуществлении победителем торгов расчетов за проданное на них имущество (спорной доли) на стороне должника (его финансового управляющего) возникает обязанность по заключению договора купли-продажи с победителем торгов по установленной законом форме.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемых торгов и заключенного по его итогам договора купли-продажи недействительными, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с результатами указанной оценки; доводы заявителя жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Вопреки доводам заявителя, суды полностью установили обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего обособленного спора. В описательной и мотивировочной части обжалуемых судебных актов судами полно и всесторонне приведены все исследуемые доказательства, доводы участников процесса, подробно

изложены мотивы, по которым суд пришел к итоговым выводам относительно заявленных требований.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего обществом «Фиорд», которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с указанного общества в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 25.04.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу № А72-15766/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фиорд» в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его

принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Богданова Судьи П.П. Васильев

Е.П. Герасимова