Постановление от 11 июля 2024 г. по делу № А56-105542/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-105542/2022
11 июля 2024 года
г. Санкт-Петербург
/собр. Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июля 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Кротова С.М. судей Герасимовой Е.А., Радченко А.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Сизовым А.К.;

при участии:

от ООО «Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания»: ФИО1, представитель по доверенности от 01.01.2024;

от ООО «СК ИМОНИКА»: ФИО2, представитель по доверенности от 19.06.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 по делу № А56-105542/2022/собр. (судья М.М. Новик), принятое по заявлению от 06.10.2023 общества с ограниченной ответственностью «СК ИМОНИКА» о признании недействительным решения собрания кредиторов от 05.09.2023 по делу о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Петрохолдинг-Санкт-Петербург»

установил:

20.10.2022 ООО «Газстрой-Р» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании АО «Петрохолдинг Санкт-Петербург» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 28.12.2023 заявление ООО «Газстрой- Р» принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 15.04.2023 (резолютивная часть объявлена 11.04.2023) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Указанные сведения размещены в Едином федеральном реестре сообщений о банкротствах (сообщение № 11262351 от 17.04.2023).

06.10.2023 (отправлено почтой 25.09.2023) в арбитражный суд от ООО «СК ИМОНИКА» (далее – заявитель) поступило заявление о признании недействительным решения собрания кредиторов АО «Петрохолдинг - Санкт- Петербург» от 05.09.2023 по вопросу повестки дня № 7: «Определение дальнейшего места проведения собрания кредиторов» с формулировкой «Следующие собрания кредиторов проводить по адресу г. Великий Новгород».

Определением арбитражного суда от 28.12.2023 признано недействительным решение собрания кредиторов АО «Петрохолдинг-Санкт-Петербург» от 05.09.2023 по седьмому вопросу повестки дня, об определении местом проведения следующих собраний кредиторов должника по адресу г. Великий Новгород.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ООО «Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания» указало, что место проведения собраний кредиторов в офисе временного управляющего ФИО3, расположенного в <...> является нейтральным по отношению к месту нахождения каждого конкурсного кредитора.

Податель жалобы указал, что по информации, представленной управляющим на собрании кредиторов, основанной на данных из ЕГРН, у должника в собственности отсутствуют какие-либо объекты недвижимости, в том числе пригодные для проведения последующих собраний кредиторов. Соответственно, при таких обстоятельствах, единственным местом пригодным и не требующим дополнительных финансовых затрат связанных с проведением последующих собраний кредиторов должника является офис управляющего, расположенный в <...>. Проведение последующих собраний кредиторов в ином месте, по мнению подателя жалобы, повлечет дополнительные необоснованные расходы по организации проведения собрания, что противоречит нормам закона о банкротстве, расходы управляющего на проезд для целей проведения собрания кредиторов в место, определенное собранием кредиторов впоследствии, будут погашаться в счет конкурсной массы, тем самым уменьшая ее, что соответственно повлечет причинение имущественного вреда всем конкурсным кредиторам Должника.

По мнению заявителя жалобы, при проведении собрания кредиторов в ином месте у управляющего будет отсутствовать возможность оперативно предоставить конкурсным кредиторам запрашиваемую ими информацию. Вся документация, касающаяся деятельности Должника храниться в офисе управляющего, ее постоянная транспортировка в место проведения собраний может привести к риску утраты документов.

В ходе судебного заседания 02.07.2024 представитель ООО «Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО «СК ИМОНИКА» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.09.2023 состоялось первое собрание кредиторов АО «Петрохолдинг-Санкт- Петербург».

На собрании присутствовали представители кредиторов должника с следующим количеством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании:

ООО «Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания» - 74,49%, ООО «Нефтегазстрой» - 3,99%,

ООО «Строительная компания «Монолит» - 2,64%, ФИО4 – 0,73%,

ООО «Алмаз» - 4,57%, ООО «СК «Имоника» - 13,58%.

По седьмому вопросу повестки дня за проведение последующих собраний кредиторов в г. Великий Новгород проголосовало 77,13% кредиторов, присутствовавших на собрании, за проведение последующих собраний кредиторов в г. Санкт-Петербург - 22,87 %.

Таким образом, по седьмому вопросу принято решение: «Следующие собрания кредиторов должника проводить по адресу г. Великий Новгород».

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из положений указанной статьи следует, что при рассмотрении вопроса о недействительности собрания кредиторов в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

- нарушены ли права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц;

- принято ли решение с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Рассмотрение такого заявления осуществляется по правилам, предусмотренным статьей 60 Закона о банкротстве.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ООО «СК «Имоника» указало, что решение собрания кредиторов должника по 7 вопросу повестки дня нарушает права лиц, участвующих в деле, поскольку отсутствуют сведения о невозможности проведения собрания кредиторов по адресу регистрации должника в г. Санкт–Петербурге, из всех кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника в г. Великий Новгород зарегистрирован один кредитор – ИП ФИО5, который не принимал участия в

собрании кредиторов должника. Также решение собрания кредиторов по седьмому вопросу повестки дня, по мнению заявителя, не отвечает вопросу исполнимости, так как местом проведения собрания определен г. Великий Новгород без указания точного адреса.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, принимая во внимание позиции лиц, участвующих в рассмотрении спора, суд первой инстанции пришел к выводу, что определение места проведения следующих собраний кредиторов должника в другом регионе (г. Великий Новгород), по месту нахождения временного управляющего нарушает права и законные интересы кредиторов должника, зарегистрированных в г. Санкт-Петербурге и Ленинградской области, в связи с чем, удовлетворил заявление ООО «СК «Имоника» и признал недействительным решение собрания кредиторов АО «Петрохолдинг- СанктПетербург» от 05.09.2023 по седьмому вопросу повестки дня.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 4 статьи 14 Закона о банкротстве, собрание кредиторов проводится по месту нахождения должника, однако собрание (комитет) кредиторов вправе определить и другое место проведения собрания кредиторов.

При невозможности проведения собрания кредиторов по месту нахождения должника или органов управления должника место проведения собрания кредиторов определяется арбитражным управляющим.

Место нахождения должника - юридического лица определяется в его учредительных документах. По общему правилу в соответствии со статьей 54 Гражданского кодекса Российской Федерации таковым признается место государственной регистрации юридического лица.

Судом установлено, что должник зарегистрирован в г. Санкт-Петербург.

Как следует из материалов дела, возражая против удовлетворения заявления о признании собрания кредиторов недействительным, временный управляющий указывал, что у должника отсутствует в собственности недвижимое имущество, от кредиторов не поступало предложений о проведении последующих собраний в ином месте, а также в целях минимизации расходов из конкурсной массы на проведение собраний кредиторов, в качестве места проведения последующих собраний кредиторов было определено непосредственное местонахождение временного управляющего – г. Великий Новгород.

Вместе с тем, как справедливо отметил суд первой инстанции, управляющий не учитывает, что согласно положениям ст. 14 Закона о банкротстве, дата, время и место проведения собрания кредиторов не должны препятствовать участию в таком собрании кредиторам или их представителям, а также иным лицам, имеющим право в соответствии с Законом о банкротстве принимать участие в собрании кредиторов.

Следует также учитывать, что определение места проведения собрания отличного от места нахождения должника должно применяться в исключительных случаях и только при условии соблюдения прав и законных интересов иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Данная позиция согласуется с определением Верховного Суда РФ от 20.11.2017 N 309-ЭС17-5431 по делу N А76-27285/2015.

Таким образом, проведение собрания кредиторов возможно и по иному адресу, нежели место нахождения должника. При этом место проведения собрания кредиторов должно определяться с учетом интересов всех кредиторов, иных лиц, имеющих право в соответствии с Законом о банкротстве принимать участие в собрании.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Из материалов спора следует, что на оспариваемом собрании кредиторов должника принято решение о проведении следующих собраний кредиторов в г. Великий Новгород, то есть по месту нахождения временного управляющего.

При этом, семь кредиторов должника зарегистрированы в г. Санкт- Петербурге, один кредитор в Ленинградской области, три кредитора в иных субъектах Российской Федерации, из которых только 1 в г. Великий Новгород.

За проведение следующих собраний кредиторов должника в г. Великий Новгород, голосовал кредитор ООО «Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания» (74,49% голосов от числа голосов присутствующих на собрании кредиторов и 60,08% голосов от общего количества голосов конкурсных кредиторов) и кредитор ООО «Строительная компания «Монолит».

При этом, суд справедливо отметил, что наличие у кредитора ООО «Нефтегазовые технологии и инженерные изыскания» преобладающего числа голосов не дает ему приоритетного и безусловного права определения места проведения собраний кредиторов без учета интересов всех остальных кредиторов.

В данном случае принцип подчинения большинства меньшинству не подлежит применению, так как Закон о банкротстве предусматривает разумное соблюдение прав и интересов всех кредиторов, а не только тех, которым принадлежит большинство голосов.

Действуя разумно и добросовестно, арбитражный управляющий в тех случаях, когда невозможно проведение собрания кредиторов по месту нахождения должника или его органов управления, определяет место проведения собрания кредиторов таким образом, чтобы дата, время и место проведения собрания кредиторов не препятствовали участию в нем кредиторов или их представителей и иных лиц, имеющих право в соответствии с Законом о банкротстве принимать участие в собрании кредиторов.

Проведение собраний кредиторов в другом субъекте Российской Федерации при отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих невозможность проведения собрания кредиторов по адресу, территориально приближенному к месту нахождения должника и большинства его кредиторов, свидетельствует о нарушении прав кредиторов Общества.

Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Как установлено судом и следует из материалов дела, местом нахождения Общества является Санкт-Петербург.

В материалы дела не представлены доказательства (помимо пояснений управляющего) невозможности проведения собрания по иному месту в пределах Санкт-Петербурга, в том числе по месту нахождения кредиторов.

Выявив, что проведение собрания кредиторов по месту нахождения должника, невозможно, добросовестный временный управляющий обязан определить такое место для проведения собрания кредиторов, которое

обеспечивало бы возможность присутствия всех лиц, указанных в пункте 3 статьи 72 Закона о банкротстве.

При этом, удаленность места проведения собрания кредиторов от места нахождения должника и большинства кредиторов, может служить причиной неявки кредиторов на собрания, что может повлечь за собой невозможность принятия решений по отдельным вопросам повестки собрания кредиторов и приведет к затягиванию процедуры банкротства должника, а, следовательно, нарушению прав кредиторов на скорейшее удовлетворение своих требований.

В рассматриваемом случае не было оснований полагать, что невозможно проведение собраний кредиторов в месте, наиболее приближенном к месту нахождения Должника. Сам по себе факт отсутствия в собственности Должника недвижимого имущества об этом не свидетельствует.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что определение места проведения следующих собраний кредиторов должника в другом регионе (г. Великий Новгород), по месту нахождения временного управляющего нарушает права и законные интересы кредиторов должника, зарегистрированных в г. Санкт-Петербурге и Ленинградской области, суд первой инстанции привел к верному выводу об обоснованности заявления о признании собрания недействительным по вопросу № 7 повестки.

Более того, следует отметить, что поскольку ООО «НГТИИ» зарегистрировано по адресу 196247, Санкт-Петербург, площадь Конституции, д. 3, к. 2, литер А, пом. 64Н, признание недействительным решения собрания кредиторов в части определения г. Великого Новгорода местом проведения собрания, не нарушает его права и законные интересы.

Таким образом, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2023 по делу № А56-105542/2022/собр. оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий С.М. Кротов

Судьи Е.А. Герасимова

А.В. Радченко