Решение от 7 июня 2019 г. по делу № А11-15255/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 14

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-15255/2018
г. Владимир
7 июня 2019 года
В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть объявлена 27.05.2019. Полный текст решения изготовлен 07.06.2019.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Москва, ИНН <***>, ОГРНИП 30677000032684, к ФИО3, ФИО4, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Фабрика Тарасов» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, общество с ограниченной ответственностью «СОЮЗ-СМ» (<...>, ком. 41А, ИНН (<***>) ОГРН (<***>), о взыскании 468 375 руб., при участии: от истца (до перерыва) – ФИО5, по доверенности от 01.11.2018; от ответчиков и от третьих лиц – представители не явились, извещены, в судебном заседании 20.05.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 27.05.2019 до 10 час. 50 мин., установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее по тексту - ИП ФИО2, Предприниматель, истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее по тексту - ФИО3), ФИО4 (далее по тексту - ФИО4) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности задолженности, присужденную решением Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-10687/2016 от 21.03.2016, но не взысканную с общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Тарасов» в размере 468 374 руб.

В качестве правового обоснования заявленных требований Предприниматель сослался на пункт 3 статьи 53.1, 399, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 4 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предприниматель пояснил, что ФИО4, занимая должность директора общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Тарасов» (далее по тексту – Общество, ООО «Фабрика Тарасов») не предпринял мер для погашения задолженности Общества, установленной решением Арбитражного суда Владимирской области от 21.03.2017 по делу № А11-120687/2016, при этом в установленном порядке с заявлением в суд о признании должника банкротом не обратился.

Истец считает, что солидарно с ФИО4 ответственность за причиненные убытки должен нести и учредитель ООО «Фабрика Тарасов» - ФИО3, владеющий долей 100 % уставного капитала.

Истец сообщил суду, что 29.08.2018 направил досудебные требования к ответчикам о возмещении убытков. Согласно отчету об отслеживании почтовых отправлений, ответчики уклонились от получения писем, которые возвращены отправителю.

По мнению истца, требования подлежат удовлетворению, так как ООО «Фабрика Тарасов» не исполняет решение суда, что свидетельствует о бездействии учредителя и генерального директора, которые уклоняются от принятия установленных законом мер контроля за деятельностью Общества тех, и мер, предписанных в случае утраты юридическим лицом возможности погашения обязательств перед кредиторами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Фабрика Тарасов», общество с ограниченной ответственностью «СОЮЗ-СМ».

Ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, отзывы на исковое заявление не представили.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие по имеющимся в нем доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения представителей истца, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Фабрика Тарасов» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2010, основной государственный регистрационный номер <***>, адрес: 601900, <...>, единственным учредителем является ФИО3 (доля 100 % уставного капитала), генеральным директором является ФИО4

Общество с ограниченной ответственностью «СОЮЗ-СМ» обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к ООО «Фабрика Тарасов» о взыскании 436 641 руб. 07 коп. задолженности за поставленный по товарно-транспортным накладным в феврале, мае, июне 2015 года товар, а также судебных издержек, связанных с расходами по оплате услуг представителя, в сумме 20 000 руб.

Определением суда от 23.11.2016 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А11-10687/2016.

Вступившим в законную силу решением суда от 21.03.2017 по делу № А11-10687/2016 установлено, что: «общество с ограниченной ответственностью «Строй-Вертекс» поставило ООО «Фабрика Тарасов» товар на сумму 501 641 руб. 07 коп. (товарные накладные от 12.02.2015 № SAД0005251, от 19.05.2015 № SAД0024562, от 26.05.2015 № SAД0026510, от 21.05.2015 № SAД0025461, от 29.05.2015 № SAД0027829, от 03.06.2015 № SAД0028745, от 10.06.2015 № SAД0030933). 29.12.2015 между ООО "Строй-Вертекс" (цедент) и ООО "СОЮЗ-СМ" (цессионарий) заключен договор № 6-ЦСВ цессии согласно которому цедент уступает право требования по указанным накладным».

21.03.2017 решением Арбитражного суда Владимирской области с ООО «Фабрика Тарасов» в пользу ООО «СОЮЗ-М» взыскана задолженность за в размере 436 641 руб. 07 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 733 руб., оплата юридических услуг в размере 20 000 руб., всего - 468 374 руб. 07 коп.

Арбитражным судом Владимирской области выдан исполнительный лист ФС № 014928538 по делу № А11-15255/2016.

ООО «СОЮЗ-М» на основании исполнительного листа ФС № 014928538 обратилось в Отдел судебных приставов исполнителей Ковровского района Управления Федерально службы судебных приставов по Владимирской области с заявлением о возбуждении исполнительного производства.

21.07.2017 Отделом судебных приставов исполнителей Ковровского района Управления Федерально службы судебных приставов по Владимирской области в отношении ООО «Фабрика Тарасов» возбуждено исполнительное производство 67420/17/33010-ИП.

05.10.2017 постановлением судебного пристава № 33010/17/480873 указанное производство окончено, исполнительный лист возращен взыскателю. В постановлении об окончании исполнительного производства указано, что у должника отсутствует какое-либо имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

03.04.2018 Арбитражным судом Владимирской области произведена замена истца ООО « СОЮЗ-СМ» его правопреемником –ИП ФИО2 по решению Арбитражного суда Владимирской области от 21.03.2017 по делу № А11-10687/16 (исполнительный лист серия ФС № 014928538 от 24.04.2017), на сумму 468 374 руб. 07 коп.

Полагая, что именно недобросовестные и неразумные действия генерального директора и учредителя ООО «Фабрика Тарасов» привели к неисполнению указанного решения Арбитражного суда Владимирской области, истец обратился в суд за взысканием с них убытков в порядке статей 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившем вред. Законом обязанность возмещения вреда может быть возложена на лицо, не являющееся причинителем вреда. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вред, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом; учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

По смыслу статьей 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интереса юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (абзац 1 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей, оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящим в состав органов юридического лица» указано, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящим в состав органов юридического лица» указано, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Вышеизложенные нормы права регулируют возможность возмещения ущерба, причиненного тому же юридическому лицу, с которым бывший руководитель находится (находился) в трудовых отношениях. Такие обстоятельства в настоящем споре отсутствуют.

В данном случае исковые требования могли бы быть основаны положениями пунктов 3 или 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Однако, в настоящее время ООО «Фабрика Тарасов» действует, не исключено из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно пункту 3 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Из системного толкования названных норм права, а также пункта 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2001 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

В данном случае доказательства возбуждения в отношении ООО «Фабрика Тарасов» дела о несостоятельности (банкротстве) в материалах дела отсутствуют.

Согласно пункту 3 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

ИП ФИО2 в нарушение пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации не указал норму закона, иного правового акта, предусматривающую возможность привлечения руководителя и учредителя ООО «Фабрика Тарасов» к субсидиарной ответственности по обязательствам самого Общества в случае, когда должник не был признан банкротом.

Кроме того, суд учитывает, что истец с требованием о признании должника банкротом в суд не обращался, в связи с чем, полагает, что он вправе восстановить свое нарушенное право в предусмотренном законом порядке.

С учетом изложенного в удовлетворении иска следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 4, 11, 12, 17, 65, 110, 167-170, 176, 180, 318 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья З.В. Попова