Постановление от 19 мая 2024 г. по делу № А40-77643/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 20.05.2024 года Дело № А40-77643/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20.05.2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н., судей: Калининой Н.С., Коротковой Е.Н., при участии в заседании: ООО «АвтоАльянс» - представитель ФИО1 (доверенность от 22.07.2022)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Инждорстрой» ФИО2,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2023, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 ( № 09АП-86734/2023),

по заявлению ООО «СтройТехника» о признании договора купли-продажи транспортного средства от 03.09.2015 № 07/2015/-КП-Н210, заключенного между ООО «Инждорстрой» и ООО «АвтоАльянс», недействительным и применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инждорстрой»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2018 возбуждено производство по делу по заявлению ОАО «Центродорстрой» о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инждорстрой» (долее – должник; ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.06.2018 ООО «Инждорстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2 (ИНН <***>), о чем в газете «Коммерсантъ» от 30.06.2018 № 113(6351) опубликовано сообщение.

В Арбитражный суд города Москвы 08.10.2021 поступило заявление конкурсного управляющего кредитора ООО «СтройТехника» ФИО3 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного

средства от 03.09.2015 № 07/2015/-КП-Н210, заключенного между ООО «Инждорстрой» и ООО «АвтоАльянс», и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023, признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 03.09.2015 № 07/2015/-КП-Н210, заключенный между ООО «Инждорстрой» и ООО «АвтоАльянс», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «АвтоАльянс» в конкурсную массу ООО «Инждорстрой» денежных средств в размере 4 946 654 руб.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.07.2023 указанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судом кассационной инстанции было отмечено, что в рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций, квалифицировав сделку (договор купли-продажи) как ничтожную, не указали, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, выявленные нарушения выходили за пределы диспозиции п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Иной подход приводит к тому, что содержание п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, не оспорившему подозрительную сделку, обходить правила о возможности заявления возражений только на основании вступившего в законную силу судебного акта, что недопустимо.

Доводам ответчика об отсутствии оснований для применения положений

ст. 10 ГК РФ с целью обхода правил о периоде подозрительности сделки, не дана оценка судов.

Кроме того, как указали суды, с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Судам необходимо установить данные обстоятельства, поскольку иное позволит обращаться в суд с одними и теми же требованиями неоднократно разными субъектами с попыткой устранить ранее допущенные нарушения или восполнить установленные судами недостатки.

Также суд кассационной инстанции указал, что в материалах дела имеются различные отчеты об оценках, представленные кредитором и ответчиком, при этом согласно отчета ООО «Оценка для бизнеса» (представлен ответчиком), стоимость экскаватора на момент продажи составляла около 3 622 000 руб., однако указанные доказательства не получили оценки судов.

Суд округа также нашел не мотивированным вывод судов о мнимости договора купли-продажи и отсутствии намерения реального исполнения по сделке по передаче имущества ответчику, поскольку судами не дана оценка возражениям ответчика, с учетом представленных в дело доказательств, о том, что имущество фактически поступило во владение ответчика, было надлежащим образом

зарегистрировано, использовалось, отражалось в налоговом и бухгалтерском учете, в связи с чем уплачивались обязательные платежи (представлены копии: паспорта самоходной техники, акта о приемке на учет в качестве основного средства, налоговых деклараций, платежных поручений), и только после длительного использования было перепродано.

При новом рассмотрении заявления определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СтройТехника» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 03.09.2015 № 07/2015/-КПН210 между ООО «Инждорстрой» и ООО «Автоальянс».

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Инждорстрой» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что доказана необходимая совокупность обстоятельств недействительности сделки, в т.ч. ссылается на то, что доказательства равноценности встречного предоставления – оплаты выбывшего имущества ответчиком не представлено; ответчик является фактически аффилированным к должнику лицу; сделка совершена в период неплатежеспособности должника со злоупотреблением правом.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель ООО «АвтоАльянс» в заседании суда округа возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просил оставить судебные акты без изменения.

От конкурсного управляющего ООО «Инждорстрой» ФИО2 поступило ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 03.09.2015 № 07/2015/-КП-Н210, конкурсный управляющий кредитора указывал, что данная сделка отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве

рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, конкурсный кредитор ООО «СтройТехника» обладает 65,15 % требований от размера требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, соответственно, имеет право на обращение в суд с заявлением об оспаривании сделки должника.

Между ООО «Инждорстрой» (продавец) ООО «АвтоАльянс» (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства от 08.09.2015

№ 07/2015-КП-Н210, согласно которому продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить экскаватор HYUNDAI R210W-9S, заводской номер HHKHZ616EC0000346, 2012 г.в.

Стоимость транспортных средств по договору определена сторонами в размере 3 500 000 руб.

Кредитор указывал, что стоимость транспортного средства по договору определена сторонами в размере 3 500 000 руб., в то время как рыночная стоимость транспортного средства на момент отчуждения, согласно данным оценки составила 4 946 654 руб., что подтверждается отчетом об оценке № 70122 (ООО «Оценка и Право Финансовые консультации»).

ООО «СтройТехника» в обоснование заявления ссылалось на то, что оспариваемой сделкой причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, при этом сделка является мнимой и совершенной с целью вывода активов должника, поскольку имущество выбыло без оплаты.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.04.2018 принято заявление ОАО «Центродорстрой» о признании ООО «Инждорстрой» несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Поскольку спорный договор заключен 01.10.2015 (в пределах трех лет, с даты принятия судом заявления о признании лица несостоятельным (банкротом) – 16.04.2018), по мнению кредитора, сделка может быть оспорена по основаниям подозрительности, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и по общим нормам ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления кредитора, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего.

Судами установлено отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что стороны оспариваемой сделки преследовали цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, кроме того, стороны не только создали реальные правовые последствия, но и исполнили в полном объеме свои обязательства по оспариваемой сделке и достигли правового результата, при этом факт оплаты подтверждается представленными ответчиком доказательствами.

С учетом указания суда кассационной инстанции, данных в постановлении от 31.07.2023, в части оснований заявления (специальные нормы или общие гражданские нормы), суды установили, что, поскольку в заявлении ООО «СтройТехника» помимо оснований, предусмотренных ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, при оспаривании сделки должника ссылалось на п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, которым вступившим в законную силу уже ранее дана правовая оценка в определении Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2021 (по заявлению конкурсного управляющего ООО «Инждорстрой»), суды пришли к выводу о том, что требования ООО «СтройТехника» могут быть рассмотрены только по общим нормам гражданского законодательства.

Оценив собранные по делу доказательства, руководствуясь нормами

ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, разъяснениями, данными в п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», суды не установили: - признаков злоупотребления правом сторонами сделки, - заинтересованности (аффилированности) ООО «Автоальянс» по отношению к должнику, - отсутствия оплаты и неравноценности (занижения цены) сделки.

Судами отмечено, что наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки установленных вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2022, недостаточно для признания сделки недействительной по указанным выше основаниям, поскольку ООО «Автоальянс» не является аффилированным к должнику лицом, какая-либо общность экономических интересов у ООО «Автоальянс» и ООО «Инждорстрой» также отсутствует, а также не представлено доказательств того, что ООО «Автоальянс» имело фактическую возможность контролировать деятельность должника, принимать управленческие решения в отношении него, либо иным образом влиять на его деятельность.

Кроме того, с учетом выводов суда кассационной инстанции в постановлении от 31.07.2023, судами проверены доводы ответчика и представленные им доказательства (первичные документы) об оплате по договору купли-продажи в полном объеме в соответствии с договором цессии от 04.09.2015 № 1.

Исходя из анализа и оценки в совокупности всех представленных документов в порядке ст. 71 АПК РФ, о фальсификации которых не заявлялось, суды пришли к выводу о подтверждении со стороны ответчика оплаты цены сделки в размере 3 500 000 руб. (1 665 260 + 657 000 + 835 750 + 341 990), исходя из следующего расчета: - 1 665 260 руб. по соглашению о частичном зачете встречных требований от 04.09.2015; - 657 000 руб. по соглашению о частичном зачете встречных требований от 04.09.2015; - 835 750 руб. поставка строительных материалов и оказанием услуг по вывозу грунта; - 341 990 руб. перечисление денежных средств по письму).

Кроме того, оценив представленный отчет о рыночной стоимости спорного имущества, суды пришли к выводу, что сделка совершена на рыночных условиях, что подтверждается отчетом об оценке рыночной стоимости № 0609/2022.

Основания для иных выводов у суда округа не имеется, при этом конкурсный управляющий ООО «Инждорстрой» с ходатайством о назначении экспертизы в порядке ст. 82 АПК РФ не обращался.

Отклоняя довод заявителя о мнимости сделки, суды обоснованно указали, что отсутствие реальных намерений по исполнению сделки должно быть констатировано с обеих сторон сделки, однако, отсутствие воли сторон на придание оспариваемой сделке правовых последствий заявителем документально не подтверждено. Напротив, суды на основании представленных в дело доказательств, пришли к выводу, что стороны не только создали реальные правовые последствия, но и исполнили в полном объеме свои обязательства по оспариваемой сделке и достигли правового результата.

Коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда апелляционной инстанции. Оснований для переоценки в силу положений ст.ст. 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО «Инждорстрой» и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу № А40-77643/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Инждорстрой» в доход федерального бюджета Российской Федерации 3 000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья О.Н. Савина Судьи: Н.С. Калинина Е.Н. Короткова