Постановление от 29 сентября 2025 г. по делу № А38-110/2025

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...>

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир «30» сентября 2025 года Дело № А38-110/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 22.09.2025.

Полный текст постановления изготовлен 30.09.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Танцевой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) – ФИО2 - ФИО2, ФИО3 (по устному ходатайству в соответствии со статьей 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации);

от ответчика - ФИО4 – представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: общества с ограниченной ответственностью «Угра»,ФИО5, ФИО6 – представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18.06.2025 по делу № А38-110/2025 по иску ФИО2 к ФИО4 о расторжении договора купли-продажи доли

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением к ФИО4 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с

ограниченной ответственностью «Угра» (далее ООО «Угра») от 13.01.2022, заключенного между ФИО2 и ФИО4.

Исковые требования основаны на положениях статьи 450 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по оплате доли уставного капитала по названному договору купли-продажи. При этом, по мнению истца, расписка о передаче денег от 21.10.2021 не является оплатой по договору купли-продажи доли от 13.01.2022. Также, не может служить доказательством оплаты по договору купли-продажи доли справка ООО «Угра» за подписью директора ФИО7, так как факт передачи денег каким-либо доказательством не подтвержден. Отсутствие оплаты по договору свидетельствует о существенном нарушении покупателем условий договора, поскольку такое нарушение в значительной степени лишает продавца того, на что он рассчитывал при его заключении.

Ответчик иск не признал.

Решением от 18.06.2025 по делу № А38-110/2025 Арбитражный суд Республики Марий Эл в удовлетворении иска ФИО2 отказал.

ФИО2, не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пунктов 1, 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы сводятся к изложению фактических обстоятельств, свидетельствующих о существенном нарушении ответчиком условий договора купли-продажи доли уставного капитала, которые судом оценены неверно; заявитель настаивает на том, что денежные средства в счет оплаты стоимости доли уставного капитала не передавались.

Также указывает на то, что в ходе проверки правоохранительных органов представитель ФИО4 ФИО6 дал пояснения о том, что денежные средства в сумме 1 640 000 руб. были переданы ФИО2 в займ ООО «Угра», а впоследствии ФИО4 передал денежные средства в счет возврата ФИО2 части вложенных им денежных средств в ООО «Угра».

Истец доводы жалобы в судебном заседании поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело в открытом судебном заседании, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует их материалов дела, ООО «Угра» включено в Единый государственный реестр юридических лиц 16.07.2012. Его участниками являлись ФИО2 и ФИО4 с определением доли каждого в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью по 5000 руб.

13.01.2022 между ФИО2 (продавцом) и ФИО6, действовавшим от имени ФИО4 (покупателя) по доверенности от 22.11.2021, был заключен договор купли-продажи доли в ООО «Угра», по условиям которого продавец обязался передать принадлежащую ему долю размером 50 % в уставном капитале общества стоимостью 1 640 000 руб. в собственность покупателя.

В пункте 1.2 договора сторонами также согласовано, что оплата произведена покупателем при подписании настоящего договора наличными денежными средствами в полном объеме.

Согласно пункту 2.1.2 договора продавец обязался в течение 15 календарных дней с момента получения денежных средств нотариально оформить факт купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Угра».

Ссылаясь на то, что ФИО4 не исполнил свою обязанность по оплате стоимости 50% доли в уставном капитале общества в сумме 1 640 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Угра» от 13.01.2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Учитывая изложенное, принимая во внимание приведенные положения законодательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества между сторонами заключена. Однако ей не была придана нотариальная форма единого документа, требуемая в силу положений пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Вместе с тем, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального

удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В рамках рассмотрения дела № А38-777/2022 решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.11.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024, постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.03.2025, установлено, что договор купли-продажи доли от 13.01.2022 является действительным, а ФИО4 имеет право на долю в размере 50 % в уставном капитале ООО "Угра".

Необходимые изменения в отношении состава участников общества были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором на основании пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1.1 договора купли-продажи доли уставного капитала в ООО «Угра» от 13.01.2022, заключенного между ФИО2 (продавцом) и ФИО6, действовавшим от имени ФИО4 (покупателем), стоимость отчуждаемой доли уставного капитала в размере 50 % составляет 1 640 000 руб.

В пункте 1.2 договора сторонами согласовано, что оплата произведена покупателем при подписании настоящего договора наличными денежными средствами в полном объеме. Кроме того, в материалы дела представлена подписанная ФИО2 справка о том, что принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО «Угра» в размере 50 % оплачена ФИО4 полностью.

Таким образом, расчеты по договору между истцом и ответчиком произведены в полном объеме, данное обстоятельство преюдициально подтверждено решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от

28.11.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024, постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.03.2025 по делу № А38-777/2022.

При этом следует отметить, что при расчетах между физическими лицами в соответствии с положениями статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств подтверждается распиской в получении исполнения. Гражданский кодекс Российской Федерации особых требований к форме расписки, в частности требования о ее составлении на отдельном листе, не устанавливает. Следовательно, стороны договора купли-продажи могут включить в текст договора положение о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью или что в момент подписания договора произошла передача денег между покупателем и продавцом. В этом случае исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору считается подтвержденным.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно счел, что нарушений обязательств договора купли-продажи от 13.01.2022 ответчиком ФИО4 не допущено и оснований для расторжения данного договора купли-продажи доли уставного капитала применительно к статье 450 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 18.06.2025

по делу № А38-110/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Н.А. Насонова

Судьи Л.П. Новикова

ФИО8