Постановление от 10 сентября 2024 г. по делу № А43-26316/2023

Дело № А43-26316/2023
11 сентября 2024 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2024.

Полный текст постановления изготовлен 11.09.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Насоновой Н.А., Семеновой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение от 02.04.2024 по делу № А43-26316/2023 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Евро», при участии в деле третьих лиц: ФИО2, акционерного общества «Техноцентр», общества с ограниченной ответственностью «Еврострой», о ликвидации ООО «Евро» и о назначении кандидатуры ликвидатора,

при участии: от истца (заявителя) - ФИО1 – ФИО3 по доверенности (диплом); от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Евро» - ФИО4 по доверенности от 04.03.2024, сроком действия 1 год, диплом; иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, установил:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Евро» (далее - ООО «Евро», общество, ответчик) о ликвидации ООО «Евро» и о назначении кандидатуры ликвидатора.

Решением от 02.04.2024 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель в апелляционной жалобе указал, что общая сумма подтвержденных убытков, причиненных обществу, составляет 318 000 руб., а сумма убытков, рассматриваемых в суде более 877 000 руб. при том, что по итогам 2020 года прибыль общества составила всего 16 000 руб., по итогам 2021 года - 246 000 руб. (на основании мнимой сделки с АО «Техноцентр», оспариваемой в деле № А43-37241/2021), в 2022 году - получен убыток 55 000 руб., по итогам 2023 года прибыль составила всего 7000 руб.

По мнению заявителя, истец доказал, что последний лишен возможности полноценно реализовать свои корпоративные права, в том числе, реализовать право на управление в обществе.

Ссылается на развитие корпоративного конфликта, нарушение корпоративных прав истца, отсутствие распределение прибыли, причинение ответчиком убытков обществу.

Ссылка суда на заключенные договоры аренды, без соотнесения общей цены этих договоров с балансовыми показателями общества и АО «Техноцентр», является несостоятельной и носит формальный характер.

Также считает, что суд первой инстанции не учел довод истца о том, что выход последнего из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли не является способом завершения корпоративного конфликта в силу следующих обстоятельств: истцу до настоящего времени не предоставляется в полном объеме документация о финансовом состоянии общества и дочернего АО «Техноцентр», в результате чего корректное определение действительной стоимости доли невозможно; истец взыскивает убытки с ФИО5 в пользу ООО «Евро», и до завершения этих споров определение действительной стоимости доли невозможно; ФИО5 активно предпринимает меры к продаже имущества АО «Техноцентр», что в ближайшее время приведет к выводу активов и существенному снижению действительной стоимости доли истца в ООО «Евро»; в правоохранительных органах рассматривается заявление истца о причинении ему, как участнику ООО «Евро», вреда, возникшего ввиду существенного снижения действительной стоимости доли в обществе из-за вывода активов из дочернего АО «Техноцентр», и пока данный процессуальный вопрос не разрешен, статус истца, как участника общества, имеет существенное значение; из данных бухгалтерского баланса ООО «Евро» по итогам 2023 году следует, что действительная стоимость доли не может быть выплачена истцу ввиду того, что у общества отсутствует соответствующая денежная масса, поскольку основная часть действительной стоимости доли складывается из стоимости акций АО «Техноцентр» и стоимости нежилого помещения - единственного источника дохода общества.

Считает, что выход из состава участников не создаст условий для прекращения корпоративного конфликта, а напротив, усилит спор между М-выми и ФИО1, увеличит нагрузку на суды, способствует увеличению затрат как для участников конфликта, так и для общества.

По мнению заявителя, именно ликвидация ООО «Евро» позволит распределить активы общества, в том числе, реализовать имущество и/или распределить его между участниками общества в равных долях после погашения требований кредиторов, что естественным образом послужит основанием к прекращению корпоративного конфликта.

Указал, что истец предпринимал неоднократные попытки разрешить корпоративный конфликт иным способом.

Кроме того, письма истца со стороны ФИО2 игнорировались. Суд первой инстанции письмам истца и поведению ФИО2 не дал оценки.

Отмечает, что достижение целей, ради которых было создано ООО «Евро», невозможно: фактическая прибыль, соотносимая со стоимостью активов, отсутствует; эффективное корпоративное управление заблокировано, в том числе, невозможно управлять дочерним обществом, как держателем значительных активов; переизбрать директора на новый срок или избрать нового невозможно; участники обоюдно возражают против вопросов друг друга; вопрос об избрании директора фактически не рассматривался; по итогам деятельности текущего директора общества причиняются регулярные убытки; вопрос о добровольной ликвидации общества заблокирован вторым участником; участники имеют равные доли в уставных капиталах и между ними имеются непреодолимые разногласия в вопросах управления, что влечет невозможность управления обществом на корпоративных началах; на протяжении пяти лет истец, как участник общества вынужден получать документы о хозяйственной деятельности в судебном порядке; между участниками сложилась высокая степень недоверия уже более пяти лет (обращения в полицию, игнорирование деловой переписки и проч.); мирно урегулировать вопрос о выкупе долей у ФИО2 или о продаже долей ФИО1 по согласованной цене не удается.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность принятого судебного акта.

Считает, что невозможность принятия решений по отдельным вопросам не препятствует дальнейшей деятельности общества.

Общество функционирует, сдается в аренду имущество.

Доводы истца относятся к предпринимательским рискам.

Представители сторон в судебном заседании поддержали позиции своих доверителей.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, ООО «ЕВРО» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.04.1998 (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Согласно данным ЕГРЮЛ на момент рассмотрения настоящего спора участниками общества являются два лица: ФИО2 с долей в уставном капитале 50 % и ФИО1 с долей 50 %.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, на основании решения общего собрания участников общества, является директор ФИО5, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 05.06.2003.

Основным видом деятельности общества является производство металлических дверей и окон (код 25.12). Дополнительными видами деятельности являются: обработка металлов и нанесение покрытий на металлы (код 25.61), производство прочих строительно-монтажных работ (код 43.29), аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом (код 68.20.2).

Согласно позиции истца, в настоящее время общество находится в условиях длительного корпоративного конфликта, сложившегося между участниками, участником и директором общества, что делает невозможным его функционирование.

Наличие высокой степени недоверия между участниками общества, непреодолимые разногласия в вопросах управления, делают невозможным принятие единогласных решений.

На основании изложенного истец считает, что деятельность общества в условиях корпоративного конфликта невозможна и ликвидация общества является единственным способом восстановления нарушенных, по мнению истца, прав, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришел к выводу, что ликвидация ООО «Евро» в данном случае не направлена на соблюдение баланса интересов сторон корпоративного конфликта, ввиду чего оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

При этом суд первой инстанции исходил из следующего:

Довод иска о невозможности управления обществом не подтвержден ни материалами дела, ни фактическими обстоятельствами.

Доводы истца, что ФИО5 как директор общества не предоставляет второму участнику ФИО1 информацию по финансово-хозяйственной деятельности ООО «Евро», также не может служить основанием для ликвидации общества.

ФИО1 вправе воспользоваться правом на обращение с исковым заявлением об истребовании необходимой документации в рамках самостоятельного искового заявления, в случае, если посчитает свои права нарушенными.

Право голосовать по своему усмотрению принадлежит каждому участнику общества, ввиду чего само по себе голосование участника общества против того или иного вопроса повестки дня нельзя расценивать как недобросовестное поведение данного участника.

Из материалов дела, и из пояснений сторон следует, что, участник общества ФИО2 не голосует за результаты, которые предлагает ФИО1 Аналогичной модели голосования придерживается ФИО1 голосующий против предложений ФИО2

Между тем, невозможность принятия решений по отдельным вопросам не препятствует дальнейшей деятельности общества и является отражением обычного процесса согласования воли участников общества, как участников корпоративного органа управления общества.

Судебные споры с участием учредителей ООО «Евро», на которые ссылается истец в обоснование требований, не свидетельствует о невозможности разрешения существующего между участниками общества корпоративного конфликта никаким иным путем, кроме как в результате принудительной ликвидации.

При этом наличие корпоративного конфликта в обществе не блокирует основную деятельность общества, которое продолжает функционировать и исполнять свои обязательства перед государством, работниками и контрагентами, а наличие корпоративного конфликта само по себе не является основанием для удовлетворения иска.

Само по себе наличие корпоративного конфликта, имеющие место в данный момент затруднения в кандидатуре единоличного исполнительного органа общества, отсутствие у участников общества единого мнения относительно хозяйственных операций не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации.

Оснований для вывода о невозможности достижения целей, ради которых общество было создано, с учетом изложенного, свидетельствующего о заинтересованности участников общества в продолжение функционирования общества, не имеется.

При этом суд учел позицию третьего лица - ФИО2, являющейся также участником общества, которая возражает против ликвидации общества. Таким образом, вторым участником общества прямо выражена заинтересованность в сохранении общества.

Довод истца о фактическом неведении обществом какой-либо хозяйственной деятельности не принят судом первой инстанции. В материалы дела представлены доказательства, что, не смотря на наличие корпоративного конфликта ООО «Евро» продолжает вести хозяйственную деятельность, которая согласуется с целями, определенными при его создании: договор аренды нежилых помещений № 02/22-А от 18.04.2022 (платежные поручения № 163 от 03.07.2023, № 184 от 12.07.2023, № 204 от 01.08.2023, № 213 от 11.08.2023, № 220 от 25.08.2023, № 242 от 14.09.2023, № 248 от 20.09.2023), договор аренды нежилых помещений № 03/22-А от 01.05.2022, договор субаренды нежилых помещений № 01/22-А от 15.03.2022, договор субаренды нежилых помещений № 04/22-А от 01.10.2022.

Истец не привел доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что ООО «Евро» находится в критическом финансовом состоянии и не ведет экономической деятельности, и что эти негативные последствия (в случае их наличия) вызваны корпоративным конфликтом между участниками общества.

Такие способы разрешения корпоративного конфликта, как добровольный выход участника, исключение участника и ликвидация юридического лица имеют различные правовые последствия для участников корпорации, из перечисленных способов, ликвидация является наиболее серьезным последствием корпоративного конфликта для юридического лица в целом, учитывая, что, заявляя требование о ликвидации, в отличие от добровольного выхода или отчуждения доли, участник корпорации фактически распоряжается не только своей долей участия, но и долями остальных участников, соответственно, такое решение является существенным ограничением прав остальных участников и допустимо в исключительных случаях.

В данном случае, такое решение приведет к ущемлению корпоративных прав второго участника ФИО2 в пользу истца в ситуации наличия намерения продолжать дальнейшее управление деятельностью общества и заинтересованности в такой деятельности. При этом бесспорных доказательств того, что общество не может заниматься основным/дополнительными видами деятельности, в материалах дела не имеется.

При этом истцом не представлено доказательств того, что им предпринимались меры для выхода из числа участников общества, в связи с чем утверждение истца о принятии всех возможных мер для разрешения корпоративного конфликта является преждевременным и необоснованным.

Доводы о невозможности выхода из общества без материальных потерь, судом первой инстанции отклонены ввиду того, что в данной части имеются иные способы защиты, в том числе судебной (в частности по разрешению разногласий относительности стоимости доли участника).

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Выводы Арбитражного суда Нижегородской области являются верными.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Позиция заявителя не указывает на наличие неучтенных судом юридически-значимых обстоятельств по делу, не свидетельствует о незаконности принятого судебного акта, в силу чего подлежит отклонению.

Несогласие с выводами суда, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.04.2024 по делу № А43-26316/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.П. Новикова

Судьи

М.В. Семенова

Н.А. Насонова