Решение от 8 ноября 2023 г. по делу № А05-8788/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-8788/2022
г. Архангельск
08 ноября 2023 года


Резолютивная часть решения объявлена 08 ноября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 08 ноября 2023 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 01, 08 ноября 2023 года (с объявлением перерыва) дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Праймер" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163071, <...>, оф.203Б)

о взыскании 189 500 руб. действительной стоимости доли

при участии в судебном заседании:

от истца до и после перерыва – ФИО3 (доверенность от 11.03.2020);

от ответчика до перерыва – ФИО4 (доверенность от 01.08.2021), после перерыва – ФИО5 (доверенность от 01.08.2021);

установил следующее:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Праймер" (далее – ответчик, Общество) о взыскании 50 000 руб. части действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Праймер", определенной на основании представленной обществом бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2021 год.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 18.10.2022 по делу №А05-8788/2022 назначена судебная экспертиза, производство по делу приостановлено до завершения экспертизы. Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Финансовая экспертиза" ФИО6.

Протокольным определением от 27.02.2023 производство по делу возобновлено.

Истцом с учетом выводов, содержащихся в экспертном заключении, заявлено ходатайство об увеличении размера исковых требований до 703 500 руб. Увеличение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 07.06.2023 по делу назначена повторная судебная экспертиза, производство по делу №А05-8788/2022 приостановлено до завершения экспертизы. Проведение экспертизы поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью "Архангельское общество оценщиков" ФИО7, ФИО8, ФИО9.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 23.08.2023 по делу №А05-8788/2022 произведена замена эксперта, поведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Респект" ФИО10. Срок проведения экспертизы установлен до 29 сентября 2023 года.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.10.2023 произведена замена судьи Кузьминой Н.А., в производстве которой находилось дело №А05-8788/2022, на судью Кашину Е.Ю.

04.10.2023 в суд от общества с ограниченной ответственностью "Респект" поступило экспертное заключение от 29.09.2023 №180/23-СД, согласно которому действительная (рыночная) стоимость доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Праймер" по состоянию на 31 декабря 2021 года составляет 395 000 руб.

Протокольным определением от 01.11.2023 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании 01.11.2023 в порядке статьи 163 АПК РФ по ходатайству истца объявлен перерыв до 08.11.2023, о чем размещено публичное извещение в сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителей истца и ответчика.

Истец, согласившись с выводами повторной экспертизы, заявил ходатайство об уменьшении размера исковых требований до 189 500 руб. Уменьшение размера требований принято судом.

Представитель ответчика указал, что возражений по повторной экспертизе не имеет, о вызове эксперта не ходатайствует.

Изучив письменные материалы дела, заслушав стороны, суд пришел к выводу, что заявленные требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

ООО "Праймер" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 16.09.2019 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Согласно Уставу Общества в редакции, утвержденной решением общего собрания от 30.08.2019 (далее – Устав), основным видом деятельности Общества является строительство жилых и нежилых зданий, строительство автомобильных дорог и автомагистралей, строительство инженерных коммуникаций, строительство коммунальных объектов; производство земляных, электромонтажных, санитарно-технических, штукатурных, столярных работ, работ по внутренней отделке зданий.

ФИО2 являлась участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей.

Статус ФИО2, а также основания приобретения ею доли в уставном капитале, ответчиком не оспорены с представлением допустимых доказательств.

Пунктом 3.19 Устава Общества установлено, что участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, не зависимо от согласия других участников.

22.11.2021 истцом оформлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников и выплате ей действительной части доли.

Как пояснили стороны, Общество получило заявление истца о выходе в феврале 2022 года.

На основании платежного поручения №217 от 16.06.2022 Общество выплатило истцу 178 785 руб. действительной стоимости доли, также Обществом был перечислен НДФЛ в размере 26 715 руб. Общий размер выплаты составил 205 500 руб.

Истец не согласилась с произведенным Обществом расчетом действительной стоимости доли.

ФИО2, считая, что в нарушение пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон №14-ФЗ), ей выплачена не полная действительная стоимость доли в связи с выходом из Общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества или с даты получения обществом соответствующего требования.

Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Право истца на выход из Общества путем отчуждения ему своей доли, предусмотренное пунктом 1 статьи 8 и пунктом 1 статьи 26 Закона №14-ФЗ, а также то обстоятельство, что этот выход состоялся в начале 2022 года, участвующими в настоящем деле лицами не оспариваются.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действующей на момент спорных правоотношений) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен названным Законом или уставом общества.

Уставом Общества предусмотрено право участника Общества выйти из Общества независимо от согласия Общества или остальных его участников (пункт 3.19 устава).

Как следует из анализа статьи 23 Закона №14-ФЗ, пункт 8 статьи 23 данного закона устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.

Поскольку положениями пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрен трехмесячный срок выплаты обществом действительной стоимости доли вышедшему участнику с момента подачи заявления о выходе из общества, а иной срок уставом Общества не установлен, то срок исполнения обязанности по выплате истцу действительной стоимости его доли уже наступил.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона №14-ФЗ).

Согласно положениям статьи 23 Закона №14-ФЗ действительная стоимость доли в обществе определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период с учетом реальной (рыночной) стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Абзацем 2 пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н (далее – Порядок № 84н), стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Поскольку подача истцом заявления о выходе из состава участников Общества подтверждена материалами дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, у Общества возникла обязанность по выплате участнику действительной стоимости его доли в уставном капитале.

Стороны не имеют разногласий относительно того, что стоимость чистых активов для целей установления размера действительной стоимости доли, должна определяться по состоянию на 31.12.2021.

Однако между сторонами возник спор относительно размера действительной стоимости доли.

Ввиду наличия между сторонами спора определением от 18.10.2022 по делу назначена судебная экспертиза на предмет определения действительной (рыночной) стоимости доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Праймер" по состоянию на 31 декабря 2021 года. Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Финансовая экспертиза" ФИО6.

Согласно экспертному заключению ФИО6 стоимость доли истца по состоянию на 31.12.2021 составляет 893 800 руб.

Ответчик с экспертным заключением от 20.01.2023, подготовленным экспертом ФИО6, не согласился.

Суд, оценив экспертное заключение ФИО6, установил, что в нем отсутствует анализ финансово-хозяйственной деятельности предприятия с указанием основных коэффициентов, характеризующих финансовое положение организации на дату оценки. При этом, в письменных пояснениях от 26.04.2023 эксперт указал, что при обычной оценке бизнеса/доли в уставном капитале действительно проводится анализ финансово-хозяйственной деятельности предприятия, это делается для прогнозирования деятельности предприятия в будущие периоды, в случае настоящего экспертного исследования, оно, во-первых, проводилось на ретроспективную дату (на 31 декабря 2021 года), во-вторых, цель расчета – размер действительной доли при выходе участника из общества, т.е. на возможные риски последующей деятельности предприятия он повлиять никак не может. Также судом установлено, что в экспертном заключении от 20.01.2023 отсутствует источник методики Delоitte&Touch; (эксперт указал в качестве источника: Очередное повышение квалификации), а при соотношении баллов и процентов эксперт расставляет размер премии за риск не в соответствии с представленной методикой, что оказывает влияние на рыночную стоимость объекта.

Ввиду возникновения у суда сомнений в обоснованности представленного заключения, определением от 07.06.2023 по делу была назначена повторная экспертиза по тому же вопросу.

По результатам проведения повторной экспертизы эксперт пришел к выводу, что действительная (рыночная) стоимость доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Праймер" по состоянию на 31 декабря 2021 года составляет 395 000 руб.

Заключение экспертизы, являясь одним из предусмотренных частью 2 статьи 64 АПК РФ доказательств, в силу части 3 статьи 86 АПК РФ исследуется и оценивается наряду с другими доказательствами по делу. Заключение эксперта согласно статье 89 АПК РФ признается документом, допускаемым в качестве доказательства по делу, которое подлежит оценке судом по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности с другими имеющимися в деле доказательствами.

После ознакомления с экспертным заключением ФИО10 от 29.09.2023 №180/23-СД ни истец, ни ответчик не заявили возражений и замечаний к выводам эксперта.

Истец, руководствуясь заключением повторной экспертизы, уменьшил размер исковых требований.

Оценив экспертное заключение от 29.09.2023 №180/23-СД, суд пришел к выводу, что оно соответствует требованиям статей 82, 83 и 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения. При проведении экспертизы эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной литературой, его профессиональная подготовка и квалификация не может вызывать сомнений, поскольку подтверждается приложенными к заключению документами об образовании. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности, о чем имеется его подпись в экспертном заключении. Доказательств, подтверждающих недостоверность выводов эксперта, сторонами не представлено.

В представленном суду заключении повторной экспертизы сделан вывод о том, что действительная стоимость доли истца по состоянию на 31.12.2021 составляет 395 000 руб. За вычетом сумм, которые уже были выплачены истцу, размер действительной стоимости доли к получению составляет 189 500 руб. Указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Судебные расходы, в которые включаются расходы по госпошлине и экспертизе, распределяются между сторонами по правилам статьи 110 АПК РФ. Поскольку исковые требования удовлетворены в полном объеме, расходы по государственной пошлине относятся на ответчика, при этом недостающая часть госпошлины взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета.

Расходы по первоначальной экспертизе суд также относит на ответчика в полном объеме, учитывая, что требования истца удовлетворены полностью, злоупотребления с его стороны относительно предъявления исковых требований в первоначально заявленном размере не усматривается. Денежные средства на оплату повторной экспертизы внесены ответчиком, в связи с чем эти расходы не подлежат распределению и остаются на Обществе.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Праймер" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО2 (паспорт гражданина РФ 11 19 №268032) 189 500 руб. долга, а также 2000 руб. расходов по государственной пошлине и 40 000 руб. судебных издержек.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Праймер" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета 4685 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.Ю. Кашина