Постановление от 3 мая 2023 г. по делу № А23-8130/2021

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула Дело № А23-8130/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2023

Постановление изготовлено в полном объеме 03.05.2023


Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от Министерства экономического развития и промышленности Калужской области – представителя ФИО2 (доверенность № 141-Д-22 от 30.12.2022, личность установлена на основании служебного удостоверения, диплом о наличии высшего юридического образования), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Боровское лесопромышленное предприятие» на решение Арбитражного суда Калужской области от 26.12.2022 по делу № А23-8130/2021 (судья Чехачева И.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Боровское лесопромышленное предприятие» (Калужская обл., г. Боровск, ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3 (Калужская обл., г. Малоярославец) к Министерству экономического развития и промышленности Калужской области (Калужская обл., г. Калуга, ИНН <***>, ОГРН <***>), с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, бюджетного специализированного учреждения «Фонд имущества Калужской области» (г. Калуга, ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4 (г. Калуга), ФИО5 (г. Калуга), ФИО6 (Калужская обл., г. Обнинск), ФИО7 (г. Калуга), ФИО8 (г. Калуга), ФИО9 (Калужская обл., г. Обнинск) о признании сделки (договор аренды государственного имущества Калужской области от 29.04.2016 года №1025-0, заключенный между Министерством экономического развития Калужской области и обществом с ограниченной ответственностью «Боровское лесопромышленное предприятие» недействительной,



УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском Министерству экономического развития Калужской области (далее – ответчик) о признании договора аренды государственного имущества Калужской области от 29.04.2016 № 1025-0, заключенного между Министерством экономического развития Калужской области и обществом с ограниченной ответственностью «Боровское лесопромышленное предприятие» (далее – ООО «БЛП»), недействительным.

Определением суда от 22.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «БЛП».

Определением суда от 12.11.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено бюджетное специализированное учреждение «Фонд имущества Калужской области».

Определением суда от 24.05.2022 судом с учетом статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс), абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» определен процессуальный статус ООО «БЛП») в качестве истца.

Определением суда от 12.07.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9

Решением Арбитражного суда Калужской области от 26.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, указывая, что стал участником общества 14.072021, полагает, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не пропущен. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу бюджетное специализированное учреждение «Фонд имущества Калужской области» просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 156, 266 Кодекса жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Кодекса, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является участником ООО «БЛП».

14.07.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, согласно которой ФИО3 является участником ООО «БЛП» с долей в размере 30%.

На основании протокола рассмотрения заявок на участие в аукционе от 11.04.2016 между Министерством (арендодатель) и ООО «БЛП» (арендатор) заключен договор аренды государственного имущества от 29.04.2016 № 1025-О (т. 1, л. д. 12), согласно условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование следующие объекты недвижимого имущества: котельная, назначение нежилое, общая площадь 17,6 кв. м, этаж 1, расположенная по адресу: <...>, кадастровый (или условный) номер: 40-40-03/026/2006-586; РММ нежилое помещение, расположенное на 1 этаже, общей площадью 290,3 кв. м, по адресу: <...>, кадастровый (или условный) номер:40-40-03/026/2006-587; склад незавершенный строительством, площадью застройки 183, 7 кв. м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый (или условный) номер:40-40-03/026/2006-585; цех пилорама, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 269,9 кв. м, расположенный по адресу: <...>, кадастровый (или условный) номер:40-40-03/026/2006-583; цех столярный, назначение: нежилое, 1- этажный, общая площадь 218,7 кв. м, расположенный по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Боровск, ул. Берникова, № 114, стр. 2, кадастровый (или условный) номер: 40-40-03/026/2006-590.

Согласно пункту 1.3 договора срок аренды установлен с даты подписания на 3 года.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости права пользования и владения на условиях аренды объектами недвижимости № АО042/15,составленному 25.12.2015, сумма ежемесячной арендной платы (без учета налога на добавленную стоимость) за арендуемые объекты составляет 104 911 руб. 87 коп.

Договор аренды прошел государственную регистрацию, что подтверждается отметкой Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Калужской области от 26.05.2016.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калужской области от 11.06.2020 по делу № А23-9794/2019 суд взыскал с ООО «БЛП» в пользу Министерства экономического развития Калужской области по договору аренды денежные средства в сумме 4 553 594 руб. 54 коп., признал договор аренды государственного имущества Калужской области от 29.04.2016 № 1025-О прекращенным, обязал ООО «БЛП» возвратить по акт приема-передачи имущество, являющееся предметом договора аренды.

ФИО3, ссылаясь на то, что являлся участником ООО «БЛП» с размером доли 30%, полагая, что оспариваемый договор аренды является крупной сделкой, при совершении которой нарушены правила одобрения указанной сделки, что влечет ее недействительность, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, руководствуясь статьями 11, 12, 65.2, 166, 173.1, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 34, пунктом 5 статьи 45, пунктами 1, 3, 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 12 Бюджетного кодекса Российской Федерации, пунктами 3, 11, 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пунктами 1, 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пришел к выводу о необоснованности заявленных истцом требований, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

При этом суд первой инстанции, принимая во внимание то обстоятельство, что правопредшественник истца мог узнать о совершении оспариваемой сделки в апреле 2017 года, исходил из того, что срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд также исходил из того, что истец, обращаясь в суд с иском об оспаривании договора аренды не представил достаточных и допустимых доказательств, очевидно свидетельствующих о совершении оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности ООО «БЛП», а также доказательств осведомленности ответчика о нарушении порядка совершения крупной сделки и очевидности невыгодности оспариваемой сделки на момент ее заключения.

При этом судом области принято во внимание, что само по себе взыскание задолженности (либо возможность взыскания) по оспариваемому договору не подтверждает наличие у участников общества и общества убытков на момент совершения сделки.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что доказательства того, что оспариваемый договор заключен с целью причинения ущерба ООО «БЛП», не представлены, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Изложенные истцом в апелляционной жалобе доводы не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку они были предметом исследования суда области и получили надлежащую правовую оценку. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании норм права и сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что согласно разъяснениям, данным в подпункте 2 (абзац 2) пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

С учетом установленных в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» особенностей исчисления сроков исковой давности по предъявляемым от имени общества его участниками (акционерами) требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными смена участников (акционеров) в результате перехода права на акции или доли могла бы привести к неоправданному и бесконтрольному продлению сроков исковой давности.

Следовательно, для нового участника (акционера), приобретшего акции в результате их размещения (доли в результате увеличения уставного капитала общества), срок исковой давности начинает течь с момента, когда именно он узнал или должен был узнать о том, что сделка была совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения.

Если акции или доля были приобретены новым акционером (участником) у предыдущего акционера (участника) в результате сделки на вторичном рынке, то срок исковой давности для нового акционера (участника) должен исчисляться с того момента, когда лицо, которое было акционером (участником) общества на момент совершения сделки, или любой последующий акционер (участник) узнали или должны были узнать о том, что сделка была заключена с нарушением требований закона к порядку ее совершения.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела следует, что доля в ООО «БЛП» в размере 30% от уставного капитала общества приобретена истцом 14.07.2021.

Поскольку сделка общества с заинтересованностью и крупная сделка является оспоримой, срок исковой давности по такой сделке составляет один год и начинает течь со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права, последующая продажа доли в уставном капитале общества иному лицу не влечет перерыва течения срока исковой давности.

При этом предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставленных участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом), то есть в рассматриваемом случае не позднее 02.05.2017, с учетом положений статьи 193 ГК РФ.

Схожий правовой подход изложен в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 24.01.2023 № Ф10-786/2022 по делу № А83-17065/2021.

При таких обстоятельствах иные доводы заявителя не имеют правового значения для существа рассмотренного судом спора, в связи с чем не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Кодекса и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 26.12.2022 по делу № А23-8130/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий И.П. Грошев


Судьи Т.В. Бычкова


И.Г. Сентюрина