Постановление от 2 сентября 2025 г. по делу № А73-2290/2025

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, <...>,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-3065/2025
03 сентября 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.

судей Козловой Т.Д., Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в заседании представителя ФИО1 ФИО2 по доверенности от 10.02.2025, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Дальмеханомонтаж» ФИО1 на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 20.06.2025 по делу № А73-2290/2025 по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Дальмеханомонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 к участнику общества с ограниченной ответственностью «Дальмеханомонтаж» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО3 об исключении из состава участников ООО «Дальмеханомонтаж»,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Дальмеханомонтаж» – ФИО1 обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением об исключении участника общества с ограниченной ответственностью «Дальмеханомонтаж» – ФИО3 (0,083% долей в уставном капитале) из числа участников общества.

Требования обоснованы тем, что участник общества ФИО3 длительное время с 2010 г. не принимает участие в управлении обществом (в созываемых общих собраниях участников общества), чем затрудняет деятельность общества.

По сведениям ЗАГСа ФИО3 умер 04.04.2025, запись № 1702593 10026200298004 от 10.04.2025.

Представителем истца устно заявлено ходатайство о прекращении производства по делу.

В удовлетворении ходатайства судом отказано ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 150 АПК РФ, учитывая, что наследники умершего имеют право на получение действительной стоимости доли общества.

Решением суда от 20.06.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 20.06.2025 отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование требований жалобы апеллянт приводит те же доводы, что и в суде первой инстанции о наличии оснований для исключения миноритарного второго участника общества ФИО3, поскольку участник систематически не участвовал в собраниях, что препятствовало принятию решений и затрудняло деятельность общества. Кроме того, ФИО3 в адрес ООО «Дальмеханомонтаж» направлял заявление об исключении из общества, однако, суд нотариально не удостоверенный документ в качестве доказательства не принял. Между тем, заявление об исключении ответчика из общества в требуемой форме не оформлено ввиду возраста ответчика и нахождения в пункте временного размещения эвакуированного населения. После подачи иска ФИО3 умер. И, поскольку при жизни ФИО3 заявил об исключении из общества, фактически признав иск, истец считает, что суд необоснованно отказал в иске, ссылаясь на возможное правопреемство. Между тем, вывод суда о возможном правопреемстве противоречит уставу общества. По уставу наследники имеют право на денежную компенсацию действительной стоимости доли участника в порядке наследования. На такую компенсацию наследники вправе претендовать и при исключении участника из ООО, в связи с чем, исключение умершего участника из ООО их права не нарушает. Апеллянт просит приобщить к делу заявление участника от 26.12.2024 о выходе из ООО и простой почтовый конверт. Исключить участника из ООО по его заявлению.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в ст. 121 АПК РФ.

Письменные отзывы в суд не направлены.

В судебном заседании 20.08.2025 представитель ФИО1 настаивал на удовлетворении жалобы по указанным в ней доводам.

Иные участники спора в судебном заседании не участвовали. В соответствии с ч. 3 ст. 156, ст. 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся участников спора.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. 266 – 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое судебное решение не подлежит отмене.

Из материалов дела следует, что ФИО4 владеет 99,917% долей в уставе ООО «Дальмеханомонтаж» (запись ГРН от 14.06.2022).

ФИО3 при жизни владел долей в размере 0,083% (запись ГРН от 10.02.2021).

Поскольку ФИО3 c 2010 г. не проживал по месту регистрации, систематически не исполнял обязанности участника ООО «Дальмеханомонтаж», не участвовал в собраниях, общество было лишено возможности в принятии решений, в том числе внесения изменений в устав общества, мажоритарный участник ФИО1 обратился с иском в суд.

Отказывая в иске, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с абзацем четвертым п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

Как указано в п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Правом на обращение с иском об исключении участника общества с ограниченной ответственностью, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества.

Как разъяснено в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В абзаце 3 п. 35 постановления Пленума № 25 содержится разъяснение, что при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (п. 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

В силу подп. «в» п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, в силу действующего законодательства, исключение участника из корпоративной организации одновременно является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, и специальным корпоративным способом защиты, основной целью которого является устранение вызванных подведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Суд при рассмотрении требования об исключении участника из общества должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, а, кроме того, по смыслу п. 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», оценить насколько избранный истцом способ защиты приведет к нормализации деятельности самого общества.

Давая оценку доводам истца о наличии оснований для исключения ответчика из ООО «Дальмеханомонтаж», арбитражный суд пришел к выводу о доказанности неучастия в собраниях, проведенных в 2019 – 2023 гг., за исключением дат, в которые ответчик не был уведомлен.

Решая вопрос о степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий для общества, суд признал недоказанным, что не участие миноритарного участника, обладающего долей в уставном капитале в размере 0,083%, препятствовало принятию обществом решений, требующих единогласного решения всех участников, а также, что не принятие этих решений повлекло для общества существенный вред, либо существенно затруднило его деятельность.

Не признав указанные истцом основания крайней мерой корпоративной ответственности для исключения участника из корпоративной организации, суд отказал в иске.

Оснований для иных выводов и удовлетворения апелляционной жалобы судебная коллегия не установила.

Доводы истца в жалобе об исключении участника ФИО3 из ООО «Дальмеханомонтаж» по его заявлению, подлежат отклонению, поскольку бесспорных доказательств волеизъявления указанного лица не представлено.

В силу абзаца 1 п. 1 ст. 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

ФИО3 письменный отзыв на иск и письмо от 26.12.2024 в суд не направлял, суду не заявлял о выходе из ООО «Дальмеханомонтаж».

10.04.2025 ФИО3 умер.

Представленное ФИО1 в суд апелляционной инстанции письмо от 26.12.2024 нотариально по правилам абзаца 1 п. 1 ст. 26 Закона об ООО не удостоверено, поэтому в силу ст. 68 АПК РФ допустимым доказательством не является.

Таким образом, в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о совершении ответчиком, владевшим 0,083% долей в уставе ООО «Дальмеханомонтаж», действий, которые причинили обществу значительный ущерб и (или) делали невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняли (наступление негативных последствий для общества); волеизъявление участника о выходе из общества бесспорными доказательствами не подтверждено.

Оценив относимость, допустимость и достоверность доказательств, представленных в материалы дела, в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о недоказанности оснований, предусмотренных законом для исключения ответчика из числа участников общества, в связи, с чем в удовлетворении требований об исключении ответчика из числа участников ООО «Дальмеханомонтаж» суд правомерно отказал.

В соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Уставом установлен запрет на переход доли в уставном капитале общества к наследникам участников общества, не являющихся участниками общества. Такие наследники получают действительную стоимость доли, руководствуясь действующим законодательством (п.8.2.20).

В соответствии с п. 1 ст. 1154 ГК РФ срок принятия наследства определяется в шесть месяцев с момента открытия наследства и по настоящему делу заканчивается 04.10.2025.

На дату вынесения обжалуемого решения, срок принятия наследниками наследства не истек.

Доказательств получения наследниками действительной стоимости доли суду не представлено.

Таким образом, в прекращении производства по делу суд первой инстанции отказал правомерно.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебного акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах, обжалуемое судебное решение следует оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Судебные расходы по апелляционной жалобе в порядке ст. 110 АПК РФ приходятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 20.06.2025 по делу № А73-2290/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Т.Д. Козлова

Л.В. Самар