Решение от 28 ноября 2023 г. по делу № А56-19556/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-19556/2023
28 ноября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 28 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Новиковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ФОНД ИМУЩЕСТВА САНКТ-ПЕТЕРБУРГА" (адрес: Россия 190000, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ГРИВЦОВА ПЕРЕУЛОК, 5, ОГРН: 1057812368239);

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОССИЙСКИЙ АУКЦИОННЫЙ ДОМ" (адрес: Россия 190000, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ГРИВЦОВА ПЕРЕУЛОК, ДОМ 5, ЛИТЕРА В, ОГРН: 1097847233351);

третье лицо: Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга

об изменении условия договора

при участии

от истца: ФИО2 по доверенности;

от ответчика: ФИО3 по доверенности; ФИО4 по доверенности

от третьего лица: не явился (извещен)

установил:

акционерное общество «Фонд имущества Санкт-Петербурга» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Российский аукционный дом» (далее – ответчик), в котором просит изменить условия договора аренды, изложив пункт 3.1.1. Договора в следующей редакции: «3.1.1. Постоянная составляющая арендной платы устанавливается исходя из ставки в размере 865 рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%, за один квадратный метр арендуемой площадь в месяц».

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дело № А5-19556/2023 передано в производство судье Новиковой Е.В.

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга.

В настоящем судебном заседании истец поддержал заявленные требования.

Ответчик возражал против удовлетворения иска.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явилось.

В силу положений части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, отсутствуют, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Арбитражный суд, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, признав надлежащим уведомление третьего лица, полагает возможным завершить предварительное судебное заседание и рассмотреть дело по существу.

Как следует из материалов дела между истцом и ответчиком заключен договор аренды от 07.11.2012 № Фао-595/2012 (№ РАД-889/2012) на помещение, расположенное по адресу: <...>, литера Б (далее - Договор аренды).

В соответствии с пунктом 3.1 Договора (в редакции Дополнительного соглашения № 2 от 20.06.2014) арендная плата, подлежащая уплате арендатором, состоит из постоянной составляющей арендной платы и переменной составляющей арендной платы. Причем переменная составляющая арендной платы является компенсацией арендатором расходов арендодателя по уплате соответствующих услуг ресурсоснабжающих организаций (электроснабжение, водоснабжение и водоотведение и т.д.).

Согласно пункту 3.1.1. Договора аренды постоянная составляющая арендной платы устанавливается исходя из ставки в размере 565 рублей за один квадратный метр арендуемой площади в месяц (включая НДС).

На протяжении нескольких последних лет, начиная с момента заключения Договора аренды в 2012 года, размер постоянной составляющей арендной платы не менялся. По мнению истца, по состоянию на сегодняшний момент размер арендной платы в несколько раз меньше текущих рыночных условий аренды на сопоставимые помещения в данной локации Адмиралтейского района Санкт-Петербурга.

В соответствии с Отчетом об оценке от 24.01.2023 № 42-1/2023, подготовленным ООО «Центр оценки «Аверс» по заказу АО «Фонд имущества Санкт-Петербурга» (далее - Отчет об оценке), размер рыночной ставки арендной платы составляет 865 рублей в месяц за один квадратный метр площади помещения, переданного по Договору аренды.

В соответствии с частью 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год. Законом могут быть предусмотрены иные минимальные сроки пересмотра размера арендной платы для отдельных видов аренды, а также для аренды отдельных видов имущества.

Согласно пункту 3.5 Договора аренды размер арендной платы по Договору аренды может изменяться по соглашению сторон не чаще одного раза в год и не более чем на 5 (пять)%.

Истцом в адрес ответчика письмом от 30.01.2023 за № 16-124/23-0-0 было направлено, подписанное со стороны истца, Дополнительное соглашение № 4 к Договору аренды об изменении пункт 3.1.1 Договора аренды, изложенного в следующей редакции: «3.1.1. Постоянная составляющая арендной платы устанавливается исходя из ставки в размере 865 (восемьсот шестьдесят пять) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%, за один квадратный метр арендуемой площади в месяц».

Как следует из искового заявления, по результатом коммерческих переговоров, состоявшихся 22.02.2023 между представителями истца и ответчика, по вопросу увеличения арендной платы по Договору аренды, в предложенном истцом размере, сторонам не удалось достичь соглашения о заключении Дополнительного соглашения № 4 к Договору аренды.

Согласно части 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В связи с недостижением сторонами соглашения об изменении Договора аренды и отсутствием ответа со стороны ответчика на письмо истца от 30.01.2023 за № 16-124/23-0-0 по состоянию на 01.03.2023 года, учитывая положения части 2 статьи 452 ГК РФ, истец обратился в суд с требованием об изменении Договора аренды.

Поддерживая заявленные требования, истец ссылался на недобросовестное поведение ответчика в части отказа от заключения Дополнительного соглашения № 4, выразившееся в игнорировании интересов истца в вопросе о приведении размера арендной платы к рыночным условиям. Также, истец считает недобросовестным поведение генерального директора ответчика, который, по мнению истца единолично принимал решение о заключении Договора аренды, поскольку на момент заключения Договора аренды являлся одновременно единоличным исполнительным органом и арендодателя и арендатора.

Ответчик представил письменный отзыв, в котором не признал заявленные требования истца.

В соответствии с положениями статей 432, 433 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

Договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом. Договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (статьи 609, 651 ГК РФ).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (статья 614 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы. При отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, не применяются, учитывая позицию Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенную в Определении от 28.05.2008 N 4483/08 по делу N А51-2451/2007-23-69, размер арендной платы является существенным условием договора аренды помещений.

Согласно статье 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами

Согласованные сторонами условия Договора аренды, в том числе в части порядка изменения арендной платы, а именно: по соглашению сторон не чаще одного раза в год и не более чем на 5%, соответствуют представленному ответчиком решению Совета директоров ОАО «Фонд имущества Санкт-Петербурга», оформленного протоколом от 26.03.20.2. Указанные условия соответствуют положениям действующего законодательства. Договор аренды зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу в соответствии с положениями законодательства Российской Федерации. Размер арендной платы (565 рублей за кв. м в месяц (включая НДС, коммунальные платежи)) при заключении Договора аренды установлен сторонами на основании отчета об оценке величины рыночной арендной платы.

В соответствии с решением Совета директоров ОАО «Фонд имущества Санкт-Петербурга», оформленного протоколом от 26.03.2012, Договор аренды был заключен по результатам выполнения ответчиком обязательств по инвестиционному договору (Договор № Фао-341/2012/РАД-409а/2012 от 28.05.2012 года) (Инвестиционный договор), по условиям которого инвестору (ответчику) подлежало передаче в аренду созданное в результате реконструкции помещение с зачетом в счет арендной платы суммы общего объема инвестиций.

Согласно Акту от 30.10.2012 о завершении реализации Инвестиционного проекта по инвестиционному договору от 28.05.2012 года № Фао-341/2012/РАД-409а/2012: в процессе реализации Инвестиционного проекта АО «Российский аукционный дом» были затрачены средства в размере 16052007 рублей; сумма затрат согласована Сторонами; претензий по условиям исполнения Инвестиционного договора Стороны друг к другу не имеют.

Согласно условиям пункта 3.4. Договора аренды в редакции от 07.11.2012, Арендная плата по Договору аренды авансирована Арендатором исходя из предусмотренной п. 3.1 Договора аренды ставки арендной платы и общей суммы затрат, произведенных Арендатором в связи с исполнением Договора № Фао-341/2012/РАД-409а/2012 от 28.05.2012 года заключенного между Арендодателем и Арендатором, в соответствии с актом о реализации инвестиционного проекта.

Размер арендной платы не подлежит изменению в течение периода, за который внесена авансированная арендная плата.

В 2014 году в соответствии с Дополнительным соглашением № 2 от 20.06.2014 к Договору аренды сторонами достигнуто соглашение об увеличении размера арендной платы за счет дополнительного возмещения расходов в размере переменной составляющей арендной платы: за период до 01.07.2014 г. авансированная арендная плата включает, в том числе, Переменную составляющую арендной платы, с 01.07.2014 г. авансирование арендной платы произведено без учета Переменной составляющей арендной платы.

Соответственно размер только постоянной составляющей арендной платы по Договору аренды с учетом Дополнительного соглашения № 2 от 20.06.2014 составил 565 рублей за один квадратный метр арендуемой площади в месяц (включая НДС), переменная составляющая арендной платы включает компенсацию оплаты электроэнергии на основании выставляемых Арендодателем счетов, эксплуатационная составляющая оплачивается на основании заключенных Арендатором договоров ресурсоснабжающими организациями.

Как следует из материалов дела, в период действия Договора аренды, с момента заключения Дополнительного соглашения № 2 от 20.06.2014 и зачета авансированной арендной платы в полном объеме, истец не обращался к ответчику с предложениями об индексации размера арендной платы на предусмотренных Договором аренды условиях.

В ответ на обращение истца в декабре 2022 года ответчик письмом от 23.12.2022 № 6342/09 сослался на условия Договора аренды (пункт 3.5.), регулирующие порядок повышения арендной платы.

Письмом от 30.01.2023 № 16-124/23-0-0 «О подписании дополнительного соглашения к Договору аренды от 07.11.2012 № Фао-595/2012 (№ РАД-889/2012)» истцом был предложен проект Дополнительного соглашения №4 об увеличении размера постоянной составляющей арендной платы с 565 рублей за один квадратный метр арендуемой площади в месяц (включая НДС) до 865 рублей 00 копеек, в том числе НДС 20%, за один квадратный метр арендуемой площади в месяц.

По инициативе ответчика были проведены коммерческие переговоры по вопросу повышения ставок аренды по Договору аренды. По результатам которых истцом и ответчиком было принято решение о внесении изменений в Договор аренды в части изменения ставки аренды не более чем 5 (пять) процентов после получения одобрения учредителя истца, что подтверждается представленным ответчиком в материалы дела Протоколом коммерческих переговоров по вопросу повышения ставок аренды от 22.02.2023, подписанным генеральным директором истца и исполнительным директором ответчика.

В обоснование рассматриваемых требований об изменении условий Договора аренды в части увеличения Постоянной составляющей арендной платы более чем на 5 (пять) процентов истец представил Отчет об оценке.

В соответствии со статьей 6 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценке) юридические лица имеют право на проведение оценщиком оценки любых принадлежащих им объектов оценки на основаниях и условиях, предусмотренных Законом об оценке.

Имущество истца не относится к объектам, проведение оценки которых в целях передачи в аренду является обязательной в соответствии с Законом об оценке.

Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Законом об оценке, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное (статья 12 Закона об оценке).

В рассматриваемом споре рыночная величина арендной платы не является обязательной для сторон Договора аренды и носит рекомендательный характер, что также подтверждается позицией Верховного суда Российской Федерации по делу № А56-74075/2020 (Определение судьи Верховного суда Российской Федерации от 14.02.2022 № 307-ЭС21-28015).

Истец необоснованно указывает на недобросовестное поведение ответчика в договорных отношениях по Договору аренды. Недобросовестное поведение Арендатора, по мнению истца, следует из отсутствия желания ответчика увеличить размер арендной платы по требованию истца в ином порядке, чем установлено Договором аренды, несмотря на то, что у истца и ранее была возможность обратиться к ответчику с предложением о повышении арендной платы на условиях, предусмотренных Договором аренды, но истец после заключения Дополнительного соглашения № 2 от 20.06.2014 к Договору аренды таким правом не воспользовался.

Добросовестность ответчика означает, что его поведение соответствует поведению, ожидаемому от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы своего контрагента (истца) и содействует ему (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Ответчиком представлены доказательства правомерности заключенного Договора аренды, в том числе, с соблюдением положений Федерального закона от 26.12.1995 N208-03 "Об акционерных обществах" о заинтересованности. Условия Договора аренды, в том числе, о порядке изменения размера арендной платы соответствуют положениям ГК РФ, положениям Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды". Договор аренды прошел корпоративное одобрение со стороны Арендодателя, Договор аренды добросовестно исполняется ответчиком, о чём свидетельствует отсутствие иных судебных споров по Договору аренды, акт сверки взаимных расчетов по Договору аренды.

С учетом названных нормативных положений и исходя из установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения условий договора аренды от 07.11.2012 № Фао-595/2012 (№ РАД-889/2012).

При таких обстоятельствах заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Новикова Е.В.