Постановление от 30 сентября 2019 г. по делу № А05-10072/2018

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-10072/2018
г. Вологда
30 сентября 2019 года


Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 сентября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зайцевой А.Я. и Черединой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецфундаментстрой» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 09 июля 2019 года по делу № А05-10072/2018,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Русресурс» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 164500, <...>, далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецфундаментстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 164520, <...>, далее - Компания) о взыскании 15 790 897 руб. 28 коп., в том числе 14 500 000 руб. в возврат денежных средств, перечисленных по договору цессии от 22.02.2018 № 18/Ц-01 и 1 290 897 руб. 28 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами с 18.04.2018 по 01.07.2019 (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Спецфундаментстрой» ФИО2, акционерное общество «Производственное объединение «Северное машиностроительное предприятие», Управление Федеральной налоговой службы России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.

Решением суда от 09 июля 2019 года исковые требования удовлетворены частично. С Компании в пользу Общества взыскано 14 901 828 руб. 77 коп., в том числе 14 500 000 руб. в возврат исполненного по договору цессии от 22.02.2018 № 18/Ц-01 и 401 828 руб. 77 коп. процентов, а также 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении иска в остальной части отказано. С Компании в доход федерального бюджета взыскано 94 214 руб. государственной пошлины по иску. С Общества в доход федерального бюджета взыскано 5 740 руб. государственной пошлины по иску.

Компания с решением суда не согласилась и обратилась с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на следующее. Денежные средства, перечисленные истцом в адрес ответчика после признания договора цессии недействительным, не являются неосновательным обогащением, а являются внесением денежных средств в уставный капитал дружественной организации; возврат данных денежных средств возможен не иначе как с помощью корпоративных процедур.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционный инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается в материалах дела, 22.02.2018 Обществом (цессионарий) и Компаний (цедент) заключен договор цессии № 18/Ц-01, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования задолженности с АО «ПО «Севмаш» по договору от 01.12.2015 № 6185/32791 в сумме 15 501 649 руб., а также процентов за просрочку оплаты.

Согласно пункту 7 договора цессии Общество уплачивает Компании в оплату уступленного права 14 500 000 руб. в срок до 30.04.2018.

Общество перечислило Компании на расчетный счет денежные средства в общей сумме 11 135 662 руб. 56 коп. по платежным поручениям от 15.03.2018, от 16.03.2018, от 19.03.2018, от 03.04.2018 и от 18.04.2018.

Кроме того, в период с 19.03.2018 по 18.04.2018 истец на основании писем ответчика в счет оплаты уступленного по договору цессии от 22.02.2018 права перечислил в адрес названных ответчиком третьих лиц 3 364 337 руб. 44 коп.

Всего истец перечислил в оплату уступленного права 14 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 29 марта 2018 года по делу № А05-16769/2017 с АО «ПО «Севмаш» в пользу Компании взыскано 13 836 504 руб. 48 коп. долга и 129 405 руб. 11 коп. процентов, а также 2 325 руб. государственной пошлины. Решение суда от 29 марта 2018 года по делу № А05-16769/2017 в этой части оставлено без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2018 года и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 сентября 2018 года.

АО «ПО «Севмаш» уведомлено об уступке прав требований 04.04.2018 и 05.04.2018.

Общество и Компания 22.06.2018 подписали соглашение о расторжении договора цессии от 22.02.2018 № 18/Ц-01.

В соответствии с пунктом 2 соглашения от 22.06.2018 о расторжении договора цессии цедент обязуется вернуть цессионарию в срок до 31.07.2018 14 500 000 руб., уплаченных за уступленное право.

Общество, ссылаясь на то, что денежные средства в размере 14 500 000 руб. ему не возвращены, обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев исковые требования, удовлетворил их частично.

Апелляционная коллегия с выводами суда первой инстанции согласна.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статьей 384 ГК РФ определено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты или пени.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 389 названного Кодекса предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В соответствии с параграфом 1 главы 24 ГК РФ существенным условием договора цессии является условие об обязательстве, право требования по которому передается новому кредитору. То есть, условия договора должны позволить конкретизировать то обязательство, по которому передается право требования. В противном случае договор цессии не может считаться заключенным (статья 432 ГК РФ).

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в какой части права (требования), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав в первую очередь, при обращении цессионария к должнику за погашением задолженности.

С учетом изложенного, цессия предполагает осведомленность цессионария как об объеме предоставленных ему прав, так и об основаниях их возникновения. Последнее связано с указанием конкретных правовых оснований возникновения права.

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 21.02.2019 по делу № А05-14307/2017 договор цессии от 22.02.2018 № 18/Ц-01 и соглашение от 22.06.2018 о расторжении договора цессии от 22.02.2018 № 18/Ц-01 признаны недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В пункте 4 названной статьи установлено, что суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Из указанного следует, что в случае недействительности договора цессии, правовые последствия по нему не возникают, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью, а именно цессионарий по недействительному договору не приобретает требование к должнику.

Кроме того, стороны в силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ стороны не смогут требовать друг от друга исполнения обязанностей, установленных таким договором и главой 24 ГК РФ, и должны будут возвратить друг другу все полученное по сделке.

Если до признания договора уступки недействительным должник успел исполнить обязательство новому кредитору (цессионарию), полученное им становится неосновательным обогащением, которое он должен передать цеденту.

Цессионарий при этом вправе потребовать от цедента возврата уплаченной за требование суммы (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ, постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 № 14680/13).

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о взыскании 14 500 000 руб. в возврат денежных средств, уплаченных в счет уступленного права требования.

Также истцом заявлено требование о взыскании 1 290 897 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.04.2018 по 01.07.2019.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Как верно указал суд первой инстанции, проценты на сумму денежных средств, взыскиваемых в пользу истца, подлежат начислению с момента вынесения определения суда о признании сделок недействительными, то есть с 21.02.2019.

По расчету суда размер процентов за период с 21.02.2019 по 01.07.2019 составляет 401 828 руб. 77 коп.

Суд апелляционной инстанции с данным расчетом согласен.

По существу, доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют позицию Компании при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции, основаны на неверном толковании положений действующего законодательства и не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права. Иное толкование положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 09 июля 2019 года по делу № А05-10072/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецфундаментстрой» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецфундаментстрой» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий А.Н. Шадрина

Судьи А.Я. Зайцева

Н.В. Чередина