Постановление от 27 октября 2025 г. по делу № А63-18962/2024

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru, e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-18962/2024 28.10.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2025. Постановление изготовлено в полном объёме 28.10.2025.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: Счетчикова А.В. и Демченко С.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Погорецкой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционера закрытого акционерного общества «ВОДНАЯ КОМПАНИЯ «СТАРЫЙ ИСТОЧНИК» ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.05.2025 по делу № А63-18962/2024, при участии в судебном заседании представителя закрытого акционерного общества «Водная компания «Старый источник» – ФИО2 (доверенность от 24.12.2024), акционера закрытого акционерного общества «Водная компания «Старый источник» ФИО1 (лично),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1, акционер) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «ВОДНАЯ КОМПАНИЯ «СТАРЫЙ ИСТОЧНИК» (далее – ответчик, общество, ЗАО «ВК «Старый источник» (Общество)) о признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО «ВК «Старый источник» от 26 июня 2024 года с требованиями:

1. Признать все 7 (семь) вынесенных решений по повестке дня общего собрания акционеров ЗАО «ВК «Старый источник» - недействительными и отменить их.

2. Обязать Совет директоров ЗАО «ВК «Старый источник» подготовить и провести годовое общее собрание акционеров общества за 2023 год с учетом требований действующего законодательства и предложений акционеров.

3. Обязать ответчика предоставить истцу контактные данные всех миноритарных акционеров общества.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.05.2025 по делу № А63-18962/2024 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Суд пришел к выводу о том, что решения общего собрания акционеров ЗАО «ВК «Старый источник» от 26 июня 2024 года не нарушают положения статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), ответчиком процедура созыва общего собрания не нарушена.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Жалоба мотивирована существенными нарушениями порядка принятия решения о проведении годового общего собрания акционеров, порядка подготовки и проведения заседания годового общего собрания акционеров, а также порядка принятия решений общим собранием, и достаточными для признания недействительными решений годового общего собрания акционеров общества. Ответчик не доказал уведомления всех акционеров о созыве годового общего собрания акционеров. Единственным подтверждением получения акционерами сообщений, направляемых почтовой связью, является обязательное получение обществом возвратной почтовой корреспонденции, невостребованной получателем. Общество обязано получать возвращаемую корреспонденцию, выяснять причины неполучения адресатом сообщений, устанавливать их действительные адреса, помимо указанных в реестре акционеров (в случае, если акционеры систематически не получают направляемую корреспонденцию).

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

Ответчик по тексту представленного в материалы дела отзыва на апелляционную жалобу, поступившего через канцелярию суда и в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщенного к материалам дела, выразил

несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы отзыв на жалобу, одновременно дал пояснения по обстоятельства спора.

Истец поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон и проверив правильность решения Арбитражного суда первой инстанции в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения по следующим основаниям.

ФИО1 является акционером ЗАО «ВК «Старый источник», владеющим 830 штук обыкновенных акций (2,05% в доле общества).

В обществе назначено проведение годового общего собрания акционеров по итогам 2023-го финансового года на 26 июня 2024 года в 15-00 часов; форма проведения - Собрание, – о чем всем лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированным в реестре акционеров общества 03.06.2024 направлено заказными письмами уведомление о проведение годового общего собрания акционеров.

В разосланном акционеру уведомлении указано, что с материалами повестки дня акционеры могут ознакомиться начиная с 5 июня 2024 года (включительно) в юридическом отделе ЗАО «ВК «Старый источник» с 13-00 часов до 17-00 часов (по московскому времени, ежедневно в рабочие дни).

В ответ на указанное уведомление от акционера на адрес электронной почты начальника юридического отдела ЗАО «ВК «Старый источник» (dungerov@oldspring.ru) поступило письмо, которым запрошены:

- Бухгалтерский баланс предприятия за 2023 финансовый год.

- Заключение ревизионной комиссии предприятия и заключение аудиторской фирмы о проведении проверки финансовой деятельности предприятия.

- Выписка из реестра акционеров с действующими контактными данными акционеров.

- Заверенную копию прайс листа отпускных оптовых цен продукции ЗАО ВК «Старый источник».

- Данные о сложившихся прямых производственных затратах завода, только на производство продукции.

В ответ обществом акционеру, по его просьбе посредством электронной почты, направлены годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность (в том числе отчет о прибылях и

убытках) по результатам 2023-го финансового года, а также разъяснения о невозможности предоставления иной запрошенной документации.

26 июня 2024 в обществе проведено годовое общее собрание акционеров, в котором истец участия не принимал.

Не согласившись с отказом в предоставлении запрошенных документов, а также ввиду отсутствия у общества на момент проведения собрания заключения ревизионной комиссии общества и аудиторского заключения аудиторской фирмы о проведении проверки финансовой деятельности общества по итогам 2023-го финансового года, посчитав свои права акционера общества нарушенными, истец обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с данным исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 47 Закона № 208-ФЗ, высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, , о назначении аудиторской организации общества в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества в случае отсутствия такой обязанности и принятия непубличным обществом решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Исходя из положений пункта 1 статьи 50 Закона № 208-ФЗ, решение общего собрания акционеров принимаются путем проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или путем проведения заочного голосования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 54 Закона № 208-ФЗ, при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества определяет форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование) (подпункт 1); дату, место, время проведения общего собрания акционеров либо

в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования (подпункт 2); почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени в случае, если в соответствии со статьей 60 настоящего Федерального закона голосование осуществляется бюллетенями, а в случае, если такая возможность предусмотрена уставом общества, также адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней (подпункт 3); дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (подпункт 4); дату окончания приема предложений акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (подпункт 5); повестку дня общего собрания акционеров (подпункт 6); порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров (подпункт 7); перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления (подпункт 8); форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества (подпункт 9).

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день до даты его проведения.

В указанный выше срок, сообщение о проведении общего собрания акционеров доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования) такого сообщения не предусмотрены уставом общества (пункт 1.1. статьи 52 Закона № 208-ФЗ).

Указанная информация (материалы), в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров, а если это предусмотрено уставом общества или

внутренним документом общества, регулирующим порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, также на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения (абзац 3 пункта 3 статьи 52 Закона № 208-ФЗ).

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление (абзац 4 пункта 3 статьи 52 Закона № 208-ФЗ).

Во исполнение вышеуказанных положений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах, в ЗАО «ВК «Старый источник» назначено проведение годового общего собрания акционеров по итогам 2023-го финансового года на 26 июня 2024 года в 15-00 часов; форма проведения - Собрание, – о чем всем лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированным в реестре акционеров общества 03.06.2024 направлены заказными письмами уведомления о проведение годового общего собрания акционеров, о чем суду представлен подлинник реестра почтовых отправлений на обозрение. Однако возвращен стороне истца ввиду отказа в приобщении его к материалам дела в целях сохранения данных акционеров общества.

Копия данного почтового реестра, со скрытыми адресами акционеров, представлена ответчиком посредством системы «Мой арбитр» 29.04.2025.

Вместе с тем, факт личного уведомления о предстоящем проведении общего собрания акционеров истец не отрицает. Сведений, опровергающих уведомление иных акционеров общества о проведении собрания, согласно копии представленного реестра и соответствующих ему отчетов отслеживания почтовых отправлений, суд не представлено.

В уведомлении указано, что с материалами повестки дня акционеры могут ознакомиться начиная с 5 июня 2024 года (включительно) в юридическом отделе ЗАО «ВК «Старый источник» с 13-00 часов до 17-00 часов (по московскому времени, ежедневно в рабочие дни).

В ответ на указанное уведомление от акционера на адрес электронной почты начальника юридического отдела ЗАО «ВК «Старый источник» (dungerov@oldspring.ru) поступило письмо, которым запрошены:

- Бухгалтерский баланс предприятия за 2023 финансовый год.

- Заключение ревизионной комиссии предприятия и заключение аудиторской фирмы о проведении проверки финансовой деятельности предприятия.

- Выписка из реестра акционеров с действующими контактными данными акционеров.

- Заверенная копия прайс листа отпускных оптовых цен продукции ЗАО ВК «Старый источник».

- Данные о сложившихся прямых производственных затратах завода, только на производство продукции.

В ответ обществом акционеру, по его просьбе посредством электронной почты, направлены годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность (в том числе отчет о прибылях и убытках) по результатам 2023-го финансового года.

В предоставлении остальных документов, запрошенных акционером, общество отказало, предоставив письменные обоснования невозможности предоставления иной запрошенной документации.

Общество мотивировало невозможность предоставления иной запрошенной документации тем, что данные о сложившихся прямых производственных затратах, усматриваются из бухгалтерского баланса предприятия за 2023 финансовый год, который предоставлен акционеру; заверенная копия прайс листа отпускных оптовых цен продукции ЗАО ВК «Старый источник» – не относится к документации / информации предоставляемой акционерам в силу положений статьи 91 Закона № 208-ФЗ; заключение ревизионной комиссии общества – не может быть предоставлено по причине его отсутствия в обществе, ввиду отсутствия избранных членов ревизионной комиссии на 2023-й финансовый год из-за отсутствия кворума по данному вопросу на годовом общем собрании акционеров по итогам 2022-го финансового года, проводимом в 2023-м году, а аудиторская проверка финансовой деятельности общества за 2023 финансовый год – будет проведена в течение 2024 года.

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ), бухгалтерская (финансовая) отчетность - информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам: информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких

сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок (подпункт 1); протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества (подпункт 2); отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (подпункт 3).

Согласно пункту 1 статьи 89 Закона № 208-ФЗ, общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам: протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) (подпункт 1); документы бухгалтерского учета (подпункт 2).

Согласно пункту 7 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, под деловой целью понимается законный интерес акционера в получении сведений и документов, которые объективно необходимы и достаточны для надлежащей реализации прав акционера, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Деловая цель не может считаться разумной, в частности если: общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера (подпункт 1); имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации (подпункт 2); акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (подпункт 3).

Согласно пункту 1.1 Федерального закона от 14.03.2022 № 55-ФЗ «О внесении изменений в статьи 6 и 7 Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части особенностей изменения условий кредитного договора, договора займа» и статью 21 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в редакции Федерального закона от 25.12.2023 № 625-ФЗ, действовавшей на момент запроса Акционером документов у Общества, до 1 июля 2024 года право на доступ к информации и

документам, предусмотренным пунктом 4 статьи 51, пунктом 1 статьи 84, пунктами 2 и 3 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также право на обращение в суд в соответствии с абзацем первым пункта 5 статьи 71, пунктом 6 статьи 79, пунктом 1 статьи 84 указанного Федерального закона имеют акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем пятью процентами голосующих акций общества.

Вместе с тем, общество письмом от 07.08.2024 исх. № 318, согласно положениям пункта 4 статьи 51 Закона № 208-ФЗ, предоставило истцу перечень лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, с указанием их фамилии, имени, отчества, что истец подтвердил в ходе судебного разбирательства и не оспаривал.

Представитель общества пояснил, что в ЗАО «ВК «Старый источник» отсутствуют какие-либо согласия акционеров о распространении их сведений, позволяющих идентифицировать таких физических лиц (паспортные данные, контактные данные (телефон, e-mail), адрес регистрации, адрес места жительства и пр.), в связи с чем доступ истца к таким сведениям ограничен в силу закона.

В связи с чем, отказ общества в предоставлении истцу выписки из реестра акционеров с действующими контактными данными акционеров, заверенной копии прайс листа отпускных оптовых цен продукции ЗАО «ВК «Старый источник», данных о сложившихся прямых производственных затратах завода, только на производство продукции, так как заверенная копия прайс листа отпускных оптовых цен продукции ЗАО ВК «Старый источник» не относится к документам (информации), перечисленным в статье 91 Закона № 208-ФЗ, подлежащим предоставлению акционерам, данные о сложившихся прямых производственных затратах завода (на производство продукции) – не относятся к документации (информации), которая предоставляется акционерам, владеющим менее 25 процентов голосующих акций общества, однако такая информация входит в состав бухгалтерской (финансовой) отчетности, выписка из реестра акционеров с действующими контактными данными акционеров – не может быть предоставлена акционеру владеющему менее 5 процентов голосующих акций общества, а также ввиду отсутствия согласия акционеров на предоставление 14 их сведений, позволяющих идентифицировать физических лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров является правомерным.

В соответствии с пунктом 3 статьи 85 Закона № 208-ФЗ, проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год.

В силу статьи 87 Закона № 208-ФЗ, по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии общества является обязательным, составляет заключение, в котором должны содержаться: подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества; информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 6 статьи 85 Закона № 208-ФЗ, члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества. Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.

Ответчиком в материалы дела представлен протокол годового общего собрания акционеров № 1/2023-ГОСА от 22.06.2023, из которого усматривается, что в повестку дня годового общего собрания акционеров 2023-го года, по итогам 2022-го финансового года, включен вопрос об избрании членов ревизионной комиссии на 2023-й финансовый год, по которому в список для голосования включены 3 кандидата.

На момент открытия годового общего собрания акционеров (14-00 часов 22.06.2023) зарегистрировался 1 (один) акционер, владеющий 38 651 голосующих акций, что составляет 95,53 % голосов.

Указанный акционер, к моменту голосования по вопросу повестки дня об избрании ревизионной комиссии избран в состав Совета директоров ЗАО ВК «Старый источник».

С учетом положений пункта 6 статьи 85 Закона № 208-ФЗ, указанный акционер не мог участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.

Согласно пункту 1 статьи 58 Закона № 208-ФЗ, общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым

осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется (пункт 2 статьи 58 Закона № 208- ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 58 Закона № 208-ФЗ, при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Таким образом, ввиду отсутствия избранных членов ревизионной комиссии на 2023-й финансовый год, при подготовке в 2024-м году к годовому общему собранию акционеров по итогам 2023-го финансового года, заключение ревизионной комиссии по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества за 2023-й финансовый год – обоснованно не могло быть подготовлено обществом.

Согласно пункту 2 статьи 86 Закона № 208-ФЗ, общее собрание акционеров в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначает аудиторскую организацию общества, а в случае, предусмотренном пунктом 3 статьи 54 настоящего Федерального закона, назначает аудиторскую организацию (индивидуального аудитора) общества, которая должна быть независима (который должен быть независим) в соответствии с Федеральным законом от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности».

В силу положений пункта 3 статьи 52 и пункта 1 статьи 54 Закона № 208-ФЗ аудиторское заключение о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно быть в составе информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, однако ее отсутствие не является безусловным основанием для отказа от проведения годового общего собрания акционеров или признания недействительными решений, принятых на таком проведенном собрании.

В силу части 1 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

В соответствии с частью 2 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено

другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год (часть 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

В соответствии с частью 5 статьи 18 Закона № 402-ФЗ, обязательный экземпляр отчетности представляется экономическим субъектом в виде электронного документа не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода. При представлении обязательного экземпляра отчетности, которая подлежит обязательному аудиту, аудиторское заключение о ней представляется в виде электронного документа вместе с такой отчетностью либо в течение 10 рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным годом, если иное не предусмотрено другими федеральными законами.

При этом очевидно, что бухгалтерская (финансовая) отчетность, утвержденная соответствующим органом управления экономического субъекта, не должна отличаться от бухгалтерской (финансовой) отчетности, экземпляр которой представлен в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный для осуществления контроля и надзора в области налогов и сборов.

26 июня 2024 г. в обществе проведено годовое общего собрания акционеров, о чем составлен протокол годового общего собрания акционеров ЗАО «ВК «Старый источник» от 26.06.2024 № 2/2024-ГОСА.

В повестку дня названного годового общего собрания акционеров включено 7 (семь) вопросов: 1. Утверждение годового отчета общества за 2023 год; 2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности общества (в том числе отчета о прибылях и убытках) по результатам финансового 2023 года; 3. Утверждение распределения прибыли и убытков общества (в том числе выплата (объявление) дивидендов) по результатам финансового 2023 года; 4. Избрание членов Совета директоров общества; 5. Избрание членов Ревизионной комиссии общества; 6. Утверждение аудитора общества на 2024 год; 7. Наделение лица полномочиями счетной комиссии общества для осуществления ее функций.

На момент открытия данного собрания (15-00 часов) зарегистрировался 1 (один) акционер, владеющий 38 651 голосующими акциями, что составляет 95,53 % голосов.

По итогам собрания приняты следующие решения: 1. Утвердить годовой отчет ЗАО «ВК «Старый источник» за 2023 год; 2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность ЗАО «ВК «Старый источник» (в том числе отчет о прибылях и убытках) по результатам финансового 2023 года; 3. Утвердить распределение прибыли и убытков ЗАО «ВК «Старый источник» по результатам финансового года. Дивиденды по обыкновенным именным

бездокументарным акциям не выплачивать и не объявлять. Прибыль, полученную по результатам деятельности ЗАО «ВК «Старый источник» за 2023 год – в размере 133 784 тыс. руб. оставить в распоряжении общества. Полученную прибыль направить на развитие производственных мощностей; 4. Избрать в состав совета директоров ЗАО «ВК «Старый источник» следующих кандидатов: 1). ФИО3, 2). ФИО4, 3). ФИО5, 4). ФИО6, 5). ФИО7; 6. Утвердить Аудитором ЗАО «ВК «Старый источник» на 2024 финансовый год: ООО «РАЙТ ВЭЙС» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 108803, г. Москва, поселение Сосенское, <...>); 7. Наделить полномочиями счетной комиссии ЗАО «ВК «Старый источник» для осуществления ее функций – ФИО2.

По пятому вопросу повестки дня об избрании членов ревизионной комиссии общества решение принято не было, так как голосование по данному вопросу не проводилось, в связи с отсутствием кворума.

Принятие указанных решений и состав присутствовавших участников годового общего собрания акционеров, подтвержден нотариальным свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица от 26.06.2024 № 26 АА 5674229.

В данном годовом общего собрания акционеров истец участия не принимал.

Посчитав решения годового общего собрания акционеров общества, принятыми с существенными нарушениями порядка принятия решения о его проведении, порядка подготовки и проведения заседания годового общего собрания акционеров, а также порядка принятия решений общим собранием, истец воспользовался своим правом обжалования решений общего собрания акционеров, в котором он не принимал участия, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением к ЗАО «ВК «Старый источник».

Согласно пункту 1 статьи 93.1 Закона № 208-ФЗ, акционер, оспаривающий решение общего собрания акционеров общества, а также акционер или член совета директоров (наблюдательного совета) общества, требующие возмещения причиненных обществу убытков либо признания сделки общества недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны заблаговременно уведомить других акционеров общества о намерении обратиться с соответствующим иском в суд путем направления в общество уведомления в письменной форме, которое должно поступить в общество не менее чем за пять дней до дня обращения в суд. Уведомление должно содержать наименование общества, наименование (имя) лица, которое намерено обратиться с иском, требование такого лица, краткое описание обстоятельств, на которых основаны исковые требования,

наименование суда, в который такое лицо намерено обратиться с иском. К уведомлению могут прилагаться документы, содержащие информацию, имеющую отношение к делу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93.1 Закона № 208-ФЗ, непубличное общество не позднее трех дней со дня получения подтверждения о принятии судом к производству иска, указанного в пункте 1 настоящей статьи, обязано довести до сведения акционеров общества, зарегистрированных в реестре акционеров общества, полученные уведомление, указанное в пункте 1 настоящей статьи, и прилагаемые к нему документы в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом непубличного общества.

Ответчик в подтверждение исполнения своей обязанности доведения до сведения акционеров общества, зарегистрированных в реестре акционеров общества, информации о принятии судом к производству иска акционера об оспаривании решения общего собрания акционеров общества, предусмотренной пунктом 2 статьи 93.1 Закона № 208-ФЗ, к отзыву на исковое заявление приложил текст уведомления об обращении акционера ЗАО «ВК «Старый источник» - ФИО1 в арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением об оспаривании решений собрания акционеров общества, принятых на годовом общего собрания акционеров, прошедшем 26 июня 2024 года (Протокол № 2/2024- ГОСА от 26.06.2024), а в судебном заседании представил суду распечатки с официального сайта Почты России отчетов об отслеживании почтовых отправлений акционерам уведомления о судебном процессе по иску акционера, которые приобщены к материалам дела. Согласно текста указанного уведомления, общество в качестве приложения также направило акционерам общества и само исковое заявление истца.

Из указанных отчетов об отслеживании почтовых отправлений усматривается, что почтовая корреспонденция направлена акционерам общества 19.12.2024 и согласно поименному списку акционеров общества.

Таким образом, ответчиком надлежащим образом исполнена обязанность доведения до сведения акционеров общества информации об оспаривании акционером общества годового общего собрания акционеров.

Доводы апелляционной жалобы о существенных нарушениях порядка принятия решения о проведении годового общего собрания акционеров, порядка подготовки и проведения заседания годового общего собрания акционеров, а также порядка принятия решений общим собранием, и признания их достаточными для признания недействительными решений годового общего собрания акционеров общества, подлежат отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу положений статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества (подпункт 1); принято при отсутствии необходимого кворума (подпункт 2); принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания (подпункт 3); противоречит основам правопорядка или нравственности (подпункт 4).

В соответствии с пунктом 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум № 25) к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, а также решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии.

Советом директором общества осуществлен созыв годового общего собрания акционеров, проведены подготовительные мероприятия в соответствии с положениями пункта 1 статьи 54 Закона № 208-ФЗ.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, установлена надлежащим образом и согласно пункту 1 статьи 51 Закона № 208-ФЗ.

Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров сделано в надлежащие сроки согласно положениям статьи 52 Закона № 208-ФЗ путем направления заказных писем акционерам, включенным в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества.

На годовом общем собрании акционеров приняты решения по вопросам, включенным в повестку дня и отнесенным к компетенции общего собрания акционеров, собрание проведено, а решения приняты при наличии необходимого кворума.

В связи с чем, не усматривается обстоятельств ничтожности оспариваемых решений годового общего собрания акционеров.

При этом, согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ, решение собрания может быть недействительным, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение).

Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчик не доказал уведомление всех акционеров о созыве годового общего собрания акционеров, опровергаются материалами дела.

Ответчик в подтверждение исполнения своей обязанности сообщения акционерам общества о созыве годового общего собрания акционеров к отзыву на исковое заявление приложил текст уведомления - сообщения о проведении общего собрания акционеров общества, а в судебном заседании представил суду реестр почтовых отправлений рассылки акционерам общества уведомлений о созыве годового общего собрания акционеров на 26.06.2024 по итогам 2023-го финансового года (со скрытием их адресных данных) и распечатки с официального сайта Почты России отчетов об отслеживании почтовых отправлений акционерам уведомления о созыве годового общего собрания акционеров, которые приобщены к материалам дела («Мой арбитр» 29.04.2025).

Из указанных реестра почтовых отправлений и отчетов об отслеживании почтовых отправлений усматривается, что почтовая корреспонденция направлена акционерам общества 03.06.2024 согласно поименного списка акционеров общества.

Как ранее указано, факт личного уведомления о предстоящем проведении общего собрания акционеров истец не отрицает. Сведений, опровергающих уведомление иных акционеров общества о проведении собрания, согласно копии представленного реестра и соответствующих ему отчетов отслеживания почтовых отправлений, суд не представлено.

В связи с чем, ответчиком надлежащим образом исполнена обязанность направления акционерам общества сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Довод апелляционной жалобы о том, что единственным подтверждением получения акционерами сообщений, направляемых почтовой связью, является обязательное получение обществом возвратной почтовой корреспонденции, невостребованной получателем, подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (абзац 2 пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ).

Согласно разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, приведенных в пункте 63 Пленума № 25, по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресам, перечисленным в абзацах первом и втором настоящего пункта, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя. Гражданин, сообщивший кредиторам, а также другим лицам сведения об ином месте своего жительства, несет риск вызванных этим последствий (пункт 1 статьи 20 ГК РФ). Сообщения, доставленные по названным адресам, считаются полученными, даже если соответствующее лицо фактически не проживает (не находится) по указанному адресу.

Из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 67 Пленума № 25 также следует, что бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение. Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат.

В соответствии с пунктом 1.3 статьи 52 Закона № 208-ФЗ, общество должно хранить информацию о направлении сообщений, предусмотренных настоящей статьей (сообщения о проведении заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров), пять лет с даты проведения заседания или заочного голосования.

Таким образом из действующих норм законодательства следует, что на общество возложена обязанность лишь направить соответствующие юридически значимые сообщения (заявление, уведомление, извещение) и хранить информацию о направлении этих сообщений.

Доводы апелляционной жалобы о том, что общество обязано получать возвращаемую корреспонденцию, выяснять причины неполучения адресатом сообщений, устанавливать их действительные адреса, помимо указанных в реестре акционеров (в случае, если акционеры систематически не получают направляемую корреспонденцию), подлежат отклонению.

В силу пункта 4 статьи 51 Закона № 208-ФЗ, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, за исключением информации о волеизъявлении таких лиц, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем одним процентом голосов. При этом сведения, позволяющие идентифицировать физических лиц, включенных в этот список, за исключением фамилии, имени, отчества, предоставляются только с согласия этих лиц.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что общество не располагает какими-либо согласиями акционеров о распространении их сведений, позволяющих идентифицировать таких физических лиц (паспортные данные, контактные данные (телефон, email), адрес регистрации, адрес места жительства и пр.), в связи с чем суд соглашается, что доступ истца к таким сведениям ограничен в силу положений Закона № 208-ФЗ.

Предоставление ответчиком суду реестра почтовых отправлений рассылки акционерам общества юридически значимых сообщений (уведомлений, извещений) (с изъятием их адресных данных), а также распечаток с официального сайта Почты России отчетов об отслеживании почтовых отправлений акционерам, является достаточным доказательством факта направления соответствующего сообщения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам, установленным по результатам исследования и оценки доказательств.

С учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи, с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа и по их ходатайству копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.05.2025 по делу № А63- 18962/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий З.М. Сулейманов

Судьи А.В. Счетчиков С.Н. Демченко