Постановление от 2 февраля 2025 г. по делу № А56-62659/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-62659/2023
03 февраля 2025 года
г. Санкт-Петербург
/тр.9/п.п.

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Дмитриевой Т.А.,

при участии:

от ООО «Оптима»: ФИО1 по доверенности от 16.07.2024,

от ОАО «РЖД»: ФИО2 по доверенности от 30.01.2024,

от конкурсного управляющего ООО«Прямой Контакт СПб» ФИО3: ФИО4 по доверенности от 15.10.2024, посредством веб-конференции,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-33117/2024) общества с ограниченной ответственностью «Оптима» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2024 по делу № А56-62659/2023/тр.9/п.п., принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Оптима» о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора по заявлению публичного акционерного общества социально-коммерческий банк Приморья «Примсоцбанк» о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Прямой контакт СПб»,

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Прямой Контакт СПб» (ОГРН <***>, ИНН <***>, Санкт-Петербург, ул.Миллионная, д.6, литера А, помещ.1-н, ком.80, далее - Общество).

Определением суда от 12.01.2024 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №10 от 20.01.2024.

Решением суда от 25.07.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №138 от 03.08.2024.

Публичное акционерное общество СКБ Приморья «Примсоцбанк» (далее – Банк) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 19 028 916,34 руб. как обеспеченного залогом имущества, а именно, 60 машино-местами.

Определением суда от 25.04.2024 заявление Банка принято к рассмотрению.

Общество с ограниченной ответственностью «Оптима» (далее - Компания) обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит заменить Банк на Компанию в части требования в размере 9 258 113,54 руб. как обеспеченного залогом.

Определением суда от 04.08.2024 в удовлетворении заявления Компании отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Компания обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. По мнению подателя жалобы, при рассмотрении заявленного требования о процессуальном правопреемстве подлежали применению правила о переходе прав требования в порядке суброгации.

ОАО «РЖД» представило дополнительный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. По мнению ОАО «РЖД», подателем жалобы не доказано наличие каких-либо объективных причин и экономической целесообразности для заключения договора поручительства, а оплата задолженности Компанией не подтверждена надлежащими доказательствами.

Конкурсный управляющий представил дополнительный отзыв на апелляционную жалобу, в котором также просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, поддерживая позицию ОАО «РЖД».

В судебном заседании представитель Компании доводы апелляционной жалобы поддержал; представители конкурсного управляющего и ОАО «РЖД» против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ходатайство о приобщении дополнительных документов от Компании судом отклонено, поскольку доказательства представлены с нарушением требований части 3 статьи 65, статьи 262 АПК РФ, не раскрыты заблаговременно перед сторонами и судом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Обществом и Банком заключен договор № 1-0800-19-015 от 19.11.2019 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи (далее – Договор кредита), который обеспечен залогом недвижимого имущества должника, а именно 60 машино-местами.

В качестве обеспечения исполнения обязательств, между Банком (кредитор) и Компанией (поручитель)заключен договор поручительства №1-0800-19-015/03 от 25.12.2023 (далее – Договор поручительства), по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение Обществом всех его обязательств, возникших из Договора кредита, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

Обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве, Компания указала на то, что в период с 16.02.2024 по 19.06.2024 ею во исполнение Договора поручительства погашена задолженность в размере 9 258 113,54 руб. по Договору кредита.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, указал на то, что требование имеет регресный характер, в связи с чем Компания может обратиться с самостоятельным заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Если поручительство является раздельным, то в случае исполнения основного обязательства одним из лиц, раздельно давших поручительство, к нему в порядке суброгации переходят права кредитора, в том числе основанные на других поручительствах (пункт 1 статьи 365, пункт 2 статьи 267, статья 384 ГК РФ, абзац второй пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее - Постановление № 45))

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 18 Постановления №45, к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случая перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Компанией как поручителем представлены в материалы обособленного спора доказательства исполнения обязательств должника перед Банком по Договору кредита в соответствии с условиями Договора поручительства на сумму 9 258 113 руб. 54 коп. Возражений со стороны Банка по оплате поручителем указанной суммы по Договору поручительства не последовало.

Более того, последующее уточнение требований Банком свидетельствует о том, что обязательства должника перед Банком по Договору кредита уменьшились в соответствующей сумме. Лица, участвующие в деле, подтверждают, что Банк направил уточнения требований в связи с их погашением. Сведения о том, что требования в спорной сумме погасило иное лицо, не Компания, в материалах дела отсутствуют. Последующее ходатайство Банка от 04.10.2024 о процессуальном правопреемстве на его другого правопреемника, на которое ссылается ОАО «РЖД» в дополнительных пояснениях в апелляционном суде, относится к оставшейся иной части долга, поэтому не опровергает частичное исполнение Компанией обязательств по Договору поручительства в размере 9 258 113 руб. 54 коп.

Вопреки позиции конкурсного управляющего и ОАО «РЖД» уточнения (уменьшение) размера требований заявлены Банком в порядке статьи 49 АПК РФ 18.07.2024, но не приняты судом к моменту рассмотрения 26.07.2024 заявления Компании о процессуальном правопреемстве.

Более того, апелляционный суд отклоняет доводы возражающего кредитора и конкурсного управляющего относительно отсутствия согласия Банка на правопреемство, поскольку в силу статьи 365 ГК РФ поручитель, исполнивший обязательства за должника, приобретает все права первоначального кредитора в силу закона, в связи с чем как только поручитель исполнил обязательства состоялось правопреемство в материальном правоотношении и Банк не вправе решать юридическую судьбу обязательства, которое уже перешло к Компании, в том числе отказываться от части требований (уточнять размер требования), поэтому в данном случае пассивное процессуальное поведение Банка в части согласия на замену Компании не имеет правового значения.

Апелляционный суд принимает во внимание, что отказывая Компании в процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции при отсутствии явно выраженного согласия Банка на замену правопреемником не поставил перед сторонами на обсуждение вопрос о вступлении Компании в настоящий обособленный спор в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 50 Постановления № 45. Предъявление Компанией нового самостоятельного требования нарушает ее права как кредитора и ставит ее в худшее положение, чем первоначальный кредитор, в частности с учетом установленных Законом о банкротстве сроков предъявления требований.

Поручитель, оплативший долг, автоматически становиться правопреемником в процессе, независимо от стадии производства. Поручитель, исполнивший обязательства за должника, имеет право на процессуальное правопреемство, если представлен договор поручительства и доказательства исполнения.

Вопреки доводам ОАО «РЖД» в данном случае Компанией доказано частичное исполнение обязательства в заявленном размере.

Доводы об аффилированности Компании и Общества не имеют правового значения для процессуального правопреемства, подлежат рассмотрению при дальнейшей проверке обоснованности требования и установления судом очередности его удовлетворения.

Обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве и замене Банка на Компанию по Договору кредита с требованием к должнику в сумме 9 258 113 руб. 54 коп., обеспеченным залогом.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции в связи с предоставленной отсрочкой ее уплаты подателю жалобы относятся на должника.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2024 по делу № А56-62659/2023/тр.9/п.п. отменить.

Ходатайство о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Заменить публичное акционерное общество социально-коммерческий банк Приморья «Примсоцбанк» на общество с ограниченной ответственностью «Оптима» в части требования к обществу с ограниченной ответственностью «Прямой Контакт СПб» в размере 9 258 113 руб. 54 коп, обеспеченного залогом.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прямой Контакт СПб» в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов

И.Ю. Тойвонен