Постановление от 3 сентября 2019 г. по делу № А40-11007/2019

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-11007/19
г. Москва
04 сентября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 сентября 2019 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Гармаева Б.П.,

Судей: Веклича Б.С., Левиной Т.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СИНДБАД" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2019 по делу № А40-11007/19 по иску ООО "СИНДБАД" к АО «ЭЙР АСТАНА» о взыскании 11 629 798 руб. 79 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 11.02.2019,

У С Т А Н О В И Л:

ООО "СИНДБАД" обратился с иском в Арбитражный суд г. Москвы к АО «ЭЙР АСТАНА» о взыскании денежных средств в размере 11 629 798 руб. 79 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2019 в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В судебном заседании апелляционного суда ответчик возражал против удовлетворения жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Истец в судебное заседание не явился, дело рассматривалось в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что между ООО "СИНДБАД" (истец) и АО «ЭЙР АСТАНА» (ответчик) заключено агентское соглашение № 40117001323 от 08.06.2017, согласно которому ответчик предоставляет истцу соответствующие полномочия, которые позволяют ему оформлять билеты ответчика и осуществлять продажу услуг на пассажирские авиаперевозки, выполняемые рейсами ответчика.

В соответствии с п. 1.4 соглашения ответчик выплачивает истцу комиссию в ере, указанном в приложении А к соглашению.

Истец указывает, что поручение ответчика им исполнено надлежащим образом и в полном объеме. При этом у ответчика имеется неисполненное обязательство по возмещению понесенных в связи с исполнением поручения издержек истца в размере11 629 798 руб. 79 коп.

Поскольку ответчик в добровольном порядке требования не удовлетворил, истец обратился с иском в суд.

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

Согласно п. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

Согласно ст. 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований истца в полном объеме.

При этом, как верно установил суд первой инстанции, исходя из согласованных условий, спорное соглашение является агентским договором, поскольку истец по поручению ответчика от своего имени, но за счет ответчика обязался совершить юридические и иные действия. Кроме того, соглашение не предусматривало выдачу доверенности, что является обязанностью доверителя по договору поручения.

Согласно п. 1.4 соглашения ответчик выплачивает истцу комиссию в размере, указанном в Приложении «А» к соглашению. Истец должен переводить средства за проданные авиабилеты, за вычетом комиссионных.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Какие-либо условия по компенсации расходов истцу спорное соглашение не содержит, в связи с чем все расходы агента должны покрываться за счет суммы комиссии, предусмотренной п. 1.4 соглашения.

Кроме того, в соответствии с п. 1.5 соглашения отношения ответчик и истец основываются на имеющих обязательную силу отраслевых постановлениях и правилах, содержащихся в Руководстве для Туристических Агентов, включая Резолюцию ИАТА 824.

Из пункта 14.7.3 Руководства по системе BSP для Агентов следует, что Агент обязан не реже, чем один раз в месяц, предоставлять в Авиакомпанию отчетные формы (акт выполненных работ), оформленные надлежащим образом, требуемые в соответствии с законодательством России.

Исходя из п. 14.6.1 Руководства по системе BSP для Агентов, отчеты BSP считаются расчетной документацией и являются окончательным расчетом для осуществления платежа.

В силу п. 14.7.5 Руководства по системе BSP для Агентов, Агентский общий и детальный реестры за соответствующий отчетный период являются единственным действительным документом, определяющим сумму платежа, которая должна быть перечислена Агентом.

Кроме того, согласно п. 14.7.7 Руководства по системе BSP для Агентов, если собственные расчеты Агента показывают, что сумма к перечислению, определенная в Агентском итоговом листе и реестре, больше, чем его собственный расчет, Агент, обязан проанализировать данные и сообщить о несоответствии в филиал ИАТА в России не позднее, чем за три дня до дня поступления платежа.

Агент обязан убедиться, что все транзакции внесены в отчет BSP. Глобальная дистрибутивная система, которой пользуется Агент, формирует электронный отчет от имени Агента, но Агент ответственен за данные, внесенные в этот отчет (п. 14.8.2 Руководства).

С учетом представленных в материалы дела доказательств, условий, изложенных в соглашении, ответчик не давал истцу поручение заключать договоры с третьими лицами в целях исполнения соглашения, условия о компенсации таких расходов также не согласовывались, отчеты с указанием расходов на мета-поисковик и эквайринг истец в адрес ответчика не направлял, доказательств обратного материалы дела не содержат. В отчетах агента, формируемых BSP (Система взаиморасчетов по продажам авиаперевозок международной организации гражданской авиации IATA), не указывалось на какие-либо расходы, произведенные истцом.

Истец не доказал, что понесенные им расходы являются необходимым условием для исполнения соглашения, а также, что данные расходы совершены в интересах ответчика. Представленные истцом документы по мета-поиску и интернет эквайрингу не содержат указание на то, что они были понесены именно в связи с продажей авиабилетов ответчика. Услуги мета-поисковика направлены на привлечение дополнительных продаж для агентства, однако не являются необходимым условием для исполнения договора. Кроме того, ответчик не давал указания истцу по осуществлению продаж каким-либо конкретным способом, истец самостоятельно принимал решение о продаже авиабилетов через свои офисы продаж за наличные, через свой интернет-сайт, с использованием альтернативных платежных систем (Яндекс.Деньги, WebMoney, PayPal, через платежные терминалы) или другим способом.

Кроме того, суд первой инстанции учел, что ответчик в течение нескольких лет в полном объеме выплачивало истцу вознаграждение в размере, указанном в Приложении "А" к соглашению. Претензий от истца по размеру полученного вознаграждения в адрес ответчика не поступало, доказательств обратного материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, более того были предметом рассмотрения и обоснованно отклонены. Основания для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при принятии обжалуемого решения судом первой инстанции правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2019 по делу № А40-11007/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Б.П. Гармаев

Судьи Б.С. Веклич

Т.Ю. Левина