Постановление от 16 сентября 2021 г. по делу № А54-1603/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-1603/2020
г. Калуга
16 сентября 2021 года




Резолютивная часть постановления объявлена 15.09.2021

Постановление изготовлено в полном объеме 16.09.2021


Арбитражный суд Центрального округа в составе:


председательствующего

судей


при участии в заседании

от истца:

общества с ограниченной ответственностью «Галант» лице участника ФИО1


от ответчика:

ФИО2


от третьего лица:

ФИО3


ФИО4


ФИО5


ФИО6

ФИО7

ФИО8

ФИО9


не явились, извещены надлежаще;






не явились, извещены надлежаще;



не явились, извещены надлежаще;


не явились, извещены надлежаще;


не явились, извещены надлежаще;


не явились, извещены надлежаще;


рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.12.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 по делу № А54-1603/2020,



У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Галант» (далее - ООО «Галант» в лице участника ФИО1 (далее - истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) о признании недействительным договора № 2-51 от 27.01.2017 залога доли.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) привлечены директор ООО «Галант» ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.12.2020, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021, в удовлетворении иска отказано по основаниям истечения срока исковой давности.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных судебных актов, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неверное исчисление судами срока исковой давности по заявленным требованиям.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО «Галант» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.06.2003 с формированием уставного капитала в размере 10 000 руб., владельцами равных долей в уставном капитале общества являются ФИО1 (50%) и ФИО3 (50%) (с 10.01.2017 является директором ООО «Галант» сроком на 3 года).

ООО «Галант» является участником ООО «Голд Хаус» с номинальной стоимостью доли 10 986 075 руб. (99,82% от уставного капитала).

27.01.2017 между ФИО2 (залогодержатель) и ООО «Галант» в лице директора ФИО3 заключен договор залога части доли в уставном капитале ООО «Голд Хаус», удостоверенный ФИО10 - временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО11 (зарегистрировано в реестре за № 2-49).

Договор залога заключен с целью обеспечения исполнения обязательств по договору займа, удостоверенного ФИО10, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО11 27.01.2017, заключенного между ФИО2 и ФИО4 сроком по 27.07.2017 с погашением суммы займа и уплатой процентов в размере 42% годовых, проценты за пользование суммой займа уплачиваются не позднее 28 числа каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем предоставления суммы займа из расчета 3,5% в месяц, проценты, начисленные за последний период пользования суммой займа, уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа, сумма займа передана ФИО2 - ФИО4 27.01.2017 в полном объеме.

Истец, ссылаясь на пункт 3 статьи 45, пункт 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон «Об ООО»), считая, что договор № 2-51 от 27.01.2017 залога доли имеет признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью, на совершение которой истец не давал согласие, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

До принятия судом решения по настоящему делу ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском срока исковой давности, руководствовались статьями 110, 12, 160, 166 - 168, 179, 181, 199, 209, 329, 334 - 336, 339 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 34, 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктов 1, 2, 4, 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», пунктов 1, 3, 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», приняв во внимание, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше, однако в отсутствие проводимого собрания общества за 2017 год истцу могло быть известно о наличии договора №2-51 от 27.01.2017 г. залога доли не позднее апреля 2018 года, поскольку ежегодное собрание участников общества должно проводиться не позднее апреля месяца последующего года.

Также согласно части 1 статьи 8 Закона «Об ООО» участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

В рассматриваемом случае непроведение в обществе общего собрания за 2017 год не является препятствием для получения информации участником о деятельности общества, поскольку исходя из анализа положений ст. 34 Закона «Об ООО» истец как участник общества обладал всеми возможностями и механизмами для контроля над деятельностью общества, вправе был принимать активное участие в корпоративных процедурах, в том числе и требовать созыва общего собрания по итогам 2017 финансового года применительно к тому, что оспариваемый договор был заключен 27.01.2017.

Участник общества вправе требовать созыва внеочередного общего собрания (статьи 35, 36 Закона «Об ООО»).

Исходя из положений пункта 2 статьи 35 Закона «Об ООО», истцу, обладающему долей в уставном капитале общества в размере 50%, предоставлено право требовать созыва общего собрания. При отказе исполнительного органа в проведении общего собрания, в соответствии с пунктом 4 этой же статьи, истец не был лишен возможности сам созвать собрание, на которых исполнительным органом должна быть раскрыта информация о деятельности общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства обращения ФИО1 за получением сведений о деятельности общества.

Также в материалы дела Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области представлены копии документов, содержащиеся в регистрационном деле ООО «Голд Хаус», в пункте 5 которого представлена информация о залоге доли, в котором залогодержателем является ФИО2. Решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы датируется 07.02.2017 г.

Довод истца о сокрытии от него информации о том, что ФИО2 является матерью ФИО3, документально не подтвержден.

Нереализация участником общества гарантированных федеральным законом прав на осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества является личным волеизъявлением такого участника.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй п. 2 ст. 199 ГК РФ).

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что исковое заявление подано в суд 03.03.2020 года, суды пришли к верному выводу о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды обоснованно установили пропуск истцом срока на подачу исковых требований, в связи с чем правомерно отказали в их удовлетворении в полном объеме.

Доводы истца об ином начале исчисления срока на подачу иска правомерно отклонены судами как противоречащие материалам дела и основанные на неверном понимании вышеизложенных норм права.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 07.12.2020 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2021 по делу № А54-1603/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий



Судьи

ФИО7



ФИО8



ФИО9